SVG Tech Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 15, 2020

国浩律师（上海）事务所

关 于

苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 人民币普通股股票

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二〇年十月

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

第一节 引言................................................................................................................. 5
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................ 5
二、出具法律意见书的过程........................................................................................ 6
三、法律意见书的申明事项........................................................................................ 8
第二节 正文............................................................................................................ 10
一、本次发行的批准与授权...................................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 15
三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................. 16
四、发行人的设立...................................................................................................... 20
五、发行人的独立性.................................................................................................. 21
六、发行人的控股股东和实际控制人...................................................................... 22
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 23
八、发行人的业务...................................................................................................... 24
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 25
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 31
十二、发行人的重大资产变化及收购...................................................................... 32
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 33
十六、发行人的税务.................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 36
十八、本次募集资金的运用...................................................................................... 43
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 45
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 45
二十一、结论意见...................................................................................................... 47
第三节 签署页........................................................................................................... 48

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、上市公司、发行 人、苏大维格	指	苏州苏大维格科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所创 业板上市，股票代码：300331，曾用名“苏州苏大维格光电 科技股份有限公司”
维格光学	指	苏州苏大维格数码光学有限公司，系发行人前身
特定投资者/特定对象	指	认购本次向特定对象发行股票的深创投制造业转型升级新 材料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企 业（有限合伙）和深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙） 3名特定对象
转型升级基金	指	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系本次发 行的认购对象之一
招商江海	指	南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙），系本次 发行的认购对象之一
太和东方华胜	指	深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙），系本次发行的 认购对象之一
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，系本次发行的战略投资者之 一
招商国协	指	深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司，系本次发 行的战略投资者之一
太和东方	指	北京太和东方投资管理有限公司，系本次发行的战略投资者 之一
本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定 对象发行股票	指	发行人本次向特定对象发行股票的行为
《认购协议》	指	发行人与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》	指	发行人与特定对象以及战略投资者签署的《附条件生效的战

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

		略合作协议》
苏州维旺	指	苏州维旺科技有限公司
华日升	指	常州华日升反光材料有限公司
盐城维格	指	苏大维格（盐城）光电科技有限公司
维业达	指	苏州维业达触控科技有限公司
江苏维格	指	江苏维格新材料科技有限公司
迈塔光电	指	苏州迈塔光电科技有限公司
盐城维旺	指	盐城维旺科技有限公司
盐城维盛	指	盐城维盛新材料有限公司
常州通明	指	常州通明安全防护用品有限公司
常州联明	指	常州市联明反光材料有限公司
常州华路明	指	常州华路明标牌有限公司
维业达科技	指	维业达科技（江苏）有限公司
东吴证券/主承销商/保 荐机构	指	东吴证券股份有限公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所律师	指	本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页 “经办律师”一栏中签名的律师
本法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份 有限公司2020 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股 票之法律意见书》
法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份 有限公司2020 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股 票之法律意见书》
《股东大会规则》	指	《苏州苏大维格科技集团股份有限公司股东大会议事规 则》，经发行人于2014年11月4日召开的2014年第二次 临时股东大会修订

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《公司章程》	指	《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》，经发行人于 2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会修订
《募集资金管理办法》	指	《苏州苏大维格科技集团股份有限公司募集资金管理办 法》，经发行人于2020年9月2日召开的2020年第二次临 时股东大会修订
《2017年度审计报告》	指	立信会计师于2018年4月27日出具的信会师报字[2018]第 ZA14061号《审计报告》
《2018年度审计报告》	指	立信会计师于2019年4月25日出具的信会师报字[2019]第 ZA13394号《审计报告》
《2019年度审计报告》	指	立信会计师于2020年4月26日出具的信会师报字[2020]第 ZA11858号《审计报告》
《2020年半年度报告》	指	发行人于2020年8月28日公告的《苏州苏大维格科技集团 股份有限公司2020年半年度报告》
报告期	指	2017年1月1日至2020年6月30日期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年制定）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《监管问答》	指	《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战 略投资者有关事项的监管要求》
元、万元、亿元	指	元人民币、万元人民币、亿元人民币

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司

2020 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之 法律意见书

致：苏州苏大维格科技集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与苏州苏大维格科技集团股份有限公司签署 的《非诉讼法律服务委托协议》，受托担任发行人 2020 年度创业板向特定对象 发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 —— “ 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办 法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业 规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、 —— 深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团 国浩律师集团事务所， 上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名 为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成， 并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、 全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股 票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为 上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者 的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关 证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理 人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非 银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、 融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房 地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民 事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

国浩律师（上海）事务所为苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年 度创业板向特定对象发行人民币普通股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负 责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：

张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学学士，持有上海市 司法局颁发的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》， 主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。 联系方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。

王伟律师，国浩律师（上海）事务所律师，法律硕士，持有上海市司法局 颁发的证号为 13101201710599996 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从 事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系 方式：电话：021-52341668；传真：021-52341670。

二、出具法律意见书的过程

（一）本所律师于 2020 年 3 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请 正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次向特

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进 行了实地调查。

（二）本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并 就发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行 现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人 各主要股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司 章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人 报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和 会议决议等文件，研究了发行人近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行 的保荐机构东吴证券、为发行人进行会计审计的立信会计师、发行人的董事、 监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申 请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 2,500 个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本 所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对 有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师 出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及 的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府 部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少 资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了 发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相 关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所 律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完 整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确 认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

三、法律意见书的申明事项

本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如 下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等 规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申 请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意 见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意 见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对 于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承 诺文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书 所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估 等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律 意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评 估、发行保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任 何解释或说明。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

• （六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使

• 用，不得用作其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、 本次发行的批准与授权

（一） 发行人董事会已经做出批准本次发行的决议

2020 年 7 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，会议逐项审 议并通过与本次发行相关的议案。

本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

（二） 发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议

2020 年 9 月 2 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并 通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案，本所律师出席并见证了本 次临时股东大会，并出具《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年第 二次临时股东大会的法律意见书》，认为发行人本次临时股东大会的召集和召 开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有 关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和 表决结果合法有效，本次临时股东大会形成的决议合法有效。

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年向 特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行方案的内容如下：

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核， 并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特 定对象发行 A 股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为转型升级基金、招商江海和 太和东方华胜 3 名特定对象，均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股 票。

4、定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会 议决议公告日，发行价格为 24.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将 进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 32,653,060 股（含本数），发行数量 上限未超过本次发行前总股本的 30%。发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	转型升级基金	50,000.00	20,408,163

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

2	招商江海	18,000.00	7,346,938
3	太和东方华胜	12,000.00	4,897,959
合计		80,000.00	32,653,060

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生 调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股 票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、限售期

本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内 不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次发行前滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股 东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分 配利润。

8、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣 除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

序号	项目名称	总投资金额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	盐城维旺科技有限公 司光学级板材项目	55,000	35,000
2	补充流动资金	45,000	45,000
合计		100,000	80,000

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次 发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

10、本次向特定对象发行决议有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对 象发行方案之日起 12 个月内有效。

经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公 司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定， 方案内容合法有效。

（三） 股东大会对本次发行的授权

依据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授 权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体 情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于根据具情 体情况确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择、认购比例、募集资金金额、募集资金投向变更、募集资金专项账户的 设立及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）和其 他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包 括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

3、授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制 作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所 有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发 生的变化，对本次向特定对象发行股票方案等相关事项进行相应调整；

5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过 的本次向特定对象发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关 法律文件；

6、在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册资 本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变 更事宜；

7、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进 展，对拟实施的项目进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东 大会重新表决的事项除外）；

9、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；

10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》、 《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范 围、程序合法有效。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规、部门 规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，待深交 所核准及中国证监会同意注册后即可实施。

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二、 发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市

1、发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，于 2008 年 9 月 3 日依法在江苏省工商行政管理局注册成立。

2、A 股首次公开发行、上市

2012 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于核准苏州苏大维格光电科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]576 号），核准苏大维格首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,550 万股新 股，批复自核准发行之日起六个月内有效。经深交所《关于苏州苏大维格光电 科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]199 号）批准，公司发行的 1,550 万股人民币普通股股票于 2012 年 6 月 28 日起在 深交所创业板市场上市交易。

（二） 发行人有效存续、股票在深交所持续交易

发行人目前持有江苏省工商行政管理局于 2018 年 6 月 14 日颁发的《营业 执照》（统一社会信用代码为 913200007325123786），证载的基本情况如下：

名称	苏州苏大维格科技集团股份有限公司
类型	股份有限公司（上市）
住所	苏州工业园区苏虹东路北钟南街478号；苏州工业园区新昌路68号；苏 州工业园区双泾街59号三号厂房
法定代表人	陈林森
注册资本	22,604.8841万元整
经营范围	数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排系 统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光 学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务。包装印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

成立日期	2001年10月25日
营业期限	2001年10月25日至长期

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以 及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国 家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行 “ ” 人股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300331”，股票简称： 苏大维格 。 发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三） 综上所述，本所律师核查后认为：

截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次 发行的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行的股票每股面值 1.00 元，发行价格经发行人第四届董 事会第三十二次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，不低于股票面 值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定

截至本法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的 方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

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1、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形，具体情况如下：

（1）根据发行人编制的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司前次募集资 金使用情况专项报告》和立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZA15149 号《苏 州苏大维格科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经发行 人书面承诺，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东 大会认可的情形；

（2）根据发行人《2019 年度审计报告》并经发行人的书面说明，发行人 最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已 于 2020 年 4 月 28 日在中国证监会指定网站上披露了《2019 年度审计报告》和 《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2019 年年度报告》，发行人最近一年财 务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形；

（3）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行 人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事和 高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证 券交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关 派出机构开具的无犯罪证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具 的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任 董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东和实际控制人为陈林森，根据陈林森出具的书面承诺 并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，其最近三年不存在严重损害发行人 利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）根据发行人及其子公司所在地主管行政部门开具的合规证明及发行人 出具的书面承诺，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最近三年 不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条 之规定，具体情况如下：

（1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入盐城维 旺光学级板材项目和补充流动资金项目，盐城维旺光学级板材项目已在企业投 资项目主管部门进行了备案并根据环境保护法律法规的规定在环保主管部门进 行了备案、审批。根据盐城维旺与盐城维格签署的《租赁协议》以及苏州维旺 与江苏大丰经济开发区管理委员会签署的《微纳光学导光板产业化项目投资框 - - 架协议》，募投项目用地已通过租赁方式和“代建 租赁 回购”方式落实，符 合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）发行人本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，未直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入盐城维 旺光学级板材项目和补充流动资金项目，不属于为持有财务性投资，亦未直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响公司生产经营的独立性。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人募集资金项目实施后， 发行人不会与控股股东、实际控制人陈林森先生新增构成重大不利影响的同业 竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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3、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发 行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条及 《实施细则》第九条的规定

根据发行人第四届董事会第三十二次会议决议、发行人 2020 年第二次临时 股东大会决议，本次发行的发行对象为转型升级基金、招商江海和太和东方华 胜 3 名特定对象，发行对象人数不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特 定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十 五条及《实施细则》第九条的规定。

4、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发 行人本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册管 理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条及《实施细则》第七条的规定

根据发行人第四届董事会第三十二次会议决议、发行人 2020 年第二次临时 股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第 三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股 票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内 不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票的的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册 管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条及《实施细则》第七条的规 定。

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5、根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发 行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六及《实施细则》 第二十九条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人以及主要股东虞樟星出具的承诺经 本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人以及主要股东虞樟星不存在 向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或 者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次向特定 对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条及《实施细则》第二十九条的 规定。

6、发行人股东大会已批准公司引入战略投资者事宜，公司独立董事亦就战 略投资者资格发表了肯定意见，本次发行的战略投资者符合《注册管理办法》、 《实施细则》及《监管问答》的相关规定。

（四） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关 法律、法规和部门规章规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、 发行人的设立

（一） 发行人的设立过程

发行人系以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，并于 2012 年 6 月 28 日在深交所创业板市场上市。

鉴于本次发行属已上市的股份有限公司向特定对象发行，发行人早已设立， 有关发行人的设立过程及相关情况已经政府部门批准和相关中介机构核查，故 本法律意见书不再就有关发行人的设立情况予以详述。

• （二） 综上所述，本所律师核查后认为：

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发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时生效的法 律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、 合法、有效的。

五、 发行人的独立性

（一） 业务独立

经本所律师核查，发行人主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关 键制造设备的研制和相关技术研发服务。发行人对其控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。

（二） 资产独立、完整

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、 商标、专利等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该 等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业控制或占用的情况。

（三） 人员独立

经本所律师核查，发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，也未在主要股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立 的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳 动用工权力，不存在受其控股股东、实际控制人干涉的情形。

（四） 机构独立

经本所律师核查，发行人的办公机构与主要股东完全分开，不存在混合经 营情形。发行人业务由全资、控股子公司及其控制的其他企业实际经营，发行

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人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人控股股东、 实际控制人及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置。发行人控股股东、 实际控制人控制的其他企业及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下 级关系。

（五） 财务独立

经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。 发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账 户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

（六） 综上，本所律师核查后认为：

发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能 力。

六、 发行人的控股股东和实际控制人

（一） 发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人《2020 年半年度报告》，公司的实际控制人为陈林森，其现持 有发行人 50,237,990 股股份，占公司总股本的 22.22%，通过东吴证券-招商银 行-东吴苏大维格 1 号集合资产管理计划间接持有发行人 1,874,057 股股份，占 公司总股本的 0.83%，合计持有公司 52,112,047 股股份，合计持有股份占公司 总股本的 23.05%，为发行人的控股股东和实际控制人。

陈林森先生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 3205021961*，住所为江苏省苏州市沧浪区**号，2008 年至今任公司 董事长。

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（二） 本次发行对发行人控制权的影响

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年向 特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行数量不超过 32,653,060 股（含 32,653,060 股），按本次向特定对象发行股票数量的上限测 算，本次向特定对象发行后，陈林森先生合计持有公司 20.14%的股份，仍为公 司实际控制人。

据此，本所律师核查后认为，本次向特定对象发行完成后，发行人的控股 股东和实际控制人仍为陈林森，本次向特定对象发行不会导致发行人控股股东、 实际控制人发生变化。

七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人的设立过程

发行人的设立过程详见本法律意见书第二节之“四、发行人的设立”部分。

（二） 发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况

本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动符合《公 司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序， 获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人前十大股东的持股情况

经本所律师核查，根据发行人截至 2020 年 6 月 30 日的股东名册及证券质 押及司法冻结明细表，发行人前十大股东的持股情况如下：

股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数（股）	质押或冻结的股份数（股）	质押或冻结的股份数（股）
				股份状态	数量
陈林森	50,237,990	22.22	37,678,492	质押	26,579,900
				冻结	3,529,000

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股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数（股）	质押或冻结的股份数（股）	质押或冻结的股份数（股）
				股份状态	数量
虞樟星	21,272,004	9.41	15,954,002	质押	10,000,000
江苏苏大投资有限公 司	10,605,910	4.69	0	-	-
东吴证券-招商银行- 东吴苏大维格1号集 合资产管理计划	7,782,211	3.44	0	-	-
江苏沿海产业投资基 金（有限合伙）	4,741,639	2.10	0	-	-
中国建设银行股份有 限公司－广发多元新 兴股票型证券投资基 金	4,137,957	1.83	0
常州市建金投资有限 公司	4,000,290	1.77	3,809,646	质押	1,200,000
上海集元资产管理有 限公司－集元烨熠3 号私募证券投资基金	3,108,809	1.38	0	-	-
朱志坚	2,382,568	1.05	1,786,926	质押	1,001,600
上海浦东发展银行股 份有限公司－广发小 盘成长混合型证券投 资基金（LOF）	1,999,991	0.88	0	-	-

发行人控股股东、实际控制人陈林森被苏州工业园区人民法院冻结 3,529,000 股股份的具体情况详见本法律意见书第二节之“二十、诉讼、仲裁或 行政处罚（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件” 部分。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与其《营业执照》 和《公司章程》的记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

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（二） 发行人拥有的主要业务经营资质

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经 营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

（三） 发行人的境外经营活动

根据发行人的声明，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。

（四） 发行人主营业务突出

发行人主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制 和相关技术研发服务。根据发行人《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报 告》、《2019 年度审计报告》和《2020 年半年度报告》，发行人主营业务收入 占当期营业收入比例均在 99%以上，因此，发行人的主营业务突出。

（五） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人的境内经营活动真实、有效。发行人主要从事微纳光学产品的设计、开 发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。发行人及其控股子公司 可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经 营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

（一） 关联方的界定

本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、《上 市规则》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的相关规定，以该等法律法 规以及规范性文件为主要依据，发行人的关联方主要有如下各方：

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发行人的控股股东、实际控制人为陈林森。

• 2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东

序号	名称	与发行人的关联关系
1	虞樟星	目前持有发行人9.41%的股份

• 3、发行人的下属子公司。

• 4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、

• 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系发行人的关联自然人。

5、发行人关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除 发行人及其子公司以外的其他正在经营的企业。

6、根据实质重于形式的原则判断应当认定为公司关联方，且在报告期内与 发行人存在交易的其他关联方有发行人控股子公司江苏维格的少数股东江苏金 之彩集团有限公司及其控股子公司。

以上关联方的具体情况详见律师工作报告第二节之“九、关联交易和同业 竞争（一）关联方的界定”部分。

（二） 重大关联交易情况

本法律意见书所称之“重大关联交易”系指年度交易金额在 1,000 万元以 上的关联交易。依据发行人《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报告》、 《2019 年度审计报告》和《2020 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人与 关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：

• 1、 存在控制关系且已纳入苏大维格合并会计报表范围的子公司，其相互间

• 交易及母子公司交易已作抵销，不单独披露。

2、 报告期内的重大关联交易

• （1）销售商品/提供劳务

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年度	关联方	关联交易内容	发生额（元）
2017年	浙江亚欣包装材料有限公司	销售商品	34,567,662.31
	江苏金之彩集团有限公司	销售商品	23,251,327.60
	江苏丰彩包装材料有限公司	销售商品	24,997,501.29
2018年	浙江美浓世纪集团有限公司	销售商品	30,064,361.84
	浙江亚欣包装材料有限公司	销售商品	14,490,165.97
	江苏金之彩集团有限公司	销售商品	12,015,119.51
	江苏丰彩包装材料有限公司	销售商品	31,766,725.98
2019年	浙江美浓世纪集团有限公司	销售商品	45,598,914.04
	江苏丰彩包装材料有限公司	销售商品	34,354,764.81
2020年 1-6月	浙江美浓世纪集团有限公司	销售商品	20,000,725.75

（2）期末余额超过 1,000 万元的关联方往来余额

年度	项目名称	关联方	期末余额（元）
2017年	应收账款	浙江亚欣包装材料有限公司	12,033,363.94
2018年	应收账款	浙江美浓世纪集团有限公司	11,136,532.14
2019年	应收账款	浙江美浓世纪集团有限公司	15,355,822.09
2020年6月	应收账款	浙江美浓世纪集团有限公司	14,834,842.13

（3）共同投资

2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投 资设立苏州工业园区迈塔新材料有限公司暨关联交易的议案》，公司计划以自 筹资金与苏州视讯通科技有限公司、苏州工业园区赛达资产管理有限公司共同 出资设立迈塔光电，注册资本为 6,000 万元人民币。其中苏大维格认缴出资 2,000 万元人民币，持股比例 33.33%；苏州视讯通科技有限公司认缴出资 2,000 万元 人民币，持股比例 33.33%；苏州工业园区赛达资产管理有限公司认缴出资 2,000 万元人民币，持股比例 33.33%。

2018 年 6 月 22 日，迈塔光电注册成立，并取得了江苏省苏州工业园区工 商行政管理局核发的《营业执照》。苏大维格已于 2018 年 7 月向迈塔光电出资 人民币 2,000 万元。

（4）股权收购

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2019 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通 过了《关于收购苏州迈塔光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同日， 公司与关联方苏州视讯通科技有限公司签署《股权转让协议》，公司以自有资 金收购苏州视讯通科技有限公司持有的迈塔光电 18%的股权，根据江苏金证通 资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟 股权收购所涉及的苏州迈塔光电科技有限公司全部股东权益价值资产评估报 告》（金证通评报字[2019]第 0186 号），以 2019 年 11 月 30 日为基准日，迈 塔光电全部股东权益评估价值为 7,200 万元人民币，以该评估值为参考双方协 商确定本次迈塔光电 18%股权的交易金额为 1,296 万元人民币。

2019 年 12 月 23 日，本次交易完成工商备案登记。公司分别于 2019 年 12 月 30 日和 2020 年 1 月 10 日向苏州视讯通科技有限公司支付了股权转让款 650 万元和 646 万元。

（三） 关联交易定价公允

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已 按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发 生的重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显 失公平的情形。

（四） 《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定

经本所律师核查，发行人已依据《上市规则》等法律法规和规范性文件， 就关联交易事项在现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》中作了明 确规定。

（五） 发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，2020 年 8 月 31 日，发行人控股股东、实际控制 人陈林森先生出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，该承诺函对其具 有法律约束力。

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（六） 同业竞争

经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不 存在同业竞争。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生已 在公司首发上市时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函对其具有法 律约束力。

（七） 综上所述，本所律师认为：

发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》的相关规定履行决 策程序并予以披露。发行人报告期内发生的重大关联交易均签署了有关协议， 交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。 发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易以及避免同业竞争出具 承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。

十、 发行人的主要财产

（一） 土地使用权

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 8 处土地使用权。

（二） 房屋所有权

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 10 处房屋所有权，除控股子公司华日升位于岳杨路 8 号的共计 16,772.82 平方米的 车间正在办理产权证书的过程中外，发行人及其控股子公司的其他房产已取得 权属证书。

（三） 租赁物业

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经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共对外 承租 3 处物业（母子公司之间的租赁除外）。

（四） 商标

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有注 册商标共计 126 项，其中经国家工商行政管理总局商标局核准的境内注册商标 118 项，国际商标 8 项。

（五） 专利

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有专 利共计 362 项，其中国际专利 12 项，国内专利 350 项。

（六） 软件著作权

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 11 个软件著作权。

（七） 对外投资情况

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共拥有 12 家控股子公司。 以上发行人主要财产的具体情况详见律师工作报告第二节之“十、发行人 的主要财产”部分。

（八） 综上所述，本所律师认为：

综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除部分土地使用权、房 屋所有权因银行贷款存在抵押、发行人控股子公司华日升部分房产的所有权证 书尚在办理过程中外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵 押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。

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十一、发行人的重大债权、债务

（一） 发行人尚在履行的重大合同

经本所律师核查，发行人签署的重大合同（除特别说明外，发行人的重大 合同是指截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与报告期内前五大客 户/供应商签署的重大框架合同或与其正在履行的单笔交易金额占发行人报告 期末净资产 1%以上的合同，或者单笔交易金额虽未占发行人报告期末净资产 1%以上，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同） 主要系银行借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、在建工程施工合同及 其他合同（开立保函合同），具体情况详见律师工作报告第二节之“十一、发 行人的重大债权债务（一）发行人尚在履行的重大合同”部分。

（二） 其他重大债权债务

1、重大侵权之债

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、 劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

2、发行人与关联方的重大债权债务情况

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除律师工作报告已在第二节之“九 /（二）关联交易情况”部分披露的与关联方之间的重大债权债务之外，发行人 与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为除控股子公司之外的 关联方提供担保的情况。

• 3、发行人金额较大其他应收、应付款

• （1）发行人金额较大其他应收款

经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人期末余额前五名的其他 应收款主要为保证金、押金等。

（2）发行人金额较大其他应付款

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经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人期末余额前五名的其他 应付款主要为政府暂借款、代收代付款、运费、午餐费等。

（三） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的重大债权债务合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法 律风险。

十二、发行人的重大资产变化及收购

（一） 发行人报告期内发生的重大股本变化

经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、增加或减少注册资 本等股本变动情况。

（二） 发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并

本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指，依据《上市规则》 的规定应当提交发行人股东大会审议的重大对外投资、收购兼并及资产处置事 项。经本所律师核查，发行人报告期内发生过 1 次重大对外投资，为出资设立 维业达科技进行“高性能柔性触控屏及模组和研发中心项目”建设，具体情况 详见律师工作报告第二节之“十二、发行人的重大资产变化及收购（二）发行 人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并”部分。

（三） 发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划

根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次向特定对象发 行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等 行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组 或重大资产处置或收购兼并行为的计划。

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十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人公司章程的制定及报告期初以来对章程的历次修 订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行 人现行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件的相关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开， 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会 议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合 《公司法》、《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。报告期内董事、监事及高级管理人员的变动 均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

十六、发行人的税务

（一） 税务登记

经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税 务登记。

（二） 目前执行的主要税种和税率

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经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物 和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许 抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税	13%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	详见下表

合并范围内各公司实际执行的企业所得税税率如下：

纳税主体名称	所得税率
苏大维格	15%
苏州维旺	15%
维业达	15%
江苏维格	15%
华日升	15%
常州联明	25%
常州华路明	20%
常州通明	25%
盐城维格	25%
迈塔光电	25%
盐城维旺	25%
盐城维盛	25%
维业达科技	25%

（三） 税收优惠

经本所律师核查，苏大维格、维业达和华日升自 2017 年至 2019 年享受高 新技术企业优惠税率，目前苏大维格、维业达和华日升正在申请高新技术企业 的重新认定，2020 年上半年按 15%税率预缴企业所得税；苏州维旺自 2018 年 至 2020 年享受高新技术企业优惠税率；江苏维格自 2019 年至 2021 年享受高新 技术企业优惠税率；常州华路明符合小型微利企业的条件，对小型微利企业年 应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的 税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部 分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

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（四） 主要政府补助

根据发行人《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年 度审计报告》及《2020 年半年度报告》，报告期内公司确认其他收益的主要政 府补助（100 万以上）符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。

（五） 依法纳税情况的说明

经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内因违反税收征收管理 法律法规而受到行政处罚的具体情况如下：

2017 年 12 月 27 日，江苏省苏州工业园区地方税务局向苏大维格出具了苏 园地税稽罚[2017]30 号《税务行政处罚决定书》，公司 2014-2016 年度期间应 扣未扣个人所得税、少缴印花税、少缴房产税的行为违反了《中华人民共和国 个人所得税法》、《中华人民共和国印花税暂行条例》、《中华人民共和国房 产税暂行条例》的相关规定，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十 四条第二款、第六十九条的规定，对苏大维格处应扣未扣、少缴税款 50%的罚 款，共计罚款 256,523.51 元。

公司已经于 2017 年 12 月缴纳了上述罚款。

公司上述“应扣未扣个人所得税、少缴印花税、少缴房产税”的违法行为 发生在报告期外（2014-2016 年），根据《中华人民共和国税收征收管理法》 第六十四条第二款的规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的， 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百 分之五十以上五倍以下的罚款”，以及第六十九条的规定：“扣缴义务人应扣未 扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣 未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。本所律师认为，税务 主管部门按照法定处罚的下限比例对发行人进行处罚，且处罚决定未认定该行 为属于情节严重的违法行为，因此，发行人的上述违法行为不构成重大违法行 为。

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另经本所律师查询国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/ index.html），上述违法行为未被国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布 栏根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条公布为重大税收违法案 件。

综上，本所律师认为，苏大维格上述税收行政处罚不构成重大违法行为， 也不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的重大税收违法案件。

除此之外，苏大维格及其控股子公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，不存在其 他因偷税、漏税等违反税收法律、法规或规章的行为而受到税务机关行政处罚 的情形。

（六） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。 发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，未发生对发行人 日常经营产生重大不利影响的税务违法违规情形。发行人及其控股子公司享受 的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环保合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在的环保相关的行政 处罚情况如下：

1、2017 年 9 月 20 日，苏州工业园区国土环保局向苏大维格出具了苏园环 行罚字（2017）第 068 号《行政处罚决定书》，因发行人违反《中华人民共和 国水污染防治法》第二十二条第二款“禁止私设暗管或者采取其他规避监管的 方式排放水污染物”规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第十五条以及

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《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款之规定，决定对发行人罚 款人民币伍万元。

公司已于 2017 年 9 月 21 日缴纳上述罚款。

经核查当时适用的《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款之 规定，“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规 定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责 令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所 需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其 严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方 人民政府责令停产整顿。”结合苏大维格上述行政处罚金额及事由，本所律师 认为，环保主管部门按照法定处罚幅度内较低的标准对发行人进行处罚，且处 罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因此，发行人的上述违法行为 不构成重大违法行为。

另根据苏州工业园区国土环保局于 2020 年 7 月 27 日出具的《证明》，苏 大维格已对上述违法行为进行了整改，该处罚不属于重大行政处罚。

2、2018 年 1 月 12 日，常州市钟楼区环境保护局向常州华路明出具了常钟 环行罚[2018]7 号《行政处罚决定书》，因常州华路明违反《中华人民共和国大 气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机废气的生产和服务活动，应当 在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭 的，应当采取措施减少废气排放”的规定，根据《中华人民共和国大气污染防 治法》第一百零八条第（一）项之规定，决定对常州华路明罚款人民币叁万元。

常州华路明已于 2018 年 1 月 31 日缴纳上述罚款。

经核查当时适用的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一） 项之规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保 护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令 停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间

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或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气 排放措施的；”。结合常州华路明上述行政处罚金额及事由，本所律师认为， 环保主管部门按照法定处罚幅度内较低的标准对常州华路明进行处罚，且处罚 决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因此，常州华路明的上述违法行 为不构成重大违法行为。

另根据常州市钟楼生态环境局于 2020 年 8 月 18 日出具的《情况说明》， 常州华路明已按期对上述违法行为予以整改并于 2018 年 1 月 31 日缴纳罚款， 前述处罚不属于重大行政处罚。

（二） 劳动保障和住房公积金缴存合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未受到公积金主管部门 的行政处罚。

（三） 工商合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反工商行政 管理法律法规而受到行政处罚的情形。

（四） 安全生产合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在的因违反安全生产 与管理方面的法律法规而受到处罚的情况如下：

1、2018 年 5 月 16 日，苏州工业园区安全生产监督管理局向苏大维格出具 了苏园安监违罚[2018]078 号《行政处罚决定书》，因公司（一）安排未经职业 健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业；（二）未在有较大危险因素的 生产经营场所设置明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国职业病防治 法》第三十五条第二款的规定和《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的 规定，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项的规定， 给予公司罚款人民币陆万肆仟元，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十

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六条第（一）项的规定，给予公司罚款人民币壹万肆仟元，以上两处合并，决 定给与公司罚款人民币柒万捌仟元的行政处罚。

苏大维格已于 2018 年 5 月缴纳上述罚款。

经核查当时适用的《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七） 项之规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责 令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产 生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭： （七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者 孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；”结合苏大 维格上述行政处罚金额及事由，本所律师认为，安监主管部门按照法定处罚幅 度内较低的标准对发行人进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情节严重的 违法行为，因此，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为。

经核查根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项之规定， “生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款； 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员 和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产 停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大 危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；” 结合苏大维格上述行政处罚金额及事由，本所律师认为，安监主管部门按照法 定处罚幅度内较低的标准对发行人进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情 节严重的违法行为，因此，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为。

另根据苏州工业园区安全生产监督管理局 2020 年 8 月 24 日出具的《证明》， 苏大维格接受处罚后已按照要求完成整改，认定上述违法事项属于一般隐患违 法处罚，不属于重大隐患违法处罚。

2、2020 年 6 月 17 日，苏州工业园区安全生产监督管理局向苏大维格出具 了苏园安监违罚[2020]260106 号《行政处罚决定书》，因公司未将危险化学品 储存在专用仓库内，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的

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规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定， 决定给予公司罚款人民币陆万伍仟元的行政处罚。

苏大维格已于 2020 年 6 月缴纳上述罚款。

经核查《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项之规定， “生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管 理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停 业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其 办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法 追究刑事责任：（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学 品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；” 结合苏大维格上述行政处罚金额及事由，本所律师认为，安监主管部门按照法 定处罚幅度内较低的标准对发行人进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情 节严重的违法行为，因此，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为。

另根据苏州工业园区安全生产监督管理局 2020 年 7 月 17 日出具的《证明》， 苏大维格接受处罚后已按照要求完成整改，认定上述违法事项属于一般行政违 法处罚，不属于重大违法违规事项。

（五） 质量监督合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术 监督的法律法规而受到行政处罚的情形。

（六） 国土合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反土地管理 方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（七） 房产合规性核查

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经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反房产管理 方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（八） 海关合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律法规 受到海关行政处罚的情形。

（九） 外汇合规性核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律法规 受到外汇管理部门行政处罚的情形。

（十） 消防合规核查

经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在的因违反消防安全 管理方面的法律法规而受到处罚的情况如下：

1、根据公司及苏州工业园区消防救援大队出具的说明，2017 年 7 月 25 日， 苏州市公安消防支队工业园区大队向苏大维格出具了苏园公（消）行罚决字 [2017]3-0043 号《行政处罚决定书》，因公司堵塞安全出口，根据《中华人民 共和国消防法》第六十条第（三）项之规定，决定给予苏大维格人民币伍仟元 的处罚。

苏大维格已于 2017 年 7 月缴纳了上述罚款。

经核查当时适用的《中华人民共和国消防法》第六十条第（三）项之规定， “单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以 下罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏 散行为的；”结合苏大维格上述行政处罚金额及事由，本所律师认为，消防主 管部门按照法定处罚幅度的下限对发行人进行处罚，且处罚决定未认定该行为 属于情节严重的违法行为，因此，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为。

2、2018 年 5 月 17 日，苏州市公安消防支队工业园区大队向苏大维格出具 了苏园公（消）行罚决字[2018]0222 号《行政处罚决定书》，因公司泵房柴油

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泵无法正常启动，消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》 第十六条第一款第（二）项的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条 第一款之规定，决定给予苏大维格罚款人民币捌仟元的处罚。

苏大维格已于 2018 年 5 月缴纳了上述罚款。

经核查当时适用的《中华人民共和国消防法》第六十条第（一）项之规定， “单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以 下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标 准、行业标准，或者未保持完好有效的；”结合苏大维格上述行政处罚金额及 事由，本所律师认为，消防主管部门按照法定处罚幅度内较低的标准对发行人 进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因此，发行人 的上述违法行为不构成重大违法行为。

3、2018 年 5 月 21 日，苏州市公安消防支队工业园区大队向苏州维旺出具 了苏园公（消）行罚决字[2018]0227 号《行政处罚决定书》，因苏州维旺生产 车间改为储藏仓库使用，未进行竣工消防备案，违反了《中华人民共和国消防 法》第十三条第一款第（二）项之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五 十八条第二款之规定，决定给予苏州维旺罚款人民币壹仟元的处罚。

苏州维旺已于 2018 年 5 月缴纳了上述罚款。

经核查当时适用的《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款之规定， “违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业， 并处三万元以上三十万元以下罚款：建设单位未依照本法规定将消防设计文件 报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公安机关消防机构 备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款；”结合苏州维旺上述行政处罚金 额及事由，本所律师认为，消防主管部门按照法定处罚幅度内较低的标准对苏 州维旺进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因此， 苏州维旺的上述违法行为不构成重大违法行为。

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4、2020 年 6 月 29 日，苏州工业园区消防救援大队向苏州维旺出具了苏园 （消）行罚决字[2020]0090 号《行政处罚决定书》，因苏州维旺 2#和 3#厂房间 搭建大棚堆放货物，占用防火间距，违反了《中华人民共和国消防法》第二十 八条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项之规 定，决定给予苏州维旺罚款人民币贰万伍仟元整的处罚。

苏州维旺已于 2020 年 7 月缴纳了上述罚款。

经核查《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项，“单位违 反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： （四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的”。结合苏州维旺上述行 政处罚金额及事由，本所律师认为，消防主管部门按照法定处罚幅度内较低的 标准对苏州维旺进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为， 因此，苏州维旺的上述违法行为不构成重大违法行为。

另根据苏州工业园区消防救援大队于 2020 年 7 月 28 日出具的《说明》， 苏大维格和苏州维旺受到上述处罚后及时缴纳罚款，积极整改，且已经完成整 改工作。

（十一） 综上所述，本所律师核查后认为：

除本法律意见书第二节之“十六、发行人的税务”和“十七、发行人的环 境保护和产品质量、技术等标准”已经披露的行政处罚外，发行人及其控股子 公司最近三年不存在其他违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、 法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、本次募集资金的运用

（一） 发行人本次募集资金用途

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根据发行人第四届董事会第三十二次会议决议、2020 年第二次临时股东大 会会议决议，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	盐城维旺科技有限公 司光学级板材项目	55,000	35,000
2	补充流动资金	45,000	45,000
合计		100,000	80,000

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司 经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次 发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（二） 募集资金项目已获得相关主管部门的批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目 获得相关主管部门的批准/备案的具体情况如下：

序号	项目名称	核准/备案批文	环保审批/备案
1	盐城维旺科技有限公司光学级 板材项目	《江苏省投资项目 备案证》（备案证 号：大行审备 [2019]698号）	《关于<盐城维旺科技有限 公司光学级板材项目环境影 响报告表>的审批意见》（盐 环表复[2020]82043号）
2	补充流动资金	-	-

（三） 募集资金项目用地情况

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入盐城维 旺光学级板材项目和补充流动资金项目。根据盐城维旺与盐城维格签署的《租 赁协议》以及苏州维旺与江苏大丰经济开发区管理委员会签署的《微纳光学导 “ - - 光板产业化项目投资框架协议》，募投项目用地已通过租赁方式和 代建 租赁 回购”方式落实，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

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（四） 前次募集资金的使用情况

本所律师认为发行人前次非公发行募集资金使用情况符合《上市规则》和 发行人的《募集资金管理办法》等相关法规和制度的规定。

（五） 本次发行设立的募集资金专项账户

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将 负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集 资金或用作其它用途。

（六） 综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家和募投项目实施地的产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实 施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争， 也不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符 合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人截至 2020 年 6 月 30 日的净资产规模及发行人董事、监事及高 级管理人员的经济状况，本法律意见书所指的“重大诉讼、仲裁”系指涉案金额 超过 100 万元的诉讼、仲裁案件。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚 未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：

（1）江苏维格与北京迦南印刷有限公司的货款纠纷，经人民法院一审、二 审及再审审理，判决北京迦南印刷有限公司支付江苏维格货款 16,308,248.41 元 和逾期付款损失，截至本法律意见书出具之日，该案尚在执行过程中。

（2）苏大维格与常德金德新材料科技股份有限公司的货款纠纷，经人民法 院调解后，常德金德新材料科技股份有限公司承诺按调解协议约定向苏大维格 支付货款共计 10,453,328.53 元，后因调解协议未得到有效执行，苏大维格向人 民法院申请强制执行，截至本法律意见书出具之日，该案尚在执行过程中。

以上诉讼的具体情况详见律师工作报告第二节之“二十、诉讼、仲裁或行 政处罚（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”部分。

除上述披露的重大诉讼案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了 结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。

2、经本所律师核查，除本法律意见书第二节之“十六、发行人的税务”和 “十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”已经披露的行政处罚外， 发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚。

（二） 发行人持股 5% 以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东 尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：

控股股东、实际控制人陈林森与沈玉将股权纠纷案已经苏州工业园区人民 法院作出（2019）苏 0591 民初 7872 号《民事判决书》，目前陈林森的上诉申 请已获苏州市中级人民法院受理。截至本法律意见书出具之日，该案尚在二审 审理过程中。以上诉讼的具体情况详见律师工作报告第二节之“二十、诉讼、 仲裁或行政处罚（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件”部分。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

除上述披露的重大诉讼案件外，发行人持股 5%以上股东不存在其他尚未 了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。

2、根据发行人 5%以上股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查， 发行人持股 5%以上股东报告期内不存在行政处罚案件。

（三） 发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人董事长陈林森存在 股权纠纷外，发行人其他现任董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 结论意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对 象发行的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向特定对象 发行的实质性法律障碍，发行人本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合 《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》的规定。发行人本次向特定对象 发行尚待获得深交所核准和中国证监会注册后方可实施。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股

份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书 签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：张 隽
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王 伟
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