SVG Tech Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

股票简称：苏大维格 股票代码：300331

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苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案

二〇二〇年七月

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公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册

• 管理办法（试行）》等要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

• 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

• 的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

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2

特别提示

1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第四届董事会第三十二次会议审 议通过，尚需取得股东大会审议批准，并通过深交所审核和中国证监会注册。

2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为深创投制造业转型升级新材 料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深 圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）3 名特定对象，均以现金方式认购公 司本次发行的股票，发行对象作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资 者有关事项的监管要求》的相关要求。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次 会议决议公告日，发行价格为24.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格 将进行相应调整。

• 4、本次向特定对象发行股票数量不超过32,653,060 股（含本数），发行

• 数量上限未超过本次发行前总股本的30%，发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购金额 （万元）	认购数量 （股）
1	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	50,000	20,408,163
2	南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）	18,000	7,346,938
3	深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）	12,000	4,897,959
合计		80,000	32,653,060

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生 调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股 票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

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3

5、本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18 个月 内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排，限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00 万元（含 本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	盐城维旺科技有限公司光学级板 材项目	55,000	35,000
2	补充流动资金	45,000	45,000
	合计	100,000	80,000

本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募 集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟 投入募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公 司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对 项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按 照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利 润将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年 现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公 司利润分配政策与现金分红情况”。

9、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不 会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具 体内容参见本预案“第七节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益等假设分析不构成对公司的业绩承诺 或保证，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不

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4

应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任，敬请投资者注意投资风险。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险”有关内容， 注意投资风险。

12、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险， 公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次 向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即 期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做 出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 与本次向特定对象 发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司本次向特定对象发行对即期回报的 摊薄及填补措施”。

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目录

公司声明 .......................................................... 2 特别提示 .......................................................... 3 目录 .............................................................. 6 释义 .............................................................. 7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................. 9 第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 18 第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ........................ 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 52 第六节 公司利润分配政策和现金分红情况 ............................ 58 第七节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项 ................... 64

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6

释义

在本预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

在本预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：	在本预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：	在本预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一般术语
公司、上市公司、发行 人、苏大维格	指	苏州苏大维格科技集团股份有限公司
本次向特定对象发行、 本次发行	指	公司本次向特定对象发行A 股股票的行为
本预案	指	苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020 年向特定对象发行 股票预案
《认购协议》	指	公司与转型升级基金、招商江海和太和东方华胜签署的关于本 次向特定对象发行股票的《附条件生效的股份认购协议》
《战略合作协议》	指	公司与深创投、转型升级基金、招商国协、招商江海、太和东 方和太和东方华胜签署的关于发行对象与公司战略合作的《附 条件生效的战略合作协议》
转型升级基金	指	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙），系本次发行 的认购对象
招商江海	指	南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙），系本次发 行的认购对象
太和东方华胜	指	深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙），系本次发行的认 购对象
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
招商国协	指	深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
太和东方	指	北京太和东方投资管理有限公司
维旺科技	指	苏州维旺科技有限公司，系本公司全资子公司
华日升	指	常州华日升反光材料有限公司，系本公司全资子公司，曾用名 “常州华日升反光材料股份有限公司”
盐城维格	指	苏大维格（盐城）光电科技有限公司，系本公司全资子公司
维业达	指	苏州维业达触控科技有限公司，系本公司控股子公司
江苏维格	指	江苏维格新材料科技有限公司，系本公司控股子公司
迈塔光电	指	苏州迈塔光电科技有限公司，系本公司控股子公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《苏州苏大维格科技集团股份有限公司公司章程》
微纳光学	指	利用微米乃至纳米尺度下的微纳结构光学特性，设计制造新 型的光学器件、系统和装置
微纳结构	指	特征尺寸在微纳米量级的三维形貌，1 微米=10^（-6）米， 1纳米=10^（-9）米
反光材料	指	反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相 应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构， 将光线按原路反射回光源处，从而形成回归反射现象。在灯光 照射下，反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效 果。通常定义为反光膜及反光布的统称
微棱镜	指	一种尺寸精细、对入射光具有逆反射作用的多面体棱镜
背光模组	指	背光模组是液晶显示器的关键零组件之一，由于液晶面板本 身不发光，背光模组的功能即在于供应充足的亮度与分布均 匀的光源，使液晶显示器能正常显示影像
导光膜	指	导光膜是用于电子产品背光的新型导光器件，薄膜表面具有 精密光学网点或微棱镜结构，能有效地将全反射进入薄膜的 光线折射出薄膜表面
扩散膜	指	背光模组的关键光学材料之一，主要作用是实现发光均匀化
增亮膜	指	主要用于光线的集中增亮，是液晶电视、显示器等平面显示 设备背光模组的重要光学材料
PET	指	聚对苯二甲酸乙二醇酯，为高聚合物，由对苯二甲酸乙二醇 酯发生脱水缩合反应而来。PET 具有优良的特性(耐热性、 耐化学药品性、强韧性、电绝缘性、安全性等)，价格便 宜，广泛用做纤维、薄膜、工程塑料、聚酯瓶等。PET 薄膜 具有良好的防潮性、阻气性、耐热耐寒性、保香性，加之其 强度较高，尺寸的稳定性较好、印刷适性较好而且符合环保 要求，是目前应用最广、用量最多的一种材料
PMMA	指	聚甲基丙烯酸甲酯，相应的塑料统称聚丙烯酸类塑料，是一 种开发较早的重要可塑性高分子材料，具有较好的透明性、 化学稳定性

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称	苏州苏大维格科技集团股份有限公司
英文名称	SVG Tech Group Co.,Ltd
股票简称	苏大维格
股票代码	300331
法定代表人	陈林森
注册资本	226,048,841 元
设立日期	2001 年10 月25 日
上市日期	2012 年06 月28 日
联系地址	苏州工业园区新昌路68 号
联系电话	0512-62868882-881
传真	0512-62589155
经营范围	数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体 照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自 动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询 服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策高度鼓励微纳光学产业的长期发展

我国正处于信息化、数字化、智能化转型的关键时期，微纳光学制造技术 作为一项基础性、应用广泛的高新技术，为了强化科技引领产业发展的先导作 用，提高国家高技术的研究开发能力和产业的国际竞争力，国家出台的多项产 业政策都将微纳光学制造的下游应用领域列为重点支持对象。

《国家“十三五”规划纲要》中明确提出“支持新一代信息技术、新能源 汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮 大。大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代航空装备、 空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、

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智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化， 形成一批新增长点。”公司产品在节能环保、互动影视、虚拟现实领域有着广 泛的应用，此外公司自行研制生产的光刻机，属于国家重点支持的高端装备制 造。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：实现主动矩阵有机发 光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产 化突破及规模应用。推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯 性导航等领域关键技术研发和产业化，提升新型片式元件、光通信器件、专用 电子材料供给保障能力。发展自然人机交互技术，重点是智能感知与认知、虚 实融合与自然交互、语义理解和智慧决策、云端融合交互和可穿戴等技术研发 及应用。探索感知认知加工机制及心理运动模型的机器实现，构建智能交互的 理论体系，突破自然交互、生理计算、情感表达等核心关键技术，形成智能交 互的共性基础软硬件平台，提升智能交互在设备和系统方面的原始创新能力， 并在教育、办公、医疗等关键行业形成示范应用，推动人机交互领域研究和应 用达到国际先进水平。

在国家政策和相关部门的支持下，微纳光学制造产业将迎来良好的发展机 遇，已步入快速发展通道之中。

2、市场发展空间巨大，新兴技术引领行业持续发展

微纳光学是指研究微米乃至纳米尺度下的光学现象的学科，随着光学系统 体积的不断缩小，光学特性也会发生改变，当特征尺寸达到微纳米量级，就会 出现许多宏观条件下所没有的特性。利用微纳光学技术设计并制造各类载有微 纳结构的材料，不仅可以持续更新现有产品的外观、性能，提升产品档次，保 持市场空间稳定，还能与新兴业务领域相结合，生产各类突破性的新材料，满 足日新月异的市场需求。

围绕微纳智能制造技术，公司持续拓展自身业务，开拓技术应用领域。目 前，公司主要应用领域包括公共安全防伪、新型印刷、消费电子等，产品覆盖 了公共安全防伪材料、新型印材、反光材料、新型显示光学材料、中大尺寸触 控产品、特种装饰材料等多个品种。

随着国民经济的快速发展，国民对生活品质的要求不断提升，全国生活消 费水平稳步提升，高端烟酒产品的消费量持续上升，带动高端包材市场需求旺

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盛，而且汽车日益成为人民生活的必需品，从而为公司公共安全防伪和新型印 材业务提供了广阔的市场空间。近年来消费电子行业蓬勃发展，新技术新应用 新产品层出不穷，对各类组件的性能要求不断提高。在平板显示领域，提高分 辨率、降低能量损耗、提高画面质量和降低成本是近年来的主要发展目标，更 高光效的导光板、扩散板日益成为行业主流；在交互设备领域，智慧课堂、智 能会议室等应用场景快速普及，大尺寸智能平板产品需求逐渐放大，为大尺寸 触控产品发展奠定了良好基础；在手机终端领域，在产品性能不断趋同的背景 下，差异化的外观设计在产品竞争中地位不断上升，具有特殊视觉效果的玻璃 防爆膜业已成为手机外观设计的重要抓手。下游消费电子行业的快速发展已经 成为公司消费电子新材料业务发展的核心动力。

随着下游行业竞争环境的变化、应用领域的扩展，微纳光学产品已成为产 业链中不可或缺的重要环节，并且随着下游市场的发展，微纳光学产品的市场 规模将持续扩大，带来巨大的经济市场效应。

3、公司持续推进技术融合创新，已具备突出的竞争优势

公司自设立以来，始终秉持以创新驱动未来发展的理念，坚持科技创新与 自主研发，持续为企业注入更多内涵与动力。公司连续多年被认定为国家高新 技术企业，承接了数十项各级政府的科研课题并通过验收。公司建立了以陈林 森先生为核心的研发团队，在微纳光学原理和图形设计，光刻机和纳米压印设 备制造等方面具有领先的实力，先后三次获得国家科技进步奖等重量级奖项。 基于强大的技术创新能力和研发实力，以及多年的深耕细作，公司在业内已经 树立了技术标杆的口碑，各类新技术、新应用已得到了众多客户认可，为项目 的开展和公司的长期持续健康发展提供了有力支撑。

4、资金充足是公司快速发展的重要保障

资金需求旺盛是微纳光学制造行业的重要特点之一。行业“技术为王”的 特点，需要公司持续将大量资金投入研发，保持技术的先进性和独占性；而且 下游应用领域的不断创新，需要公司保持在固定资产方面的持续高额投入；随 着销售规模的扩大，公司对流动资金的需要也不断增大。近年来，公司各业务 板块持续发展，尤其是消费电子材料业务不断取得突破，下游应用市场相继启 动，促使公司加大投入力度扩大产能规模，同时销售规模随产能释放持续扩大，

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日常经营对流动资金的需求也稳步增加。本次通过向特定对象发行股票募集资 金将有助于缓解公司的资金压力，促使资产结构将更加稳健，有利于降低财务 杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、加快高端光学板材产能建设，进一步增强盈利能力。

作为募投项目的实施主体，公司的全资子公司维旺科技已经掌握了先进的 热压导光板技术，形成了具备竞争优势的新品快速开发、快速交付的研发生产 能力，其产品可广泛应用于平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、定制化显 示屏等，尺寸覆盖了十几英寸到75 英寸的各类规格。报告期内，维旺科技销售 收入快速增长，近三年销售收入的年均复合增长率为63.34%。目前公司高端光 学板材产品的市场开拓良好，产能处于饱和状态，而且在未来较长时间内，产 品订单仍将保持较快增长，产能饱和的情况逐渐显现。

通过实施本次向特定对象发行募投项目，维旺科技能够加快大丰基地建设 速度，建立整体化的生产工艺流程，进一步扩大光学板材的产能，解决下游需 求快速增长带来的产能瓶颈问题，增强公司的盈利能力和竞争实力。

2、优化公司财务状况，增强抗风险能力

近年来，公司各业务板块持续发展，随着业务规模的不断扩大，公司仅依 靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本 次通过向特定对象发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，促使资产 结构将更加稳健，有利于降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公 司的持续、稳定、健康发展。

综上，本次向特定对象发行募集资金部分用于高端光学板材项目建设可以 获得良好的经济收益，募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司短期资 金压力，提高公司的抗风险能力。上述募集资金的使用有利于公司抓住机遇， 实现战略发展目标，推动公司现有业务的转型升级，促进公司扩大经营规模， 提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。

3、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

在本次非公开发行中，公司拟引入转型升级基金等发行对象作为公司战略 投资者，引入战略投资者亦是公司提升企业价值的重要举措。公司与战略投资

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者进行了充分的沟通后，战略投资者充分理解并支持公司未来发展战略。公司 将根据现有业务规划布局，有效利用战略投资者优势领域的资源整合，借助战 略投资者的产业背景、市场渠道及管理等资源优势，扩展公司现有产品的应用 领域及范围，全面提升公司综合竞争能力。公司将整合战略投资者的重要战略 性资源，在谋求资源互补的战略利益的同时，为公司现有业务开展创造更大的 竞争优势，进一步提升各方的企业价值。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为转型升级基金、招商江海和太和东 方华胜3 名特定对象。本次发行前,除太和东方华胜持有公司股份外，其他发行 对象与发行人无股权关系。截至2020 年6 月30 日，太和东方华胜持有发行人 1,805,820 股股份，占股本的比例为0.80%。

本次发行完成后，转型升级基金将持有发行人20,408,163 股股份，占发行 后总股本的7.89%，系公司重要股东及关联方。招商江海将持有7,346,938 股 股份，占发行人总股本的2.84%；太和东方华胜将合计持有6,703,779 股股份， 占发行后总股本的2.59%,招商江海和太和东方华胜均系发行人战略投资人。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核， 并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特 定对象发行A 股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为转型升级基金、招商 江海和太和东方华胜3 名特定对象，均以现金方式认购公司本次向特定对象发 行的股票。

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（四）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会 议决议公告日，发行价格为24.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将 进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票数量不超过32,653,060 股（含本数），发行数量 上限未超过本次发行前总股本的30%。发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万 元）	认购数量 （股）
1	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	50,000	20,408,163
2	南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）	18,000	7,346,938
3	深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）	12,000	4,897,959
合计		80,000	32,653,060

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生 调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股 票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18 个月内不 得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配

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股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）本次发行前滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股 东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分 配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）发行决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对 象发行方案之日起12 个月内有效。

五、募集资金投向

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000 万元，扣 除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	盐城维旺科技有限公司光学级板 材项目	55,000	35,000
2	补充流动资金	45,000	45,000
	合计	100,000	80,000

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司 经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次 发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

六、本次向特定对象发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为转型升级基金、招商江海、太和东 方华胜3 名特定对象，在发行前与公司不存在关联关系。

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本次向特定对象发行的发行对象转型升级基金，若按照本次发行股份上限 进行匡算，发行完成后其将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。 转型升级基金参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

招商江海和太和东方华胜参与本次向特定对象发行不构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉 及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本 次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至2020 年6 月30 日，公司实际控制人陈林森先生直接持有公司股份 50,237,990 股，占本公司总股本的22.22%，通过东吴证券－招商银行－东吴苏 大维格1 号集合资产管理计划间接持有公司股份0.83%，合计持有股份占本公 司总股本的23.05%。

本次向特定对象发行股票数量不超过3,265.3060 万股（含3,265.3060 万 股），按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行后， 陈林森先生合计持有公司20.14%的股份，仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不 具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不 符合上市条件的情形。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十二次会议 审议通过，尚需经过公司股东大会审议，并通过深交所审核和中国证监会注册。

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在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结 算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发 行全部申报和批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为转型升级基金、招商江海和太和东方华 胜3 名符合中国证监会规定的特定对象，上述特定对象均以现金方式认购公司 本次向特定对象发行的股票。

一、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5G926Y12
注册资本	275 亿元
执行事务合伙人	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
成立时间	2020 年6 月28 日
经营期限	2020 年6 月1 日至2030 年5 月31 日
注册地址	深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028 号罗湖商务中心 2903-01 单元
经营范围	投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审 批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股 权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式 募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营）。

（二）股权控制关系图

截至本预案披露日，转型升级基金的管理合伙人为深创投红土股权投资管 理（深圳）有限公司，实际控制人为深圳市国资委。转型升级基金的股权控制 情况如下：

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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

转型升级基金系国家制造业转型升级基金的子基金，国家制造业转型升级 基金成立于2019 年11 月，注册资本为14,720,000.00 万元，由中华人民共和 国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20 名股东发起，主要围 绕新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等领域的成长期、 成熟期企业开展战略投资。转型升级基金由深创投负责管理，该基金投资领域 为以无机非金属及前沿新材料为主的新材料领域。转型升级基金立足于新材料 产业，采取财务投资兼战略投资的综合投资策略，深入挖掘新材料方向的投资 项目，促进国家制造业转型升级和高质量发展。

（四）最近一年简要财务情况

转型升级基金成立于2020 年6 月28 日，尚未开展实际业务。

（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况

转型升级基金及其执行事务合伙人委派代表最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

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（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，转型升级基金及控股股东、实际控制人不会因本次向特 定对象发行与公司产生同业竞争。本次发行完成后，若转型升级基金及其控股 股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律 法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原 则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定 价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制 人与公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行预案披露前24 个月内，转型升级基金及其控股股东、 实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

（八）本次发行对象的认购资金来源情况

转型升级基金已出具《承诺函》：“转型升级基金用于认购本次发行的资 金来源为其通过基金合法募集的自有资金或通过合法方式取得的自筹资金；转 型升级基金所认购发行人本次发行的股票不存在结构化安排，不存在接受他人 委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；转型升级基 金用于认购本次发行的资金不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情 形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向转型升 级基金提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东不存在向转型升级基金作出保底保收益或变相保底保收益 承诺。”

二、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称	南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320600MA1Q1J552P
注册资本	269980 万元
执行事务合伙人	深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司

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成立时间	2017 年8 月4 日
经营期限	2017 年8 月4 日至2027 年8 月3 日
注册地址	江苏省南通市通州区世纪大道266 号江海智汇园
经营范围	股权投资、产业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易 证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保； 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系图

截至本预案披露日，招商江海的基金管理人为深圳市招商国协贰号股权投 资基金管理有限公司，由招商局集团与普洛斯集团共同管理。招商江海的股权 控制情况如下：

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注1：Freesia Investment Fund, L.P.是厚朴管理的基金；Hillhouse GL Fund, L.P.是 高瓴管理的基金；V-Nesta Fund I, L.P.是万科控制的实体；Express Trend Resources Ltd.是中银集团下属企业。

注2：Khangai Company Limited 和Khangai II Company Limited 是由中资企业组成的投 资实体，股东包括中银集团、国开行、中国邮政等。两家公司合计持有GLP China Holdings Limited 的30.14%股份。 GLP Associates (I) Limited 和GLP Associates (II) LLC 是员工持股平台。

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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

招商江海系招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商资本”）下属 投资企业，已在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，备案编号为 SCL869。招商资本成立于2012 年，注册资本20 亿元。招商资本国内运营总部 设在深圳，国际运营总部设在香港，现为招商局集团与普洛斯的联营公司，专 门从事另类投资与资产管理业务。招商局集团为国务院国资委下属企业，普洛 斯为全球最大的物流基础设施、不动产和科技私募基金管理者之一。

截至2019 年底，招商资本管理总资产约3,000 亿元。招商资本拥有根植中 国的国际化团队，经营团队具有跨国大型投资的经历和经验。把握中国结构改 革、产业升级和新城镇化的战略机遇，运用集团网络优势和产业背景，在基础 设施（道路、港口等）、医疗医药、金融服务、房地产、高科技、农业食品、 文化传媒、装备机械、矿业、能源等领域拥有广泛投资布局。

（四）最近一年简要财务情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	214,786.39
净资产	208,125.21
营业收入	56,213.81
净利润	48,653.86

注：2019 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况

招商江海及其执行事务合伙人委派代表最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，招商江海及控股股东、实际控制人不会因本次向特定对 象发行与公司产生同业竞争。本次发行完成后，若招商江海及其控股股东、实 际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及 内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法

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签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进 行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制 人与公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行预案披露前24 个月内，招商江海及其控股股东、实际 控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

（八）本次发行对象的认购资金来源情况

招商江海已出具《承诺函》：“招商江海用于认购本次发行的资金来源为 其通过基金合法募集的自有资金或通过合法方式取得的自筹资金；招商江海所 认购发行人本次发行的股票不存在结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、 代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；招商江海用于认购本次发行 的资金不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在发行人及 其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向招商江海提供财务资助、补 偿或其他协议安排的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存 在向招商江海作出保底保收益或变相保底保收益承诺。”

三、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称	深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300349922294N
注册资本	18,900 万元
执行事务合伙人	北京太和东方投资管理有限公司
成立时间	2015 年8 月17 日
经营期限	2015 年8 月17 日至2065 年8 月17 日
注册地址	深圳市南山区粤海街道高新区中区高新中一道9 号软件大厦808 室
经营范围	投资管理（不含限制项目），受托资产管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务），投资兴办实业（具体项目另行 申报）；市场营销策划，企业形象策划；商务信息咨询，企业管理 咨询（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目）（以上法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。

（二）股权控制关系图

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截至本预案披露日，太和东方华胜的基金管理人为北京太和东方投资管理 有限公司，实际控制人为杨哲。太和东方华胜的股权控制情况如下：

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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

太和东方华胜的主营业务为股权投资，其主要业务包括创业投资和战略投 资。太和东方华胜已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行 办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SK5824。 （四）最近一年简要财务情况

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	7,996.05
净资产	7,996.05
营业收入	-
净利润	38.66

注：2019 年度财务数据已经北京仲益会计师事务所（普通合伙）审计。

（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况

太和东方华胜及其执行事务合伙人委派代表最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争、关联交易情况

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本次发行完成后，太和东方华胜及控股股东、实际控制人不会因本次向特 定对象发行与公司产生同业竞争。本次发行完成后，若太和东方华胜及其控股 股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律 法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原 则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定 价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制 人与公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行预案披露前24 个月内，太和东方华胜及其控股股东、 实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

（八）本次发行对象的认购资金来源情况

太和东方华胜已出具《承诺函》：“太和东方华胜用于认购本次发行的资 金来源为其通过基金合法募集的自有资金或通过合法方式取得的自筹资金；太 和东方华胜所认购发行人本次发行的股票不存在结构化安排，不存在接受他人 委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；太和东方华 胜用于认购本次发行的资金不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情 形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向太和东 方华胜提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东不存在向太和东方华胜作出保底保收益或变相保底保收益 承诺。”

四、战略投资者是否符合《实施细则》等相关规定

（一）战略投资者拥有强大的产业背景，与发行人形成深度战略协同

本次非公开发行股票的发行对象及拟引进的战略投资者为深创投管理的转 型升级基金、招商资本管理的招商江海和太和东方管理的太和东方华胜。前述 战略投资者均系中国本土知名创投机构和知名企业，广泛投资和深度布局微纳 光学制造产业链上下游，有强大的产业基础和整合能力。

深创投系国内知名的创投机构，投资企业数量、投资企业上市数量均居国 内创投行业前列。国家制造业转型升级基金是由中华人民共和国财政部牵头设

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立的，旨在围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性 好的优势企业进行投资，从而促进关键技术产业化、工程化和应用化，推动国 家制造业高质量发展。深创投、转型升级基金与公司达成战略合作后，可以协 助公司加快技术孵化速度、实现新技术、新产品、新应用的产业化，助力产业 升级，促进公司销售业绩的提升。

招商江海及其股东在微纳制造产业具有广泛的布局，投资企业包含小米集 团、国人通信、长信科技、太极集团等知名企业，均系公司潜在客户。本次战 略合作有利于强化公司与现有客户的业务联系，同时协助公司开拓新客户资源， 提升盈利能力。

太和东方及下属基金专注于智能制造、大健康等领域长期投资，已投资项 目近30 个，覆盖了医药、智能制造、节能环保、教育等国家政策重点扶持的行 业领域。太和东方华胜为专注长期投资发行人的专项基金，曾参与发行人2016 年重大资产重组之配套融资。通过参与本次向特定对象发行，太和东方华胜将 继续加强与发行人合作，继续在市场开发、技术研发等方面加大合作力度。

综上，前述战略投资者能够协助上市公司链接国内外知名企业，挖掘潜在 客户，丰富上市公司销售渠道，提高市场占有率或开拓新的市场；协助公司完 善供应链体系、降低产品成本、提高产品品质；对接拥有研发实力的机构或为 上市公司技术发展提供战略性建议，增强上市公司创新能力，强化公司技术优 势，推动上市公司的技术升级；协助上市公司引进优秀的营销、技术、管理人 才或管理经验，提升公司管理效能与内在价值；积极探索围绕上市公司产业链 上下游拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，互通有无，融合 发展。

（二）战略投资者拟与公司展开全方位合作，助力公司发展

双方将在业务拓展、产品研发、经营管理、投资并购等各方面建立全面、 深入、长期的战略合作关系，协同发展，进一步提升公司的内在价值，提高公 司的整体盈利水平，实现互利共赢的战略目标。

（三）战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作，愿意较长时间内 持有上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益

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2020 年7 月，战略投资者与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》， 拟以现金出资认购上市公司本次发行的股份。本次发行完成后，战略投资者将 持有上市公司股权。

战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结 束之日起18 个月内不得转让。上述限售期满后，战略投资者将根据投资策略， 按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划， 并履行相应信息披露义务。

同时发行人通过《战略合作协议》与战略投资者约定，未来双方将通过优 势互补，实现合作共赢，携手推动微纳关键技术、柔性增材制造、柔性光电子 材料等的产业化及市场推广，以期产生良好的业务协同效应。

（四）战略投资者有能力履行股东职责并拟参与公司治理，提升上市公司 治理水平

战略投资者在本次发行完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、 提案权等相关股东权利，积极参与公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐 提名董事、监事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专 门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护 全体股东权益。

（五）战略投资者具有良好的诚信记录

战略投资者具有良好的诚信记录，最近三年未受过重大行政处罚、刑事处 罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）上市公司与战略投资者合作协议的签署情况

公司与战略投资者签订了《附条件生效的战略合作协议》，战略合作协议 约定，战略投资者与上市公司进行长期战略投资，并承诺所认购的本次向特定 对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，具有长期稳定的投资 意愿。战略合作协议约定同时对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同 效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购 股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出 安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。

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综上所述，公司引入前述战略投资者具有战略意义，战略投资者符合《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条和《发行监管问答 ——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战 略投资者的基本要求。

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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

本次向特定对象发行的3 名发行对象分别与公司签订了《附条件生效的股 份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》。

一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

（一）合同主体

甲方（发行人）：苏州苏大维格科技集团股份有限公司

乙方（认购人）：转型升级基金、招商江海、太和东方华胜

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的 董事会决议公告日。认购价格为人民币24.50 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票 交易总量）的80%。在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间，若发 行人发生派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行 相应调整。具体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股 或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（三）认购数量和认购方式

乙方拟认购股份数量和方式如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购方式	认购金额（万元）
1	转型升级基金	20,408,163	现金	50,000.00
2	招商江海	7,346,938	现金	18,000.00
3	太和东方华胜	4,897,959	现金	12,000.00

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合计 32,653,060 80,000.00

（四）限售期限

本次向乙方发行的股份自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。在 本次向特定对象发行股票前，监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转 让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

认购人应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易 所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股 份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

认购人因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其转 让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则 办理。

（五）合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表 签字并加盖甲方及乙方（或乙方普通合伙人、管理公司）的公章之日起成立。 除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、 不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协 议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该 等条款生效日：

1.发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行方案、 《股份认购协议》及本次向特定对象发行相关事项；

2.发行人本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过；

• 3.发行人本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。

（六）主要违约责任条款

1、若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、 声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或 对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外， 违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 损失（包括但不限于守约方遭受的直接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、

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开支）。但如因包括中国证监会、深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特 定对象发行方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则双 方均不承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五个工作日内退 还认购人已支付的认购价款并加算银行同期存款利息。

2、本协议约定的生效条件均满足后，认购人因故意或重大过失未在本协议 约定的期限内向发行人支付认购价款的，每逾期一日，认购人应按照尚未支付 金额的万分之一向发行人支付违约金，迟延缴付认购价款超过十个工作日的， 发行人有权（但无义务）以书面形式通知乙方终止本协议，认购人应当向发行 人支付认购价款3%的违约金；如前述违约金不足以弥补发行人遭受的损失的， 则认购人仍应根据《股份认购协议》承担赔偿责任。非因认购人原因导致未及 时履行认购价款支付义务的，或经甲方同意豁免的，无需承担前述违约金和赔 偿责任。

3、《股份认购协议》项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发 行人的董事会、股东大会审议通过；或／和深圳证券交易所核准、中国证监会 同意注册的，不构成发行人或／和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约 责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行相关的内外部审议、 核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不 能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必 要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

4、若发行人未依照本协议约定向认购人全额及时退还认购人已支付的认购 价款及相应利息的，每逾期一日，发行人应按照尚未退还金额的万分之一向认 购人支付违约金。非因上市公司原因导致未及时退还的除外。

二、附条件生效的战略合作协议内容摘要

（一）公司与深创投、转型升级基金签署的战略合作协议

1、合同签订主体

甲方（发行人）：苏大维格

乙方（战略投资者、认购人）：深创投、转型升级基金

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2、双方的协同效应

深创投是已在中国证券投资基金业协会完成备案的专业化私募基金管理机 构，亦是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构， 主要聚焦于信息科技、互联网/新媒体、生物医药、新能源/节能环保、化工/新 材料、高端装备制造、消费品/现代服务等领域。

深创投作为国内领先的创业投资机构，通过过往超过1000 个项目的投资经 验，积累了众多科技项目资源，并建立了广泛的产业资源体系，擅长链接各方 并给予相互赋能，可为甲方主营业务发展、产业链延伸提供优质的并购资源支 持，协助甲方做大做强、提升盈利能力。

同时，深创投投资的160 家投资企业分别在全球16 个资本市场上市，为众 多创新创业企业担任企业顾问，能够在公司治理、研发、企业合并、收购、重 组等多方面提供建议和咨询。

转型升级基金是国家制造业转型升级基金股份有限公司的特定投资载体， 专注投向新材料领域，与甲方的主营业务和发展方向高度契合；转型升级基金 的管理团队对新材料领域有着长期投资经验和产业资源积累，建立了对整条产 业链深入的认知体系，不仅可为甲方的内生生长提供服务，也可协助甲方战略 培育和孵化产业链上下游的相关项目。

乙方整体上具备优质的资源优势，及对接多行业众多机构资源的能力，包 括与主流投行、上市公司、海内外投资机构、专业协会及中介机构等都保持着 良好的合作关系，能够更好的服务被投企业，共同实现成长。

甲方的主营业务和未来发展战略，符合乙方的投资布局及投资标的筛选标 准。引进乙方为战略投资者后，双方将在微纳关键技术、柔性增材制造、柔性 光电子材料等领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分发挥各自优势， 调动双方优质资源，有助于甲方实现战略规划、丰富项目资源、增强资本运作 能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

3、双方的合作领域、合作方式及合作目标

（1）合作领域

双方同意，未来双方将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需 要进一步扩大合作领域。

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（1）销售与营销领域。本次交易完成后，乙方将积极为甲方协调与潜在相 关产业方的对接和合作，挖掘优质客户资源，进一步开拓国际或国内市场。

（2）企业管理领域。乙方可根据《公司法》及相关法律法规、甲方公司 《章程》的相关约定单独或联合其他战略投资人提名并担任甲方董事、监事， 并应发行人要求提供相关咨询服务，帮助提升上市公司的管理效率以及优化管 理流程，提升发行人科学决策能力。

（3）新技术、新产品的产业化。上市公司具备较强的技术和研发能力，乙 方可以利用自身优势提供信息、资金等要素，并充分协调各方产业资源，帮助 上市公司进行新技术、新产品的产业化推广和应用。

（2）合作方式

①战略投资入股。双方同意，本次战略合作拟通过由认购人认购发行人向 特定对象发行股份的方式展开合作。

②对接产业资源。乙方为发行人对接客户资源。同时，依托乙方的产业资 源布局和投资并购能力，延展发行人的业务链条，深入上下游布局，获取新的 业务机会，寻求发行人发展的新起点。

③提供专业咨询。双方同意，自本协议签署之日起，充分利用乙方自身资 源和资金优势，根据发行人的要求为发行人对外投资、产业扩张，提供专业咨 询、配套投融资等服务。

④新技术、新产品的产业化。双方同意，自本协议签署之日起，充分利用 乙方自身资源和资金优势，为发行人新技术、新产品的产业化推广和应用服务。 （3）合作目标

双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手推动微纳关键 技术、柔性增材制造、柔性光电子材料等的产业化及市场推广，以期产生良好 的业务协同效应。

4、双方的合作期限

基于双方共同对发行人未来发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好 协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。

5、战略投资后公司经营管理

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33

为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，认购人可根据《公司法》及 相关法律法规、甲方公司《章程》的相关约定，享有推荐董事、监事的权利， 如经发行人股东大会审议通过则正式担任发行人董事、监事。

双方同意，如发行人需要，乙方应充分利用自身的优势为发行人的战略规 划、经营管理等事项提供咨询意见。

6、持股期限及未来退出安排

认购人看好发行人未来的发展前景，计划与发行人开展长期的战略合作并 长期持有发行人股权，暂未考虑未来的退出计划。若认购人未来退出或在锁定 期届满后拟减持股票的，亦将严格遵守法律法规的规定以及中国证监会、深交 所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定 股票减持计划，并履行信息披露义务。

7、协议的生效

《战略合作协议》自甲方及乙方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授 权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承 诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《战略合作协议》 成立之日起生效外，《战略合作协议》其他条款在满足以下全部条件时生效， 以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

①发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行方案、 《股份认购协议》及本次向特定对象发行相关事项；

②认购人与甲方签署的《股份认购协议》已生效；

③发行人本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过；

④发行人本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。

8、违约责任

若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约定的义务或责任、声 明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对 事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外， 违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等 费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次向特定对象发行

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34

方案进行调整而导致《战略合作协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人 的违约事项，发行人无需仅因此承担任何违约责任。

（二）公司与招商国协、招商江海签署的战略合作协议

1、合同签订主体

甲方（发行人）：苏大维格

乙方（战略投资者、认购人）：招商国协、招商江海

2、双方的协同效应

认购人是招商局资本旗下的投资平台，是已在中国证券投资基金业协会完 成备案的专业化私募股权投资基金。认购人是有产业基础和整合能力并坚持长 期价值投资理念的投资机构，主要聚焦于高端制造、电子信息及科技产业等， 擅长链接各方并给予相互赋能，通过深度的参与和服务，与投资人和被投企业 实现共赢。同时，乙方具备优质的资源优势，包括与主流投行、上市公司、海 内外投资机构、专业协会及中介机构等都保持着良好的合作关系，能够更好的 服务被投企业，共同实现成长。

双方同意，自本协议签署之日起，乙方、发行人将充分发挥各自优势，基 于领先的生产研发能力，积极开展微纳关键技术、柔性增材制造、柔性光电子 材料的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多 方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手推动 微纳光学印材、纳米印刷、3D 成像材料、平板显示、高端智能微纳装备的产业 化及市场推广，以期产生良好的业务协同效应。

3、双方的合作领域、合作方式及合作目标

（1）合作领域

双方同意，未来双方将在原材料采购、研发生产、销售及营销、企业管理 等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

①原材料采购领域。本次交易完成后，乙方将充分调动各方优质产业资源， 升级改造发行人供应链，优化甲方供应链结构，有效降低采购成本。

②研发生产领域。未来双方在研发方面将展开深入合作，借助乙方资源提 升研发、生产能力，不断开发、生产顺应市场需求的优质产品。

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35

③销售与营销领域。本次交易完成后，乙方将积极为甲方协调与潜在相关 产业方的对接和合作，对接并挖掘优质客户资源，进一步开拓国际国内市场。

④企业管理领域。为进一步提升上市公司治理水平，乙方可根据《公司法》 及相关法律法规、甲方公司《章程》的相关约定单独或联合其他战略投资人提 名并担任甲方董事、监事，并应发行人要求提供相关咨询服务，有助于提升上 市公司的管理效率以及优化管理流程，提升发行人科学决策能力。

（2）合作方式

①战略投资入股。双方同意，本次战略合作拟通过由认购人认购发行人向 特定对象发行股份的方式展开合作。

②对接产业资源。乙方为发行人对接供应链、产品下游客户等资源。同时， 依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，延展发行人的业务链条，深入上下 游布局，获取新的业务机会，寻求发行人发展的新起点。

③提供专业咨询。双方同意，自本协议签署之日起，充分利用乙方自身资 源和资金优势，为发行人对外投资、产业扩张，提供专业咨询、配套投融资等 服务。

④新技术、新产品的产业化。双方同意，自本协议签署之日起，充分利用 乙方自身资源和资金优势，为发行人提供新技术、新产品的产业化推广和落地。 （3）合作目标

双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手推动微纳光学 印材、纳米印刷、3D 成像材料、平板显示、高端智能微纳装备的产业化及市场 推广，以期产生良好的业务协同效应。

4、双方的合作期限

基于双方共同对中国及国际微纳光学印材、纳米印刷、3D 成像材料、平板 显示、高端智能微纳装备市场以及发行人未来发展前景的看好，以及双方各自 优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。

5、战略投资后公司经营管理

双方同意，如发行人需要，乙方应充分利用自身的优势为发行人的战略规 划、经营管理等事项提供咨询意见。

• 6、持股期限及未来退出安排

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认购人看好发行人未来的发展前景，计划与发行人开展长期的战略合作并 长期持有发行人股权，暂未考虑未来的退出计划。若认购人未来退出或在锁定 期届满后拟减持股票的，亦将严格遵守法律法规的规定以及中国证监会、深交 所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定 股票减持计划，并履行信息披露义务。

7、协议的生效

《战略合作协议》自甲乙双方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其 授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和 承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《战略合作协 议》成立之日起生效外，《战略合作协议》其他条款在满足以下全部条件时生 效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

①发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行方案、 《股份认购协议》及本次向特定对象发行相关事项；

②发行人与认购人签署的《股份认购协议》已生效；

③发行人本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过；

④发行人本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。

8、违约责任

若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约定的义务或责任、声 明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对 事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外， 违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 损失（包括但不限于守约方遭受的直接损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开 支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次向特定对象发行方案进行 调整而导致《战略合作协议》无法实际或全部履行，则不构成双方的违约事项， 双方无需仅因此承担任何违约责任。

（三）公司与太和东方、太和东方华胜签署的战略合作协议

1、合同签订主体

甲方（发行人）：苏大维格

乙方（战略投资者、认购人）：太和东方、太和东方华胜

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2、双方的协同效应

太和东方是已在中国证券投资基金业协会完成备案的专业化私募基金管理 机构，亦是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构， 主要聚焦于医药、智能制造、节能环保、教育等领域。

太和东方定位于精品投资机构，专注于长期投资和资源整合，通过过往的 投资经验，积累了广泛的产业资源体系，擅长链接各方并给予相互赋能，可为 甲方主营业务发展、产业链延伸提供优质的并购资源支持，协助甲方做大做强、 提升盈利能力。

同时，太和东方在郑州航空港区联合发起设立郑州空港人工智能研究院， 依托北京航空航天大学软件开发环境国家重点实验室、数学、信息与行为教育 部重点实验室等国内一流科研院所平台，拟在人工智能与大数据、智能与高端 装备制造、智能传感器和新材料等方面进行研发转化和产业整合，能够为发行 人在内的所投资企业在人工智能、智能传感器及相关的大数据分析应用等领域 的技术开发、智能制造和产业发展等方面的提供技术支持和资源整合。

太和东方华胜是太和东方管理、并专注于长期投资发行人的专项基金。自 2016 年参与认购发行人股票以来，积极的在发展战略、生产经营和资本规划等 多个方面与发行人进行合作，并在产业资源整合、新项目培育和孵化、投融资 等方面给予协助和支持。太和东方华胜愿意继续参与认购本次向特定对象发行 股票并长期持有，更好的为发行人产业拓展提供相关资源和服务。。

乙方整体上具备优质的资源优势，及对接多行业众多机构资源的能力，包 括与主流投行、上市公司、专业协会及中介机构等都保持着良好的合作关系， 能够更好的服务被投企业，共同实现成长。

甲方的主营业务和未来发展战略，符合乙方的投资布局及投资标的筛选标 准。引进乙方为战略投资者后，双方将在微纳关键技术、人工智能、智能传感 器及相关的大数据分析应用等领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分 发挥各自优势，调动双方优质资源，有助于甲方实现战略规划、丰富项目资源、 增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续 高质量发展。

3、双方的合作领域、合作方式及合作目标

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（1）合作领域

双方同意，未来双方将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需 要进一步扩大合作领域。

①销售与营销领域。本次交易完成后，乙方将积极为甲方协调与潜在相关 产业方的对接和合作，挖掘优质客户资源，进一步开拓国际或国内市场。

②企业管理领域。乙方可根据《公司法》及相关法律法规、甲方公司《章 程》的相关约定单独或联合其他战略投资人提名并担任甲方董事、监事，并应 发行人要求提供相关咨询服务，帮助提升上市公司的管理效率以及优化管理流 程，提升发行人科学决策能力。

③新技术、新产品的产业化。上市公司具备较强的技术和研发能力，乙方 可以利用自身优势提供信息、资金等要素，并充分协调各方产业资源，帮助上 市公司进行新技术、新产品的产业化推广和应用。

（2）合作方式

①战略投资入股。双方同意，本次战略合作拟通过由认购人认购发行人向 特定对象发行股份的方式展开合作。

②对接产业资源。乙方为发行人对接客户资源。同时，依托乙方的产业资 源布局和投资并购能力，延展发行人的业务链条，深入上下游布局，获取新的 业务机会，寻求发行人发展的新起点。

③提供专业咨询。双方同意，自本协议签署之日起，充分利用乙方自身资 源和资金优势，根据发行人的要求为发行人对外投资、产业扩张，提供专业咨 询、配套投融资等服务。

④新技术、新产品的产业化。双方同意，自本协议签署之日起，充分利用 乙方自身资源和资金优势，为发行人新技术、新产品的产业化推广和应用服务。 （3）合作目标

双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手推动微纳关键 技术、人工智能、智能传感器及相关的大数据分析应用等的产业化及市场推广， 以期产生良好的业务协同效应。

4、双方的合作期限

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基于双方共同对发行人未来发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好 协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。

5、战略投资后公司经营管理

为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，认购人可根据《公司法》及 相关法律法规、甲方公司《章程》的相关约定，享有推荐董事、监事的权利， 如经发行人股东大会审议通过则正式担任发行人董事、监事。

双方同意，如发行人需要，乙方应充分利用自身的优势为发行人的战略规 划、经营管理等事项提供咨询意见。

6、持股期限及未来退出安排

认购人看好发行人未来的发展前景，计划与发行人开展长期的战略合作并 长期持有发行人股权，暂未考虑未来的退出计划。若认购人未来退出或在锁定 期届满后拟减持股票的，亦将严格遵守法律法规的规定以及中国证监会、深交 所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定 股票减持计划，并履行信息披露义务。

7、协议的生效

《战略合作协议》自甲方及乙方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授 权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承 诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《战略合作协议》 成立之日起生效外，《战略合作协议》其他条款在满足以下全部条件时生效， 以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

①发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行方案、 《股份认购协议》及本次向特定对象发行相关事项；

②认购人与甲方签署的《股份认购协议》已生效；

③发行人本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过；

④发行人本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。

8、违约责任

若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约定的义务或责任、声 明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对 事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，

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违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切 损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等 费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次向特定对象发行 方案进行调整而导致《战略合作协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人 的违约事项，发行人无需仅因此承担任何违约责任。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000 万元，扣 除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	盐城维旺科技有限公司光学级板 材项目	55,000	35,000
2	补充流动资金	45,000	45,000
	合计	100,000	80,000

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额 少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目 的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体 投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目建设的必要性

公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于公司微纳光学主力产品— —新型显示光学材料的扩产和延伸产业链。本次发行能够提升公司微纳光学产 品的产能规模，增强公司的行业竞争力；完善公司新型显示光学材料产品的产 业链，增加公司在该产业链中的价值比重；增加公司的主营业务收入，进而提 高公司的盈利水平。具体项目实施的背景及必要性分析如下：

1、市场开拓良好，产能处于饱和状态

公司下属全资子公司维旺科技专注于新型显示光学材料的研发生产业务。 借助公司微纳光学制造技术的支撑，维旺科技掌握了先进的热压光学板材生产 技术，形成了具备竞争优势的新品快速开发、快速交付的研发生产能力。目前

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维旺科技已经成为京东方（SZ.000725）、三星电子（KS.005930 ）、LG Display（NY.LPL）、友达（TW.2409）、冠捷科技、佳世达（TW.2352）等主流 平板显示企业的重要供应商，其产品可广泛应用于平板电脑、笔记本电脑、显 示器、电视、定制化显示屏等，尺寸覆盖了十几英寸到75英寸的各类规格。报 告期内，维旺科技销售收入快速增长，近三年销售收入的年均复合增长率为 63.34%。

预计未来较长时间内，维旺科技的产品订单将保持较快增长。因此，根据 下游行业及主要客户的发展趋势，和对自身生产能力的判断，扩大光学板材整 体产能有利于解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，增强公司的盈利能 力和竞争实力。

2、拓展产业链，解决材料瓶颈

本项目生产的光学级板材不仅包括维旺科技现在主力产品导光板，还有高 亮扩散板等其他背光模组用板材，此类光学级板材均以聚甲基丙烯酸甲酯 （PMMA）为原材料。

聚甲基丙烯酸甲酯由于化学结构上的特殊性，具有极好的抗冲击性能、耐 蠕变性和尺寸稳定性，且耐热、吸水率低、无毒、介电性能优良。在光学材料 领域，随着光电产品向“轻、薄、短、小”的方向发展，聚甲基丙烯酸甲酯既 有质轻、高强度、高抗冲性、易加工等优点，又具有高透光率、高折射率、优 良尺寸稳定性等特点，其在光学材料领域内位置日趋重要。光学级聚甲基丙烯 酸甲酯板材因其精度、一致性要求高，加工难度大，目前国内仍需依赖进口。 未来板材产品的需求缺口将持续增大，因此维旺科技利用自身技术优势，向产 业链上游拓展，自行生产各类光学级板材，不仅能保障自身需求，还能进一步 增加盈利能力。

3、积极拓展新基地，扩大生产能力

目前公司主要生产经营集中在苏州地区，自成立以来乘着苏州地区国民经 济快速发展的东风，公司实现了快速持续的发展，年销售收入达到了12.97 亿 元。公司为了进一步增强未来的市场竞争力，顺应国家“长三角一体化”的政 策要求，在南通和大丰新建两个生产制造基地，与苏州行政、研发总部形成良 性互动。

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维旺科技在苏州地区的生产基地占地36 亩，现有厂房6,616.11 平方米， 已成为制约快速发展的关键瓶颈。项目建设地大丰经济开发区是江苏省级开发 区，也是国家环保部批准的生态经济开发区，靠近大丰港和盐通高铁（盐城-南 通），具有经济基础好、交通便利等优点，而且土地等重要生产要素的成本较 低，对建设生产制造基地具有显著的优势。

4、使用募集资金补充流动资金能够优化资本结构并有效降低公司财务风险 及经营风险

截至2019 年12 月31 日，公司的流动比率为1.43，公司速动比率仅为 1.02。公司的流动比率和速动比率与同行业其他上市公司的平均值相比，均处 于较低水平。公司短期偿债能力较差，财务风险较高。公司通过本次向特定对 象发行股票募集资金偿还短期借款，公司的流动比率和速动比率将得到一定提 升，优化公司提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资 金、增强公司流动性水平及抗风险能力。

截至2019 年12 月31 日，公司的有息负债总额达44,999.30 万元，而且扣 除商誉后公司合并资产负债率为45.42%，资产负债率较高。公司外部借款较高， 财务负担较大。高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负 面影响。

公司通过本次募集资金补充流动资金后，将增强公司的资产流动性，为公 司实现业务发展战略提供必要的资金来源，保证公司业务的顺利开展，将有利 于公司扩大业务规模，改善公司财务状况，优化公司财务结构，提升财务稳健 性和抗风险能力，从而提高公司市场竞争力。

（二）项目建设的可行性

1、本项目符合国家产业发展方向

本项目的主要产品是高端光学板材，系国家《产业结构调整指导目录 （2011 年本）（修正）》鼓励类电子产品用材料；而且国家新材料行业《“十 三五”发展指南》，要求加快空白产品的产业化进程。推进PMMA（聚甲基丙烯 酸甲酯）、PEEN（聚醚醚腈）等工程塑料的研发，降低成本，提高产品质量水 平。本项目的建设，符合国家产业发展规划，与国家支持与鼓励的方向是一致 的。

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2、液晶显示市场兴旺发展为本项目的实施创造广阔空间

本项目生产的高端光学板材，主要包括导光板、扩散板，均用于液晶显现 背光模组。液晶显示模组一般由液晶面板和背光模组构成，由于液晶面板中的 液晶本身不自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是 液晶面板实现图像显示的光源提供器件。

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背光模组通常由背光源、反射膜片、导光板、扩散膜片、及外框等组件组 成，其基本原理是将背光源提供的“点光源”或“线光源”，透过导光板转化 成高亮度且均匀的面光源。近年来，随着液晶模组成本降低及结构简化的需求 日益增加，市场上也陆续推出了各种类型的背光模组以满足不同的液晶模组设 计需求。TFT-L（LED）电视背光模组中各组件的成本分布情况如下:

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导光板和扩散板作为背光模组的核心元件，在背光模组成本中占比较高， 通常在40%左右。

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近年来，受益于液晶电视、电脑、平板、手机等终端消费电子产品需求的 不断提升，同时，产品向更大尺寸演进，全球液晶面板出货面积不断攀升。近 年来，我国液晶显示行业产业链越发完整，液晶显示产业产能快速向我国转移。 全球液晶面板出货面积情况如下：

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数据来源：赛瑞研究、中国产业信息网资料整理

作为液晶模组的重要构成部分，液晶显示器用光学级板材的需求也随着液 晶模组市场稳定发展。

3、中国液晶显示市场快速发展是本项目的坚实基础

当前中国已成为液晶电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产、消费 大国。根据国家工信部数据显示，我国手机、计算机和电视等产品产量均占全 球出货量的一半以上；同时，我国部分消费电子产品的需求规模也已为全球第 一，我国在全球液晶显示产业中扮演着越来越重要的角色。

中国大陆的液晶显示产业起步较晚，但发展迅猛，目前液晶面板产能处于 世界领先地位。京东方、TCL、天马、龙腾光电等国内厂商争相斥资建设高世代 液晶面板生产线，整体产能逐年增加，占全球产能比重逐年提高。液晶面板产 能的形成带动了下游液晶显示模组在我国的快速发展，海信、TCL、LG、友达、 等国内外主要厂商陆续在我国建立模组制造基地，模组制造能力得到了快速的 发展。

光学板材产业是跟随液晶显示而发展起来的，经过多年发展国内逐步形成 了生产制造能力。在国家产业政策支持，下游液晶产能不断向国内转移的带动 下，国内少数生产企业陆续实现了产品生产技术的突破，相关光学板材产品陆 续量产并实现销售，部分产品品质已达到或接近国际优势企业产品水平，并凭

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借性价比高、供货速度快等优势逐渐取代国外同业企业，成为国际、国内知名 终端客户的光学板材产品供应商，整体发展势头良好。

在全球液晶面板生产线和液晶模组产能加速向国内转移、我国光学级板材 市场需求不断增长且占全球比例将不断提高的大背景下，包括发行人在内的相 关生产企业将迎来走向更大、更强的战略发展机遇。

三、本次募集资金项目的概况

（一）光学级板材项目

1、项目基本情况

本项目将由全资子公司盐城维旺科技有限公司负责实施，在盐城大丰通过 对租赁厂房的洁净室改造，购置柔性化设备和生产线，新增年产3000 万片液晶 显示器用导光板和扩散板的产能。

2、项目投资估算

项目投资预算总额为55,000.00万元，包含厂房改造装修投资8,080.50万元， 设备投资30,303.00万元，预备费1,903.43万元，铺底流动资金14,759.86万元， 拟使用募集资金35,000万元，具体构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	项目投资额	募集资金使用额
厂房改造装修投资	8,080.50	5,000.00
设备购置及安装	30,303.00	20,000.00
预备费	1,903.43	-
铺底流动资金	14,759.86	10,000.00
总投资金额	55,046.79	35,000.00

其中：

①厂房改造装修投资用于对39,370平方米的厂房进行洁净化改造，具体情 况如下：

序号	建筑物名称	建筑面积 （m 2）	工程单价 （元/m 2）	工程总价 （万元）	用途
1	千级洁净车间	6,880	4,000	2,752.00	挤出、热压车间
2	万级洁净车间	10,550	2,500	2,637.50	挤出、覆膜车间
3	洁净室	3,940	1,500	591.00	抛光、裁切车间

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4	仓库	10,000	1,500	1,500.00
5	办公区域	8,000	1,500	1,200.00
合 计		39,370		8,080.50

②设备购置及安装：购置各类生产加工设备、自动化仓储设备等，共计91

套/台。具体购置设备如下：

序号	设备类型	单位	数量	单价 （万元/台）	总价 （万元）	产地
1	挤出线	套	6	2,500	15,000	德国
2	裁切机	台	6	60	360	中国
3	高精度抛光机	台	5	350	1,750	日本
4	普通抛光机	台	12	200	2,400	中国台湾
5	V-CUT 设备	台	3	50	150	中国
6	自动撕膜机	台	20	50	1,000	中国
7	MNT 热压线	套	12	200	2,400	中国
8	高亮热压线	套	6	500	3,000	中国
9	覆膜机	台	20	50	1,000	中国
10	自动仓储系统	套	1	1,500	1,500	中国
合 计			91		28,560

具体资金使用计划如下：

单位：万元

		单位：万元
第一年[注]	第二年	合计
8,080.50	-	8,080.50
10,928.60	19,374.40	30,303.00
942.66	960.77	1,903.43
-	14,759.86	14,759.86
19,951.76	35,095.03	55,046.79

[注]第一年指募集资金到位后的12个月内，第二年以此类推；后同。

3、项目经济效益分析

本项目建设期1 年，达产期1 年，预计项目建成当年（项目建设第二年） 达产率为70%，下一年为100%。项目完全达产后年均营业收入127,213.13 万元， 项目年均利润总额为15,527.95 万元，净利润13,198.76 万元；该项目内部收 益率（所得税后）为17.07%，投资回收期（所得税后）为7.64 年。

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4、项目所涉及的报批事项的进展情况

本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：大行审备[2019]698 号）以及盐城市生态环境局《关于<盐城维旺科技有限公司光学级板材项目环境 影响报告表>的审批意见》（盐环表复[2020]82043 号）。

（二）补充流动资金项目

1、必要性分析

2017-2019年度，随着公司新项目不断开工建设，生产经营不断规模扩大， 公司的资金需求增长较快。近三年，公司负债及现金流情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	2019年度	2018年度	2017年度
负债总额	91,768.93	64,592.01	44,070.18
资产负债率	37.58%	30.81%	23.92%
经营性现金流净额	5,397.32	-2,749.31	5,121.20
投资性现金流净额	-23,529.14	-8,035.03	-8,356.66
现金流量净额	-8,972.00	6,752.37	-14,534.50

近年来，公司相继投资建设设立了苏大维格（盐城）光电科技有限公司、 盐城维旺科技有限公司、维业达科技（江苏）有限公司等公司，战略性布局南 通和大丰两个生产基地，同时又收购了苏州迈塔光电科技有限公司，丰富了微 纳光学产品线。公司在微纳光学产业链上持续大额投资，在产能建设、产品储 备上奠定了坚实的基础，为未来数年的快速发展打通了道理，另一方面也使得 公司投资性现金流持续流出，近三年公司投资性现金累计共流出39,920.83万元。 投资规模的扩大不仅使得公司报告期内负债规模快速增长，带动资产负债率快 速上升，而且还对公司经营资金需求造成了影响。

公司拟使用募集资金4.5亿元偿还银行贷款、补充流动资金，充实公司资金 实力。以公司2019年12月31日财务数据为例，募集资金偿还贷款补充流动资金 后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.43、1.02和 37.58%变化至2.92、2.08和19.15%，表明本次向特定对象发行将有助于公司优 化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司 的盈利能力与抗风险能力。

2、可行性分析

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（1）符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律 法规的要求，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产 和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务 竞争优势基础上，进一步完善业务架构与产品布局，持续提升公司盈利水平及 市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（2）募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部 控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发 行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以 保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、项目涉及报批事项

本项目不涉及备案或环评程序报批事项。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响

公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司产品 产能将迅速扩大，产业链进一步完善，将有利于公司抓住市场机遇，全面提升 研发实力，培养新的利润增长点，增强公司竞争力和可持续发展能力。未来， 公司还将加大在中大尺寸触控产品和屏下指纹器件等消费电子新材料领域的投 资，提升公司在消费电子领域的市场影响力，进一步提高公司抗风险能力和可 持续发展能力，增强核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位。

（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，优化财务结 构，降低财务风险，增强抵御风险的能力。随着本次募投项目的实施，公司收 入将稳步增长，将进一步扩张高端光学板材业务，将提升公司的综合竞争实力，

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提高盈利水平。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增 加，随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升， 有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，满足公司的发展需求。

五、结论

经过分析，董事会认为本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合行业 发展方向，有利于公司把握微纳光学行业发展机遇，募集资金投资项目具有较 好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的盈利水平，从而提 高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。

本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

公司是国内领先的微纳结构产品制造和技术服务商，主要从事微纳结构产 品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。本次向特 定对象发行完成后，一方面募集资金投资项目将围绕公司目前的主营业务范围， 进一步延伸、深化微纳光电产品的价值链，提升公司在微纳光学技术前沿领域 的技术储备，进一步强化核心竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的 盈利能力；另一方面将增强公司资金实力并可以适当的降低公司负债水平。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司暂无业务 及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司 将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登 记。

（三）本次发行对公司股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进3 名战略 投资者，公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次非公开发行股票不会导 致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公 司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目系公司对微纳光电产品价值链的延伸和深化，加强 对前沿技术的研发和储备，项目实施后以高端光学板材产品为代表的主营业务

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更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构 不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司 股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资 产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务 风险；进一步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金主要用于对微纳光电产品价值链的延伸和深化和加强对前沿 技术的研发和储备，经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总 股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目的盈利能 力较强，随着项目的如期实施和完成，将有利于提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额 大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出金 额也将大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款，公司经营活动 产生的现金流入金额将显著提升。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和 同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其 关联人之间新增同业竞争或关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人 及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的 情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公 司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次向特定对象发行相关的风险说明

（一）业务经营风险

1、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

自2020 年1 月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传 播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点，本次疫情对全球经济和物流等均 造成了较大冲击。公司产品下游应用行业涉及公共基础建设、公共防伪安全、 烟酒包装、化妆品包装、消费电子设备、机动车等多个领域，能够有效分散疫 情对市场需求的冲击。但公司部分进口原材料和出口产品，因国际物流受疫情 影响较大，存在不能顺利进出口的风险；若本次新型冠状病毒疫情在短期内不 能得到有效控制，进一步影响国内外经济形势，导致市场需求下降，则会对公 司的生产经营造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司依托技术优势持续推出各类新型微纳光学产品，不断开发新的应用领 域，服务的行业范围不断拓展，下游市场规模也持续扩大。但公司所处微纳光 学行业的市场化程度较高，伴随着相关技术的成熟和溢出，吸引了大量企业参 与到该行业中，当前国内已经发展出多家具有较强竞争力的大型企业，使得行

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业内的竞争不断加剧。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新技术的研 发速度、增强微纳光学产品制造能力和市场营销能力，则有可能被其他竞争对 手超越，从而对公司发展产生重大影响。

（二）研发技术人才竞争的风险

公司所处的行业系技术密集型行业，需要在分析市场需求变化的基础上， 不断投入开发新应用和新产品，由此对各类研发、技术人才的要求较高。

虽然公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案， 建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才 尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，研发人员的利益直接与年度技术创新 目标挂钩，但随着行业竞争的日趋激烈，以及发行人产品开发、工艺设计的要 求不断提高，公司对于高素质技术人才的需求将进一步加大。因此，公司如果 出现研发、技术人才流失情况，将会对公司未来的持续经营造成一定的风险。 （三）财务风险

1、商誉减值风险

公司在加强内生式增长的同时，亦通过外延并购的发展方式积极拓展业务 市场。2016 年，公司完成对华日升100%股权的收购，在合并报表中形成较大金 额的商誉。截至2019 年末，发行人商誉账面价值42,158.32 万元，占总资产的 比例为17.26%。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状 况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对对上市公司的资产情况和经营业 绩产生不利影响。

2、应收账款较高的风险

近三年末，公司的应收账款账面价值分别为36,897.61 万元、44,127.05 万元和58,792.93 万元，近三年应收账款持续增长，2019 年末应收账款账面价 值占流动资产的比重达到46.59%。随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额 可能进一步增加。

虽然公司客户的信誉度较好，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回 收给公司带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险，从而对公司的经营 业绩和生产经营产生不利影响。

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3、存货跌价的风险

近三年末，公司的存货账面价值分别为26,499.13 万元、29,979.09 万元 和36,411.21 万元，存货持续增长，2019 年末存货账面价值占流动资产的比重 达到28.85%。公司覆盖公共安全和新型印材、反光材料、消费电子新材料及高 端智能装备等四大事业群，涵盖产品线及产品品类较多，故存货规模较大。公 司存货主要为原材料、库存商品及发出商品。

虽然公司对存货风险进行严格管控，若未来产品销售价格在短时间内快速 下跌或者公司下游客户出现不利变动造成存货积压，可能会导致发行人存货跌 价准备计提的增加，将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）经营规模扩大带来的管理风险

随着公司的业务规模和业务范围的不断扩大，公司资产呈现逐年增长趋势。 公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将 大幅提高，届时公司在管理方面也会面临较大的挑战与风险，对公司在经营管 理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面提出更 高要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如果未来公司管理 能力不能跟上业务规模扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平 提高与经营规模扩大不同步的风险。

（五）募集资金投向风险

公司本次募集资金将按计划投入“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目” 和“补充流动资金项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模、 提高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。上述项目虽经过反复论证和审 慎的可行性研究分析，具有良好的技术积累和市场基础。鉴于募集资金投资项 目的可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施 过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确 定性因素。如果投产后市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，募集资金投 资项目存在可能无法实现预期效益的风险。

（六）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本 次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进

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业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需 要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回 报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产 均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标 在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定 对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（七）与本次向特定对象发行审批相关的风险

本次向特定对象发行已获得公司第四届董事会第三十二次会议审议通过， 但尚需取得公司股东大会以及通过深交所审核和中国证监会注册。本次发行能 否通过深交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。

（八）股票价格波动风险

本公司的A 股股票在深交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的 波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、 国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心 理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要 一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第六节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、利润分配政策

根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑 现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公 众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动 和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈 利情况，提议进行中期现金分配。公司应当综合考虑所处行业整体发展状况， 公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分 红在利润分配中所占的比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的间隔

在在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发 表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（六）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

2018 年5 月22 日，公司2017 年年度股东大会审议通过以公司现有总股 本226,048,841 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.80 元（含税）， 共分配现金红利1,808.39 万元（含税）。2018 年6 月6 日，上述利润分配方 案实施完毕。

2019 年5 月17 日，公司2018 年年度股东大会审议通过以公司现有总股 本226,048,841 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）， 共分配现金红利2,260.49 万元（含税）。2019 年6 月10 日，上述利润分配 方案实施完毕。

2020 年5 月18 日，公司2019 年年度股东大会审议通过以公司现有总股本 226,048,841 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）， 共分配现金红利2,260.49 万元（含税）。2020 年6 月8 日，上述利润分配方 案实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

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最近三年，发行人累计派现情况如下表所示：

最近三年，发行人累计派现情况如下表所示：	最近三年，发行人累计派现情况如下表所示：	最近三年，发行人累计派现情况如下表所示：	最近三年，发行人累计派现情况如下表所示：
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于母公司股东的净利润	10,088.76	6,097.59	8,124.43
现金分红（含税）	2,260.49	2,260.49	1,808.39
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	22.41%	37.07%	22.26%
最近三年累计现金分配合计	6,329.37
最近三年年均可分配利润	8,103.59
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	78.11%

三、未来三年股东回报规划

（一）股东回报规划的原则

根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际 情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等 因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保 证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采 用现金分红的利润分配方式。

（二）股东回报规划制定考虑因素

基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、 经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素 的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处 发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东 综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利 润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年股东回报规划具体内容

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式

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公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑 现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。

3、利润分配的条件和比例

现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众 公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动 和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈 利情况，提议进行中期现金分配。公司应当综合考虑所处行业整体发展状况， 公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分 红在利润分配中所占的比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配的间隔

在在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需

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求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发 表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

• 5、利润分配的决策程序和机制

• （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外

• 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

• （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

• 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

• （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保

• 持盈利能力构成实质性不利影响的。

（5）确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者 变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理 性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确 意见。

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第七节 与本次向特定对象发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结 构、融资需求等因素，公司未来12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若未 来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履 行审议程序和信息披露义务。

二、公司本次向特定对象发行对即期回报的摊薄及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章 及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标测算主要假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营 环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（3）假设公司于2020 年12 月31 日完成本次向特定对象发行。该完成时 间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终 以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（4）假定本次向特定对象发行32,653,060 股（最终发行数量由董事会根 据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机

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构协商确定），募集资金总额不超过80,000 万元，不考虑发行费用等因素的影 响。

（5）根据公司2019 年年度报告，公司2019 年末归属于上市公司股东的净 资产为151,430.53 万元，截至2019 年12 月31 日公司总股本为22,604.88 万 股，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的 行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

（6）根据公司2019 年年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利润 为10,088.76 万元。假设2020 年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除 非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润1）与2019 年保持一致；2） 较2019 年度增长15%；3）较2019 年度增长30%。（该假设分析仅用于测算本 次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公 司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任）

（7）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；

（8）假设除2019 年度利润分配外，自审议本次向特定对象发行事项的董 事会召开之日至2020 年末不进行其他利润分配事项；

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020 年的业绩盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的 金额为准。

2、测算过程

基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2019 年/ 2019 年12 月 31日	2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
		发行前	发行后
本次募集资金总额（万元）		80,000.00
本次发行股份数量（万股）		3,265.3060
期末总股本（万股）	22,604.88	22,604.88	25,870.19
预计向特定对象发行完成时间		2020 年12 月
假设2020 年度净利润与2019 年度持平

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归属于母公司股东的净利润（万元）	10,088.76	10,088.76	10,088.76
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 （万元）	8,904.81	8,904.81	8,904.81
基本每股收益（元/股）	0.4463	0.4463	0.3900
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.3939	0.3939	0.3442
加权平均净资产收益率（%）	6.83%	6.49%	6.49%
扣非后的加权平均净资产收益率（%）	6.03%	5.73%	5.73%
假设2020 年度净利润较2019 年度增长15%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,088.76	11,602.07	11,602.07
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 （万元）	8,904.81	10,240.53	10,240.53
基本每股收益（元/股）	0.4463	0.5133	0.4485
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.3939	0.4530	0.3958
加权平均净资产收益率（%）	6.83%	7.43%	7.43%
扣非后的加权平均净资产收益率（%）	6.03%	6.56%	6.56%
假设2020 年度净利润较2019 年度增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,088.76	13,115.39	13,115.39
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 （万元）	8,904.81	11,576.25	11,576.25
基本每股收益（元/股）	0.4463	0.5802	0.5070
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.3939	0.5121	0.4475
加权平均净资产收益率（%）	6.83%	8.36%	8.36%
扣非后的加权平均净资产收益率（%）	6.03%	7.38%	7.38%

注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

（二）关于本次向特定对象发行A 股摊薄即期回报的情况的风险提示

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会 大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之 前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定 对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益， 进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收 益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本 次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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（三）本次向特定对象发行的必要性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的微纳光学企业，主要向市场提供公共安全和新型印材、 反光材料和消费电子新材料等微纳光学产品，覆盖公共安全防伪材料、包装材 料、道路标牌、平板显示、大屏触控等领域。依托公司长期以来的技术积累， 公司正积极开发增强现实材料、屏下指纹材料等新型微纳光学产品。

本次向特定对象发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展 战略展开，用于高端光学板材扩产项目和补充流动资金。通过募集资金投资项 目的实施，公司将实现高端光学板材的扩产和延伸产业链，从而实现进一步完 善自身产品线、提升综合竞争力的目的。本次募集资金投资项目将推动主营业 务的快速发展，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战 略意义。

此外，随着公司经营规模不断扩大及募集资金投资项目的陆续展开，公司 在管理、技术、人才等方面的资金需求也随之提升。因此，本次向特定对象发 行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压 力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切 实保障，具有充分的必要性。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）技术储备

公司以关键技术研究带动产品开发，致力于将科技成果和核心技术产业化 应用，研制成功多项国家重点新产品，并且获得多项省部级荣誉。凭借技术领 先性，公司技术和产品介入二代身份证、驾驶证、行驶证的制作；环保型3D 转 移材料、微棱镜结构反光材料、中大尺寸触屏产品等一系列填补空白的新产品 相继投入市场。公司近年来快速发展源于强大的技术研发推动。公司在微纳光 学制造领域经过多年的研究与开发，积累了多项拥有自主知识产权的核心技术。

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截至2019 年12 月31 日，公司已取得281 项专利，其中102 项发明专利。基于 光刻设备控制软件的研究，公司设计开发了系列专业光刻与图像处理软件，已 取得11 项计算机软件著作权，为募集资金投资项目的实施提供了有力的保障。 （2）人才储备

在公司多年的发展过程中，核心技术研发团队逐步壮大，截至2019 年12 月31 日，公司拥有博士10 名、硕士40 名，成员所学专业跨度大，年龄梯度好。 团队承担或参与了国家863 计划、国家重大仪器设备专项、国家自然科学基金 重大研究计划、国家国际科技合作计划等6 项国家项目，荣获国家科技进步奖 3 项、江苏省科技奖4 项、国家专利优秀奖4 项。公司已经形成了以陈林森为 带头人的研发团队，建立了企业自主研发的模式，具备了保持持续技术创新的 能力，在行业竞争中拥有明显的研发团队优势。公司通过提供行业内有竞争力 的薪酬，极大地提高了研发团队的归属感和稳定性。稳定的技术团队为募集资 金投资项目的实施提供了可靠的人才保证。

（3）市场资源储备

公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知，并获 得了领先的市场地位和丰富的客户资源。公司已经建立了覆盖国内外众多知名 企业。公司新型印材产品已经应用于中华、芙蓉王、娇子、洋河等知名品牌， 消费电子新材料则与华为、海信、微软等主流厂商建立了紧密的合作关系，反 光材料广泛应用于全国主要高速公路、国道的标牌。公司凭借技术实力、产品 品质和成本控制等优势，与具有市场影响力的客户形成了稳定的客户关系。

本次向特定对象发行扩产的高端光学板材目标客户主要为国内外平板显示 终端厂商，公司现已成为京东方、三星电子、LG Display、友达、冠捷科技、 佳世达等主流平板显示企业的重要供应商，产品种类丰富、尺寸覆盖面广，并 且在新品开发方面占据一定优势。常期积累的优质客户资源有利于降低本项目 的客户开发成本，为本项目的顺利实施奠定了基础。

（五）填补摊薄即期回报的具体措施

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较 大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生 经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而

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使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东 即期回报有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期 回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司制定填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

公司本次向特定对象发行的募集资金将用于盐城维旺高端光学板材项目 和补充流动资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将调配内部各项 资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水 平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回 报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善 法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的 日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大 人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指 引2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《募 集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将 持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配 合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用， 防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、落实利润分配，强化股东回报

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定 了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金

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分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。 公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分 听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利， 体现公司积极回报股东的长期发展理念。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行 完成后，公司将严格执行分红政策。

（六）相关主体出具的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人陈林森先生承诺：不会越权干预公司的经营管 理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

2、董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

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发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担 相应的法律责任。

苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会

2020 年7 月8 日

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