SVBI — Annual Report 2020

Sep 8, 2021

股票代碼： 1786

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科妍生物科技股份有限公司 Scivision Biotech Inc.

一一○年股東常會

議 事 手 冊

時 間 : 中 華 民 國 一 一 ○ 年 六 月 二 十 二 日 地 點 : 高 雄 市 前 鎮 區 復 興 四 路 十 二 號 ( 高雄軟體園區南區綜合大樓 A 棟中庭交誼廳 )

目 錄
壹、會議程序 ----------------------------------------------------------------------------1
貳、會議議程 ----------------------------------------------------------------------------2
一、報告事項-----------------------------------------------------------------------3
二、承認事項-----------------------------------------------------------------------4
三、討論事項-----------------------------------------------------------------------5
四、臨時動議-----------------------------------------------------------------------6
參、附 件
一、ㄧ○九年度營業報告書-----------------------------------------------------7
二、ㄧ○九年度審計委員會查核報告書--------------------------------------9
三、國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告-------------------------12
四、會計師查核意見報告書及一○九年度個體財務報表----------------13
五、會計師查核意見報告書及一○九年度合併財務報表----------------20
六、ㄧ○九年度盈餘分配表----------------------------------------------------27
七、「公司章程」修訂條文對照表-------------------------------------------28
肆、附 錄
ㄧ、公司章程(修訂前)-----------------------------------------------------------30
二、股東會議事規則-------------------------------------------------------------33
三、全體董事持股情形----------------------------------------------------------37
四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東
報酬率之影響----------------------------------------------------------------38

科妍生物科技股份有限公司

中華民國一一○年股東常會會議程序

• 一、 宣佈開會（報告出席股東股數）

二、主席致詞

三、報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

-1-

科妍生物科技股份有限公司

中華民國一一○年股東常會議程

• 一、 時 間：中華民國一一○年六月二十二日 ( 星期二 ) 上午九時正

• 二、地 點：高雄市前鎮區復興四路 12 號

• ( 高雄軟體園區南區綜合大樓 A 棟中庭交誼廳 )

三、宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

一 ( ) 一○九年度營業報告

( 二 ) 審計委員會查核一○九年度決算表冊報告

( 三 ) 一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告

( 四 ) 募集國內第一次無擔保轉換公司債報告

• 六、承認事項

一 ( ) 一○九年度營業報告書及財務報表案

( 二 ) 一○九年度盈餘分配案

七、討論事項

• (一) 盈餘轉增資發行新股案

• (二) 修訂「公司章程」部份條文案

八、臨時動議

• 、

• 九 散會

-2-

【報 告 事 項】

• 一、 一○九年度營業報告，報請 公鑑。

• 說明：本公司一○九年度營業報告書，請參閱本手冊第 7-8 頁附件一。

• 二、審計委員會查核一○九年度決算表冊報告，報請 公鑑。

• 說明：本公司一○九年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 9-11 頁 附件二。

• 三、一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。

• 說明： 1. 依據本公司章程第十八條公司年度如有獲利，應提撥不低於百分 之五作為員工酬勞，及不高於百分之五作為董事酬勞。

  1. 提列員工酬勞計新台幣 8,457,242 元及董事酬勞計新台幣 8,457,241 元，均以現金方式發放。

• 四、募集國內第一次無擔保轉換公司債報告，報請 公鑑。

• 說明： 1. 本公司為興建新廠及償還銀行借款，於民國 107 年 9 月 21 日經 董事會決議發行國內第一次無擔保轉換公司債，募集總額計新台 幣参億元整，業經金融監督管理委員會民國 107 年 12 月 14 日金 管證發字第 10703452691 號函申報生效，並經財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心民國 108 年 2 月 23 日證櫃債字第 10800009992 號函同意，自民國 108 年 3 月 4 日開始櫃檯買賣。

  1. 國內第一次無擔保轉換公司債 執行情形，請參閱本手冊第 12 頁 附件三。

-3-

【承 認 事 項】

董事會提

• 一、 案由：一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明： 1. 本公司一○九年度同營業報告書及財務報表，提經本公司董事會 決議通過，並經送請審計委員會出具查核報告書在案。

• 本公司一○九年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第 、

7-8 頁附件一 第 13-26 頁附件四及附件五。

1. 提請 承認。

決議：

董事會提

• 二、案由：一○九年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一○九年度盈餘分配，擬自一○九年度可分配盈餘提撥股 東股利新台幣 110,409,791 元 ( 其中股票股利每股配發新台幣 0.85 元，即每仟股無償配發 85 股，計新台幣 51,854,250 元；現金股利 。

• 每股配發新台幣 0.959848 元，計新台幣 58,555,541 元 )

  1. 本案俟股東常會通過後授權董事長訂定配發現金股利基準日及現 金發放等相關事宜，嗣後若因本公司流通在外股數變動，致影響 股東每股配發率時，授權由董事長全權處理。

  2. 相關事宜如因事實需要、法令變動或主管機關核定必要變更時， 擬提請股東常會授權董事會全權處理。

  3. 本公司一○九年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 27 頁附件六。

  4. 提請 承認。

決議：

-4-

董事會提

【討 論 事 項】

• 一、 案由：盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。

• 說明： 1. 本公司為充實營運資金，健全財務及資本結構，擬自一○九年度可 分配盈餘中辦理盈餘轉增資股票股利新台幣 51,854,250 元，共發行 新股 5,185,425 股，每股面額新台幣 10 元。

• 本次增資發行新股按配股基準日股東名簿記載之股東持有股數，每 仟股配發新股 85 股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶 日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股，按股 票面額折付現金，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並由董事會授權董 事長洽特定人按面額認購。

• 嗣後若因本公司流通在外股數變動，致影響股東配股率時，擬授權 董事會依股東會決議之分派總額，按除權基準日本公司實際流通在 外普通股股數，調整配股率。

• 本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同。

• 本次增資案經股東會決議通過，報請主管機關核准後，擬提請股東 會授權董事會訂定配股基準日、發放日及相關事宜。

• 敬請 公決。

決議：

• 二、案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 公決。

• 說明： 1. 為符合公司營運管理之需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 2. 公司章程修訂條文對照表 ， 請詳參閱本手冊第 28-29 頁附件七。 3. 敬請 公決。

決議：

-5-

【臨 時 動 議】

【散

會】

-6-

【附 件】

附件一

一○九年度營業報告書

一、 營業計劃實施成果

  - 109 `年新冠肺炎疫情在世界各地爆發，各國陸續封鎖國境，導致全球`

  - `經濟大幅下滑，而公司面對如此險峻的大環境，仍藉由自身核心技術及 產品，帶動國內一針劑型關節腔注射劑及可吸收防沾黏凝膠銷售成長。 整體而言，本公司` 109 `年度營業收入為新台幣` 466,881 `仟元，較` 108 `年度` 437,873 `仟元增加` 29,008 `仟元，成長` 6.62% `；此外，在優化產品銷售組合 下，營運獲利亦持續提升。`

• 二、 109 年度完成重大工作事項如下：

• 一

• ( )109 年 4 月：長效一針劑型海捷特加強型關節腔注射劑 ( 療效可達 12 。

• 個月 ) 獲衛生福利部中央健康保險署核准納入健保給付

• ( 二 )109 年 7 月：節膝關節腔注射劑 (Jetknee Synovial Fluid Supplement) 獲 得中華民國衛生福利部 (TFDA) 核發第三類醫材銷售許 可證。

• ( 三 )109 年 8 月：與泰宗生物科技股份有限公司簽署海捷特加強型關節腔 注射劑、海捷特關節腔注射劑及海優樂膀胱灌注液等三 項產品之中國獨家總經銷合約。

• ( 四 )109 年 9 月：海捷特關節腔注射劑獲中華民國衛生福利部 (TFDA) 核 。

• 准變更適應症範圍

• ( 五 )109 年 12 月： 皮下填補劑、關節腔注射劑及可吸收防沾黏凝膠等 15 項產品，取得印尼食品、藥物及化妝品管理署 (LPPOM MUI) 審查完成並取得清真認證。

• 三、研究發展狀況： (109 年度開發成功之技術或產品 )

• 成功開發以「透明質酸」結合「甘露醇」創新技術之「節膝關節腔注射劑」 產品。

-7-

四、未來展望

國際醫藥公司近年全球透過併購擴大巿場、取得新技術以強化競爭力 ， 以因應巿場變局 連帶影響產業發展趨勢及方向。面對產業競爭及醫藥法 規日趨嚴謹的要求，本公司不斷提升自身研發創新能力及產品品質，依循 最先進製藥優良製造規範，執行嚴謹的品質管理、設備及產品驗證工作， 依 PIC/S GMP 及美國 FDA QSR 符合性為標準所建構之生技一廠 ( 新建廠 ， ， 房 ) ，已先後取得台灣及歐盟監管機關雙認證 並量產啓用 將可提供全 球客戶最佳解決方案及穩定供貨體系。

生技醫療產業具有高度法規管制特性，受新冠肺炎疫情影響，導致醫 療器材相關國際法規及監管措施皆有所調整，如歐盟醫療器材法規延後一 年施行，以及各監管機關改採視訊稽核取代實地稽核。本公司提前因應最 ， 新醫藥法規變動趨勢及要求，在後疫情時代 將可順利銜接最新醫藥法 ， ， 規 趁勢取代其他未符新式法規的製造商 更有利於本公司開發全球客 ， 戶。本公司除已開發關節腔注射劑、皮下填補劑及防沾黏三大領域產品 持續在台灣及全球巿場展現不俗之銷售實績，在未取得銷售許可證的巿 ， ， ， 場 亦與合作夥伴投入重要資源協同發展 為公司營運成長 提供豐沛動 能。本公司將持續創新、研發利基型產品強化競爭力，為全體股東創造最 大利潤。

 敬祝 大家

身體健康萬事如意

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-8-

附件二

科妍生物科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

民國一○九年度財務報表(含個體財務報表暨合併財務報表)，業經安永聯合會
計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量
情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本審計委員查核完竣，認為尚無不符，
爰依公證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告，敬請  鑒核。

此致

本公司一一○年股東常會

審計委員會召集人:

   陳榮朝
 民國 110 年 03 月 25 日

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審計委員會查核報告書

民國一○九年度財務報表(含個體財務報表暨合併財務報表)，業經安永聯合會
計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量
情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本審計委員查核完竣，認為尚無不符，
爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告，敬請  鑒核。

此致

本公司一一○年股東常會

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審計委員:雷祖綱

 民國 110 年 03 月 25 日

-10-

審計委員會查核報告書

民國一○九年度財務報表(含個體財務報表暨合併財務報表)，業經安永聯合會
計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量
情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本審計委員查核完竣，認為尚無不符，
爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告，敬請  鑒核。

此致

本公司一一○年股東常會

審計委員: 陳水聰
 民國 110 年 03 月 25 日

-11-

附件三

國內第一次無擔保轉換公司債執行情形

公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
發行 (辦理)日期	108年3月4日
面 額	新台幣10萬元整
發 行 及 交 易 地 點	不適用
發 行 價 格	依面額發行
總 額	新台幣300,000仟元整
利 率	0%
期 限	3年期 到期日：111年3月4日
保 證 機 構	不適用
受 託 人	元大商業銀行股份有限公司信託部
承 銷 機 構	元大證券股份有限公司
簽 證 律 師	遠東聯合法律事務所 邱雅文律師
簽 證 會 計 師	安永聯合會計師事務所 李芳文會計師、陳政初會計師
償 還 方 法	除債券持有人依發行及轉換辦法轉換 為本司普通股或本公司買回註銷外，到 期時依債券面額加計利息補償金（利息 補償金為債券面額之1.5075%，實質年 收益率為0.5%），以現金一次償還。
已轉換普通股股數	0股
未 轉 換 金 額	新台幣300,000仟元整

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附件四

會 計 師 查 核 報 告

科妍生物科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

科妍生物科技股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之個體資產
負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個
體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報
告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達科妍生物科技股份有限公司民國一○九年及一
○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十
一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與科妍生物科技
股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科妍生物科技股份有限公司民國一○
九年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷
應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、存貨評價

截至民國一○九年十二月三十一止，科妍生物科技股份有限公司之產品相關存貨淨
額為45,904 仟元，對科妍生物科技股份有限公司係屬重大。因生物科技產業技術門檻
高，其產業特性屬法規及技術專利層面較高，較無存貨跌價之疑慮，惟因商品有效期之
限制，商品可能面臨呆滯而失效無法銷售之狀況，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及
管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部
控制制度設計及執行的有效性，包括存貨成本結轉、評估存貨狀態；評估管理階層之
盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點，以確定存貨之數量及狀態，測試
存貨庫齡之正確性，並分析存貨庫齡變動情況與考量存貨之預期需求及市場價值，評
估管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分析與評估，包括存貨變現的可能性及淨變現
價值之估計，測試將存貨價值沖減至淨變現價值之備抵金額是否適當。

    本會計師亦考量個體財務報表附註(五)及附註(六)中有關存貨揭露的適當性。

-13-

二、收入認列

    科妍生物科技股份有限公司主要營業項目為研究、開發、製造及銷售透明質酸等應
用產品，銷貨收入受法規影響重大且係評估科妍生物科技股份有限公司財務或業務績效
的主要指標，故銷貨收入認列時點及金額是否正確之風險係屬重大，本會計師因此決定
為關鍵查核事項。

    本會計師的查核程序包括(但不限於)瞭解並測試銷貨及收款循環之內部控制制度
設計及執行是否有效；抽核銷貨收入明細之合約、客戶訂單、出貨單等交易憑證，並複
核訂單或合約中之重大條款，辨認合約或訂單之履約義務、價格分攤及確認滿足時點，
以確定交易認列時點之正確性；選定資產負債表日前後之特定期間的銷貨交易樣本，核
對相關憑證，以確認收入已適當截止；並針對產品別進行分析性程序，以確定有無重大
異常。

 本會計師亦考量個體財務報表中附註(六)有關收入揭露之適當性。
 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估科妍生物科技股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算科妍生物科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

科妍生物科技股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作:

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險；對於所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對科妍生物科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

-14-

• 四、 依據取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科妍生物 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致科妍生物科技股份有限公司不再具有繼續經營能力。

• 五、 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易事件。

• 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師
職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性
。
之關係及其他事項(包括相關防護措施)

    本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科妍生物科技股份有限公司民國一○九年
度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允
許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因
可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：金管證審字第 1010045851 號

金管證六字第 0970038990 號

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會 計 師 ：

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中華民國 一一○ 年 三 月 二十五 日

-15-

科妍生物科技股份有限公司
個體資產負債表

單位：新台幣仟元

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

	資 產	資 產	資 產	一○九年十二月三十一日	一○九年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	一○九年十二月三十一日	一○九年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日
	代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
	1100 1136 1170 1180 1200 130x 1410 1470 11xx 1550 1600 1755 1780 1840 1920 1980 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四/六.3 四/六.4 四/六.4 四/六.5 四/六.6 四/六.7 四/六.15 四/六.8 四/六.18	395,546 $ 15,943 53,972 13,923 253 45,904 24,424 94	21 1 3 1 - 2 1 -	327,768 $ 97,292 42,302 18,858 97 32,944 22,596 43	18 5 2 1 - 2 1 -	2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 21xx 2527 2530 2580 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 合約負債－非流動 應付公司債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四/六.14 四/六.18 四/六.15 四/六.14 六.10 四/六.15 四/六.11 六.12 六.12 四	7,297 $ 2,599 14,511 85,871 8,782 788 1,016	- - 1 5 1 - -	10,059 $ 1,949 9,705 115,398 10,721 1,221 842	1 - - 6 1 - -
											120,864	7	149,895	8
				550,059	29	541,900	29				- 296,558 23,735 42,644 2,000	- 16 1 2 -	1,708 289,898 20,241 37,011 2,000	- 16 1 2 -
				2,813 1,272,068 23,713 4,260 31,852 261 2,006 2,950	- 68 1 - 2 - - -	4,756 1,244,950 21,055 5,445 36,994 1,461 2,005 2,950	- 67 1 1 2 - - -
											364,937	19	350,858	19
											485,801	26	500,753	27
											610,050 638,120 33,333 864 122,665	32 34 1 - 7	581,000 638,120 21,263 762 120,482	31 35 1 - 6
				1,339,923	71	1,319,616	71
				1,889,982 $	100	1,861,516 $	100
											156,862	8	142,507	7
											(851)	-	(864)	-
											1,404,181	74	1,360,763	73
											1,889,982 $	100	1,861,516 $	100
	(請參閱個體財務報表附註)					(請參閱個體財務報表附註)

資 產	資 產	資 產	一○九年十二月三十一日	一○九年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	負 債 及 權 益	一○九年十二月三十一日	一○九年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1136 1170 1180 1200 130x 1410 1470 11xx 1550 1600 1755 1780 1840 1920 1980 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四/六.1 四/六.3 四/六.4 四/六.4 四/六.5 四/六.6 四/六.7 四/六.15 四/六.8 四/六.18	395,546 $ 15,943 53,972 13,923 253 45,904 24,424 94	21 1 3 1 - 2 1 -	327,768 $ 97,292 42,302 18,858 97 32,944 22,596 43	18 5 2 1 - 2 1 -	2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 21xx 2527 2530 2580 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 合約負債－非流動 應付公司債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四/六.14 四/六.18 四/六.15 四/六.14 六.10 四/六.15 四/六.11 六.12 六.12 四	7,297 $ 2,599 14,511 85,871 8,782 788 1,016	- - 1 5 1 - -	10,059 $ 1,949 9,705 115,398 10,721 1,221 842	1 - - 6 1 - -
										120,864	7	149,895	8
			550,059	29	541,900	29				- 296,558 23,735 42,644 2,000	- 16 1 2 -	1,708 289,898 20,241 37,011 2,000	- 16 1 2 -
			2,813 1,272,068 23,713 4,260 31,852 261 2,006 2,950	- 68 1 - 2 - - -	4,756 1,244,950 21,055 5,445 36,994 1,461 2,005 2,950	- 67 1 1 2 - - -
										364,937	19	350,858	19
										485,801	26	500,753	27
										610,050 638,120 33,333 864 122,665	32 34 1 - 7	581,000 638,120 21,263 762 120,482	31 35 1 - 6
			1,339,923	71	1,319,616	71
			1,889,982 $	100	1,861,516 $	100
										156,862	8	142,507	7
										(851)	-	(864)	-
										1,404,181	74	1,360,763	73
										1,889,982 $	100	1,861,516 $	100
(請參閱個體財務報表附註)					(請參閱個體財務報表附註)

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( 請詳閱個體財務報告附註 ) 經理人：韓開程

   董事長：韓開程

 會計主管：林俊男

-16-

科妍生物科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

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 董事長：韓開程

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 (請詳閱個體財務報告附註)

  經理人：韓開程  會計主管：林俊男

-17-

科妍生物科技股份有限公司

個體權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	項 目	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目	權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3110	3200	3310	3320	3350	3410	31XX
A1 B1 B17 B5 C5 C15 D1 D3 D5 E1 N1 Z1 A1 B1 B3 B5 B9 D1 D3 D5 Z1	一○七年度盈餘指撥及分配案 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 資本公積配發現金股利 一○八年度淨利 一○八年度其他綜合損益 現金增資 股份基礎給付交易 民國一○八年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 一○八年度盈餘指撥及分配案 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 一○九年度淨利 一○九年度其他綜合損益 民國一○九年十二月三十一日餘額 民國一○八年一月一日餘額 本期綜合損益總額 本期綜合損益總額	531,000 $	476,180 $ 12,812 (43,309)	12,576 $ 8,687	717 $ 45	58,383 $ (8,687) (45) (49,651) 120,703 (221)	(763) $ (101)	1,078,093 $ - - (49,651) 12,812 (43,309) 120,703 (322) 120,381 226,458 15,979 1,360,763 $ 1,360,763 $ - - (79,260) - 128,005 (5,327) 122,678 1,404,181 $
		-	-	-	-	120,482	(101)
		46,671 3,329	179,787 12,650
		581,000 $	638,120 $	21,263 $	762 $	120,482 $	(864) $
		581,000 $ 29,050	638,120 $	21,263 $ 12,070	762 $ 102	120,482 $ (12,070) (102) (79,260) (29,050) 128,005 (5,340)	(864) $ 13
		-	-	-	-	122,665	13
		610,050 $	638,120 $	33,333 $	864 $	122,665 $	(851) $

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   董事長：韓開程

   (請詳閱個體財務報告附註)
 經理人：韓開程

會計主管：林俊男

-18-

科妍生物科技股份有限公司 個體現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

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一○九年度 一○八年度 一○九年度 一○八年度
代碼 項 目 代碼 項 目
金額 金額 金額 金額
AAAA 營業活動之現金流量： BBBB 投資活動之現金流量：
A10000 本期稅前淨利 $ 152,488 $ 134,277 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 (172,485) (134,080)
A20000 調整項目： B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 252,194 47,400
A20010 不影響現金流量之收益費損項目： B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (50,000) -
A20100 折舊費用 14,085 13,300 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 56,300 3,834
A20200 攤銷費用 1,185 1,165 B02700 取得不動產、廠房及設備 (66,838) (200,837)
A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (6,300) (183) B02800 處分不動產、廠房及設備 - 671
A20900 利息費用 7,467 6,401 B03700 存出保證金增加 - (100)
A21000 除列按攤銷後成本衡量金融資產淨損失 1,945 1,947 B03800 存出保證金減少 1,200 -
A21200 利息收入 (1,915) (4,109) B04500 取得無形資產 - (1,198)
A21900 股份基礎給付酬勞成本 - 5,697 B06500 其他金融資產增加 (1) -
A22400 採用權益法認列之子公司損益之份額 1,956 3,257 B06600 其他金融資產減少 - 37,914
A22500 處分不動產、廠房及設備利益 - (140) BBBB 投資活動之淨現金流入(出) 20,370 (246,396)
A29900 其他項目 (588) (538)
A30000 與營業活動相關之資產 / 負債變動數： CCCC 籌資活動之現金流量：
A31150 應收帳款(增加)減少 (11,670) 9,473 C00100 短期借款增加 230,000 26,450
A31160 應收帳款－關係人減少 4,935 2,814 C00200 短期借款減少 (230,000) (26,450)
A31180 其他應收款(增加)減少 (220) 910 C01200 發行公司債 - 297,275
A31200 存貨(增加)減少 (12,676) 9,361 C01700 償還長期借款 - (434,306)
A31230 預付款項增加 (1,828) (7,463) C04020 租賃本金償還 (1,274) (2,565)
A31240 其他流動資產(增加)減少 (51) 1,220 C04500 發放現金股利 (79,260) (92,960)
A32125 合約負債減少 (4,529) (3,668) C04600 現金增資 - 226,458
A32130 應付票據增加(減少) 650 (1,651) C04800 員工執行認股權 - 10,282
A32150 應付帳款增加(減少) 4,806 (4,236) CCCC 籌資活動之淨現金流(出)入 (80,534) 4,184
A32180 其他應付款(減少)增加 (2,216) 37,198
A32230 其他流動負債增加 174 124
A32240 淨確定福利負債減少 (1,042) (724)
A33000 營運產生之現金 146,656 204,432
A33100 收取之利息 1,979 4,236
A33300 支付之利息 (748) (777) EEEE 本期現金及約當現金增加(減少)數 67,778 (34,619)
A33500 支付之所得稅 (19,945) (298) E00100 期初現金及約當現金餘額 327,768 362,387
AAAA 營業活動之淨現金流入 127,942 207,593 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 395,546 $ 327,768
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   董事長：韓開程

 (請詳閱個體財務報告附註)
 經理人：韓開程

會計主管：林俊男

-19-

附件五

會 計 師 查 核 報 告

科妍生物科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

科妍生物科技股份有限公司及子公司(以下簡稱科妍集團)民國一○九年及一○八年十
二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之
合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達科妍集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務
狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流
量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與科妍集團保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科妍集團民國一○九年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核
事項如下:

ㄧ、存貨評價

    截至民國一○九年十二月三十一止，科妍集團之產品相關存貨淨額為45,904 仟元，對
科妍集團係屬重大。因生物科技產業技術門檻高，其產業特性屬法規及技術專利層面較高，
較無存貨跌價之疑慮，惟因商品有效期之限制，商品可能面臨呆滯而失效無法銷售之狀況，
以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事
項。

    本會計師之查核程序包括(但不限於)瞭解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制
制度設計及執行的有效性，包括存貨成本結轉、評估存貨狀態；評估管理階層之盤點計畫，
選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點，以確定存貨之數量及狀態，測試存貨庫齡之正確
性，並分析存貨庫齡變動情況與考量存貨之預期需求及市場價值，評估管理階層對於呆滯及
過時存貨所作之分析與評估，包括存貨變現的可能性及淨變現價值之估計，測試將存貨價值
沖減至淨變現價值之備抵金額是否適當。

本會計師亦考量合併財務報表附註(五)及附註(六)中有關存貨揭露的適當性。

-20-

二、收入認列

科妍集團主要營業項目為研究、開發、製造及銷售透明質酸等應用產品，銷貨收入受法
規影響重大且係評估科妍集團財務或業務績效的主要指標，故銷貨收入認列時點及金額是否
正確之風險係屬重大，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括(但不限於)瞭解並測試銷貨及收款循環之內部控制制度設計
及執行是否有效；抽核銷貨收入明細之合約、客戶訂單、出貨單等交易憑證，並複核訂單或
合約中之重大條款，辨認合約或訂單之履約義務、價格分攤及確認滿足時點，以確定交易認
列時點之正確性；選定資產負債表日前後之特定期間的銷貨交易樣本，核對相關憑證，以確
認收入已適當截止；並針對產品別進行分析性程序，以確定有無重大異常。

本會計師亦考量合併財務報表中附註(六)有關收入揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報
表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估科妍集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科妍集團或停止營業，或
除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

科妍集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作:

• 一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險；對於所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對科妍集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科妍集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會 計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使 用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致科 妍集團不再具有繼續經營之能力。

-21-

• 五、評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治 理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中 所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科妍集團民國一○九年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

    科妍生物科技股份有限公司業已編製民國一○九年度之個體財務報告，並經本會計師出
具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：金管證審字第 1010045851 號

金管證六字第 0970038990 號

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中華民國 一一○ 年 三 月 二十五 日

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科妍生物科技股份有限公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日 單位：新台幣仟元	一○八年十二月三十一日	％	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	1 - - 6 1 - - 8 - 16 1 2 - 19 27 31 34 1 - 7 8 - 73 73 100	(請詳閱個體財務報告附註) 董事長：韓開程 經理人：韓開程 會計主管：林俊男 (請參閱合併財務報表附註) (請參閱合併財務報表附註) (請詳閱合併財務報告附註) -23-
				8	- 16 1 2 -		19	27	31 34 1 - 7			8	-	73	73	100
		金 額	10,059 $ 1,949 9,705 115,727 10,721 1,221 842	150,224	1,708 289,898 20,241 37,011 2,000		350,858	501,082	581,000 638,120 21,263 762 120,482			142,507	(864)	1,360,763	1,360,763	1,861,845 $
	一○九年十二月三十一日	％	- - 1 5 1 - - 7 - 16 1 2 - 19 26 32 34 2 - 6 8 - 74 74 100
		金 額	7,297 $ 2,599 14,511 86,615 8,782 788 1,016	121,608	- 296,558 23,735 42,644 2,000		364,937	486,545	610,050 638,120 33,333 864 122,665			156,862	(851)	1,404,181	1,404,181	1,890,726 $
	負 債 及 權 益	附 註	六.13 四/六.17 四/六.14 四/六.14 四/六.10 六.11 六.11 四
		會 計 項 目	流動負債 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 合約負債－非流動 應付公司債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2130 2150 2170 2200 2230 2280 2399 21xx 2527 2530 2580 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31xx 3xxx
	一○八年十二月三十一日	％	18 5 2 1 - 2 1 -		29	67 1 1 2 - - -				71	100
		金 額	331,047 $ 97,292 42,302 18,858 175 32,944 22,596 1,563		546,777	1,244,950 21,055 5,653 36,994 1,461 2,005 2,950				1,315,068	1,861,845 $
	一○九年十二月三十一日	％	21 1 3 1 - 2 1 -		29	68 1 - 2 - - -				71	100
		金 額	397,364 $ 15,943 53,972 13,923 333 45,904 24,424 1,582		553,445	1,272,068 23,713 4,431 31,852 261 2,006 2,950				1,337,281	1,890,726 $
	資 產	附 註	四/六.1 四/六.3 四/六.4 六.4/七 四/六.5 四/六.6 四/六.14 四/六.7 四/六.17 八
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1136 1170 1180 1200 130x 1410 1470 11xx 1600 1755 1780 1840 1920 1980 1990 15xx 1xxx

科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

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一○九年度 一○八年度
代碼 會計項目 附註
金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 四 / 六 .13/ 七 $ 466,881 100 $ 437,873 100
5000 營業成本 四 / 六 .6/ 六 .14 (123,604) (26) (132,416) (30)
5900 營業毛利 343,277 74 305,457 70
6000 營業費用 四 / 六 .15
6100 推銷費用 (83,891) (18) (74,820) (17)
6200 管理費用 (52,974) (12) (53,199) (12)
6300 研究發展費用 (59,775) (13) (43,251) (10)
營業費用合計 (196,640) (43) (171,270) (39)
6900 營業利益 146,637 31 134,187 31
7000 營業外收入及支出 六 .16
7100 利息收入 1,920 1 4,114 1
7010 其他收入 9,305 2 8,023 1
7020 其他利益及損失 4,038 1 (3,699) (1)
7030 除列按攤銷後成本衡量金融資產淨損益 (1,945) - (1,947) -
7050 財務成本 (7,467) (2) (6,401) (1)
營業外收入及支出合計 5,851 2 90 -
7900 稅前淨利 152,488 33 134,277 31
7950 所得稅費用 六 .17 (24,483) (6) (13,574) (3)
8000 繼續營業單位本期淨利 128,005 27 120,703 28
8200 本期淨利 128,005 27 120,703 28
8300 其他綜合損益 六 .16
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計劃之再衡量數 (6,675) (1) (277) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 六 .17 1,335 - 56 -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 13 - (101) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 六 .17 - - - -
本期其他綜合損益（稅後淨額） (5,327) (1) (322) -
8500 本期綜合損益總額 $ 122,678 26 $ 120,381 28
每股盈餘 ( 元 ) 四 / 六 .18
9750 基本每股盈餘 $ 2.10 $ 1.99
9850 稀釋每股盈餘 $ 2.04 $ 1.94
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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 董事長：韓開程 經理人：韓開程 會計主管：林俊男

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科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	項 目	普通股股本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目	權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3110	3200	3310	3320	3350	3410	31XX
A1 B1 B17 B5 C5 C15 D1 D3 D5 E1 N1 Z1 A1 B1 B3 B5 B9 D1 D3 D5 Z1	一○七年度盈餘指撥及分配案 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 資本公積配發現金股利 一○八年度淨利 一○八年度其他綜合損益 現金增資 股份基礎給付交易 民國一○八年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 一○八年度盈餘指撥及分配案 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 一○九年度淨利 一○九年度其他綜合損益 民國一○九年十二月三十一日餘額 民國一○八年一月一日餘額 本期綜合損益總額 本期綜合損益總額	531,000 $	476,180 $ 12,812 (43,309)	12,576 $ 8,687	717 $ 45	58,383 $ (8,687) (45) (49,651) 120,703 (221)	(763) $ (101)	1,078,093 $ - - (49,651) 12,812 (43,309) 120,703 (322) 120,381 226,458 15,979 1,360,763 $ 1,360,763 $ - - (79,260) - 128,005 (5,327) 122,678 1,404,181 $
		-	-	-	-	120,482	(101)
		46,671 3,329	179,787 12,650
		581,000 $	638,120 $	21,263 $	762 $	120,482 $	(864) $
		581,000 $ 29,050	638,120 $	21,263 $ 12,070	762 $ 102	120,482 $ (12,070) (102) (79,260) (29,050) 128,005 (5,340)	(864) $ 13
		-	-	-	-	122,665	13
		610,050 $	638,120 $	33,333 $	864 $	122,665 $	(851) $
			(請參閱合併財務報表附註)

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：韓開程

董事長：韓開程

 會計主管：林俊男

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科妍生物科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼	項 目	一○九年度	一○八年度	代碼	項 目	一○九年度	一○八年度
		金額	金額			金額	金額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21000 A21200 A21900 A22500 A29900 A30000 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 除列按攤銷後成本衡量金融資產淨損失 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 處分不動產、廠房及設備利益 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 合約負債減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款(減少)增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	152,488 $ 14,085 1,224 (6,300) 7,467 1,945 (1,920) - - (588) (11,670) 4,935 (222) (12,676) (1,828) (19) (4,529) 650 4,806 (1,801) 174 (1,042)	134,277 $ 13,300 1,206 (183) 6,401 1,947 (4,109) 5,697 (140) (538) 9,473 2,814 910 9,361 (1,893) (300) (3,668) (1,651) (4,236) 33,171 124 (724)	BBBB B00040 B00060 B00100 B00200 B02700 B02800 B03700 B03800 B04500 B06500 B06600 BBBB CCCC C00100 C00200 C01200 C01700 C04020 C04500 C04600 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(172,485) 252,194 (50,000) 56,300 (66,838) - - 1,200 - (1) -	(134,080) 47,400 - 3,834 (200,837) 671 (100) - (1,198) - 37,914 (246,396) 26,450 (26,450) 297,275 (434,306) (2,565) (92,960) 226,458 10,282 4,184 (93) (37,905) 368,952 331,047 $
						20,370
						230,000 (230,000) - - (1,274) (79,260) - -
						(80,534)
						11
		145,179	201,239
		1,984 (748) (19,945)	4,236 (777) (298)
						66,317 331,047
		126,470	204,400			397,364 $

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( 請詳閱合併財務報告附註 ) 經理人：韓開程

董事長：韓開程

    會計主管：林俊男

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附件六

科妍生物科技股份有限公司

 盈餘分配表

一○九年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣
期初未分配盈餘	＄ 0
一○九年稅後淨利	128,004,925
確定福利計劃之再衡量數	( 5,339,962)
特別盈餘公積迴轉	12,583
可供分配盈餘	122,677,546
提列法定盈餘公積(10%)	(12,267,755)
分配項目：
股東紅利-現金(每股配0.959848 元) (58,555,541)
股東紅利-股票(每股配0.85 元)	(51,854,250)
期末未分配盈餘	＄ 0

• 註1：股東紅利之配息率係以至110 年3 月25 日已發行流通 在外普通股股數61,005,000 股為基準計算。

• 註2：本次現金股利發放，按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 不足一元之畸零款合計數，將列公司其他收入。

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附件七

科妍生物科技股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第十八之一條	本公司係屬技術及資本密集之 科技事業，正值成長期，為配合 公司長期資本規劃，以求永續經 營、穩定成長，股利政策係採剩 餘股利政策。年度決算如有淨 利，依下列順序分派之: (一)應先提繳稅款，及彌補以往 虧損。 (二)提存百分之十為法定盈餘 公積；但法定盈餘公積以達本公 司實收資本額時不在此限。 (三)依公司營運需要、主管機關 命令或法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 (四)股東紅利就一至三款規定 提列數額後剩餘之數，連同歷年 未分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配案，提請股東會決議，盈餘 分配應占可分配盈餘數百分之 五十以上。盈餘分配案中現金股 利不得低於當年度股利分派總 額之百分之三十。	本公司係屬技術及資本密集之 科技事業，正值成長期，為配合 公司長期資本規劃，以求永續經 營、穩定成長，股利政策係採剩 餘股利政策。年度決算如有淨 利，依下列順序分派之: (一)應先提繳稅款，及彌補以往 虧損。 (二)提存百分之十為法定盈餘 公積；但法定盈餘公積以達本公 司實收資本額時不在此限。 (三)依公司營運需要、主管機關 命令或法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 (四)股東紅利就一至三款規定 提列數額後剩餘之數，連同歷年 未分配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配案，提請股東會決議，盈餘 分配應占可分配盈餘數百分之 五十以上。盈餘分配案中現金股 利不得低於當年度股利分派總 額之百分之~~五十。~~	配合公司營 運需求。
第二十條	本章程訂立於民國九十年十月 二十三日。 第一次修訂於民國九十年十一 月九日。 第二次修訂於民國九十一年六 月十四日。 第三次修訂於民國九十一年十 月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六 月三十日。 第五次修訂於民國九十三年六 月三十日。 第六次修訂於民國九十四年六 月二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六 月三十日。 第八次修訂於民國九十八年六	本章程訂立於民國九十年十月 二十三日。 第一次修訂於民國九十年十一 月九日。 第二次修訂於民國九十一年六 月十四日。 第三次修訂於民國九十一年十 月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六 月三十日。 第五次修訂於民國九十三年六 月三十日。 第六次修訂於民國九十四年六 月二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六 月三十日。 第八次修訂於民國九十八年六	增訂修訂日 期。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		月十日。 第九次修訂於民國九十九年六 月八日。 第十次修訂於民國一○○年六月 九日。 第十一次修訂於民國一○一年六 月二十九日。 第十二次修訂於民國一○二年六 月二十八日。 第十三次修訂於民國一○四年六 月二十二日。 第十四次修訂於民國一○五年六 月十六日。 第十五次修訂於民國一○七年五 月二十九日。 第十六次修訂於民國一○八年六 月二十四日。 第十七次修訂於民國一○九年六 月二十二日。 第十八次修訂於民國一一○年六 月二十二日。	月十日。 第九次修訂於民國九十九年六 月八日。 第十次修訂於民國一○○年六月 九日。 第十一次修訂於民國一○一年六 月二十九日。 第十二次修訂於民國一○二年六 月二十八日。 第十三次修訂於民國一○四年六 月二十二日。 第十四次修訂於民國一○五年六 月十六日。 第十五次修訂於民國一○七年五 月二十九日。 第十六次修訂於民國一○八年六 月二十四日。 第十七次修訂於民國一○九年六 月二十二日。

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【附 錄】

附錄一

科妍生物科技股份有限公司 公司章程

第一章總則

• 第一條：本公司依據公司法組織之，定名為科妍生物科技股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、 C801030精密化學材料製造業(限中華民國行業標準分類1810 基本化學材料製造業；硝

• 化甘油、水銀法鹼氯、CFC、海龍、三氯乙烷、四氯化碳及聯合國禁止化學武器公約列 管化學物質甲類化學品者除外)。

  • 二、F107200化學原料批發業(限中華民國行業標準分類4621 化學材料批發業)。

  • 三、F401010國際貿易業(限所登記營業項目對應之輸出入業)。

  • 四、F113030精密儀器批發業(限中華民國行業標準分類4564 家用攝影器材及光 學產品批發業及4649 其他機械器具批發業)。

  • 五、F213040精密儀器零售業(限中華民國行業標準分類4749 其他家庭器具及用 品零售業)。

  • 六、IG01010生物技術服務業(限中華民國行業標準分類7210 自然及工程科學研 究發展服務業)。

  • 七、CI99990未分類其他食品製造業(限中華民國行業標準分類0899 未分類其他 食品製造業)。

  • 八、F102170食品什貨批發業限(中華民國行業標準分類4544 冷凍調理食品批發 業、4545乳製品、蛋及食用油脂批發業、4548 咖啡、茶葉及香料批發業及 4549 其他食品批發業；農產品市場交易法所稱之農產品批發市場除外)。

  • 九、C801990其他化學材料製造業(限中華民國行業標準分類1810 基本化學材料 製造業；硝化甘油、水銀法鹼氯、CFC、海龍、三氯乙烷、四氯化碳及聯合 國禁止化學武器公約列管化學物質甲類化學品者除外)。

  • 十、C802100化粧品製造業(限中華民國行業標準分類1940 化粧品製造業)。

  • 十一、F108040化粧品批發業(限中華民國行業標準分類4572 化粧品批發)。 十二、C110010飲料製造業(限中華民國行業標準分類0920 非酒精飲料製造業)。 十三、C802041西藥製造業(限中華民國行業標準分類2001 原料藥製造業、2003 生物藥品製造業及2005 體外檢驗試劑製造業）。

  • 十四、F108021西藥批發業（限中華民國行業標準分類4571 藥品及醫療用品批發 業）。

  • 十五、F108031醫療器材批發業(限中華民國行業標準分類4565 鐘錶及眼鏡批發 業、4571 藥品及醫療用品批發業及4649 其他機械器具批發業)。

  • 十六、CF01011醫療器材製造業(限中華民國行業標準分類2760 輻射及電子醫學 設備製造業、3321 眼鏡製造業及3329其他醫療器材及用品製造業)。

  • 十七、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序 辦理。

• 第二條之二：本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

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第三條：本公司總公司設立於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌千萬股，每股新台幣壹拾元整，分 次發行。

• 第六條：本公司股票概以記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後 發行之。

• 本公司股票必要時得合併換發大面額股票或得免印製股票。

• 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 召開。臨時會於必要時依法召開。股東會除公司法另有規定外，由董事會負責召 集之。

• 第八條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須經董事會核准外，並經股東會已發行股份 總數三分之二以上股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意 通過後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

• 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

• 第九條：股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒布之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司各股東除有公司法第一百七十九條及一百九十七之一條規定之股份無表決 權情形外，每股有一表決權。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事

• 第十二條：本公司設董事九~十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人 名單選任之，連選得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。本公司得 為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 前項董事名額中，獨立董事至少三人，且不少於董事席次五分之一。

• 第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，由審計委員 會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本章程 規定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於 三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 推董事長一人，對外代表公司。董事因故不能出席董事會時，其代理依公司法 第二百零五條規定辦理。

• 第十四條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職 權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事會之決議除法令另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數同 意行之。董事未能親自出席董事會得以書面授權其他董事代表出席董事會。董 事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出 席。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

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• 第十五條：董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通 常水準支給議定。

第五章經理人

• 第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

• 第十七條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應 辦理決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具下列各表冊，並提交股東 常會請求承認之：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第十八條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五作為員工酬勞，及不高於百分之五 作為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 第十八之ㄧ條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合公司長期資 本規劃，以求永續經營、穩定成長，股利政策係採剩餘股利政策。年度決 算如有淨利，依下列順序分派之:

  • (一)應先提繳稅款，及彌補以往虧損。

  • (二)提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積以達本公司實收資本 額時不在此限。

  • (三)依公司營運需要、主管機關命令或法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積。

  • (四)股東紅利就一至三款規定提列數額後剩餘之數，連同歷年未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議，盈餘分配應占可分 配盈餘數百分之五十以上。盈餘分配案中現金股利不得低於當年度股 利分派總額之百分之五十。

第七章附則

第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。
第二十條：本章程訂立於民國九十年十月二十三日。

• 第一次修訂於民國九十年十一月九日。

• 第二次修訂於民國九十一年六月十四日。

• 第三次修訂於民國九十一年十月二十三日。

• 第四次修訂於民國九十二年六月三十日。

• 第五次修訂於民國九十三年六月三十日。

• 第六次修訂於民國九十四年六月二十九日。

• 第七次修訂於民國九十七年六月三十日。

• 第八次修訂於民國九十八年六月十日。

• 第九次修訂於民國九十九年六月八日。 第十次修訂於民國一○○年六月九日。

• 第十一次修訂於民國一○一年六月二十九日。

• 第十二次修訂於民國一○二年六月二十八日。 第十三次修訂於民國一○四年六月二十二日。 第十四次修訂於民國一○五年六月十六日。 第十五次修訂於民國一○七年五月二十九日。 第十六次修訂於民國一○八年六月二十五日。 第十七次修訂於民國一○九年六月二十二日。

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附錄二

科妍生物科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增
資及公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項
應在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置
於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。暨證券交易法第二
十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之
ㄧ及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動
議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，
同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原 議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同;有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條 中華民國一○二年六月二十八日 訂定
中華民國一○四年六月二十二日 第一次修訂
中華民國一○八年六月二十五日 第二次修訂
中華民國一○九年六月二十二日 第三次修訂

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附錄三

科妍生物科技股份有限公司 全體董事持股情形

基準日： 110 年 4 月 24 日

		基準	日：110 年4 月24日
職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董 事 長	韓 開 程	1,739,982	2.85%
董 事	楊 明 恭	2,706,203	4.44%
董 事	楊李淑蘭	2,500,168	4.10%
董 事	曜亞國際股份有限公司代表人：黃介青	1,189,539	1.95%
董 事	韓 臺 偉	235,496	0.39%
董 事	潘 宗 衛	2,625	0.00%
獨立董事	雷 祖 綱	0	0.00%
獨立董事	陳 榮 朝	0	0.00%
獨立董事	陳 水 聰	0	0.00%
合計		8,374,013	13.73%

附註說明：

1. 本公司截至 110 年 4 月 24 日已發行股份計 61,005,000 股。

2. 本公司全體董事法定最低持股總額不得少於 4,880,400 股。

3. 本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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附錄四

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響：

項目 年度	項目 年度	項目 年度	110年度 (預估)
期初實收資本額(元)			610,050,000
本年度配股配 息情形(註1)	每股現金股利(元)		0.959848
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.085
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營業績效變化 情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資且盈餘轉增資改以現 金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：尚未經本公司 110 年股東常會決議。

• 註 2 ：由於本公司原未編製 110 年度財務預測，故無需揭露此資訊，營業績效變 化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊並不適用。

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