SVBI — AGM Information 2019

Jul 2, 2019

科妍生物科技股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

時間：中華民國 108 年 6 月 25 日 ( 星期二 ) 上午 9 時正 地點：高雄市前鎮區復興四路 12 號

• ( 高雄軟體科技園區南區綜合大樓 A 棟中庭交誼廳 )

• 出席：本公司已發行股份總數為 58,100,000 股，出席股東暨委託代理股份計 34,553,653 股 ( 其中以電子方式出席行使表決權者 233,715 股 ) ，佔有表決權之 。

• 發行股份總數 59.47%

• 列席董監事：韓開程董事長、楊明恭董事、黃介青董事、韓臺偉董事、潘宗衛董事、 、

• 郭清寶獨立董事、楊李淑蘭監察人 顏銘毅監察人及張春雄監察人親自 出席。

主席：韓開程                            紀錄：林俊男

• 一、宣佈開會：出席股東及股東代理人代表之股份總數已達法定股數，主席宣佈會 議開始。

二、主席致詞：（略）。

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 一○七年度員工及董事監察人酬勞分派情形報告。 說明：

  1. 依據本公司章程第十八條公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五作 為員工酬勞，及不高於百分之五作為董監事酬勞。

  2. 本公司民國一○七年提撥之員工酬勞及董監事酬勞，分別為 3,795,631 元及 3,795,630 元，全數以現金發放。

• ( 二 ) 一○七年度營業報告。 ( 請參閱附件一 )

• ( 三 ) 監察人審查一○七年度決算表冊報告。 ( 請參閱附件二 )

• ( 四 ) 本公司募集國內第一次無擔保轉換公司債報告。

  • 說明：本公司為興建新廠及償還銀行借款，於民國 107 年 12 月 27 日經 董事會決議發行國內第一次無擔保轉換公司債，募集總額計新台幣参億 元整，業經金融監督管理委員會民國 107 年 12 月 14 日金管證發字第 10703452691 號函申報生效，並經財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心 民國 108 年 2 月 23 日證櫃債字第 10800009992 號函同意，自民國 108 年 3 月 4 日開始櫃臺買賣。（請參閱附件三）

• ( 五 ) 「董事會議事規範」修訂報告。

  • 說明：為配合公司法第二○六條修訂，擬修訂公司「董事會議事規範」 部份條文，檢附「董事會議事規範」修訂對照表。 ( 請參閱附件四 )

四、承認事項 第一案 ( 董事會提 )

案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：

1. 本公司一○七年度個體財務報告及合併財務報告，業經安永聯合會計 師事務所陳政初、李芳文會計師查核竣事，並出具查核報告在案，連 同營業報告書及財務報表，提經本公司董事會決議通過，並經送請監察 人查核完畢，認為尚無不符。

2. 、

3. 1. 本公司一○七年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一 附件五及附 件六。

3. 提請 承認。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 33,370,933 權

表決時出席股東表決權數：33,370,93	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,988,134 權(含電子投票219,914 權)	98.85
反對權數2,184權(含電子投票2,184 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數380,615 權(含電子投票11,617 權)	1.14

本案照原案表決通過。

第二案 ( 董事會提 )

案由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。
說明：

1. 本次盈餘分配案，係分配一○七年度可分配盈餘，普通股現金股利每股 配發新台幣 0.85456 元。

2. 本公司一○七年度盈餘分配表，請參閱附件七。

3. 提請 承認。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 33,370,933 權

表決時出席股東表決權數：33,370,93	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,991,692 權(含電子投票223,472 權)	98.86
反對權數777權(含電子投票777 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數378,464 權(含電子投票9,466 權)	1.13

本案照原案表決通過。

五、選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：補選獨立董事一席案，提請公決。

說明：

1. 本公司獨立董事李樑堅先生，因個人因素無法繼續擔任獨立董事一職， 已於 108 年 1 月 8 日辭任生效。依證交法第十四條之二規定，獨立董事 因故解任，致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。

2. 補選獨立董事自本次股東會結束後即生效，其任期與原任董事相同至 109 年 6 月 13 日止。

3. 獨立董事候選人名單：陳榮朝先生，請參閱議事手冊第6 頁。

4. 敬請 補選。

決議：

科妍生物科技股份有限公司

108 年股東常會補選獨立董事選舉開票結果 選舉日期：民國 108 年 6 月 25 日

選舉日期：民	選舉日期：民	國108 年6 月25 日
被選舉人		得票權數	當選
身分證統一編號	姓名
Q12077****	陳榮朝	32,887,500	V

六、討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：資本公積發放現金案，提請公決。
說明：

1. 公司依公司法第 241 條規定，自現金增資產生之普通股股本溢價資本公 積中提撥新台幣 43,309,567 元，以現金發放於股東以配發基準日股東名 簿之股東持股數配發，至元為止，元以下捨去不計，分配未滿一元之畸 零股款，將列入公司其他收入。

2. 依本公司截至 108 年 3 月 28 日已發行有權參與分配股數 58,100,000 股 為計算基準，每股發放現金約新台幣 0.74544 元，併計盈餘派息每股約 新台幣0.85456 元，合計每股發放約新台幣 1.6 元。

3. 授權董事長訂定配發基準日及現金發放等相關事宜，嗣後若因本公司流 通在外股數變動，致影響股東每股配發率時，由董事長全權處理。

4. 相關事宜如因事實需要、法令變動或主管機關核定必要變更時，擬提請 股東常會授權董事會全權處理。

5. 敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 34,553,653 權

表決時出席股東表決權數：34,553,65	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,989,403 權(含電子投票221,183 權)	95.47
反對權數836權(含電子投票836 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數1,563,414 權(含電子投票11,696 權)	4.52

本案照原案表決通過。

第二案 ( 董事會提 )

案由：修訂「公司章程」部份條文案，提請公決。
說明：

1. 因應公司未來業務發展之需求，擬修改公司「公司章程」部份條文，修 訂條文前後對照表，請參閱附件八。

2. 敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 34,553,653 權

表決時出席股東表決權數：34,553,65	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,988,320 權(含電子投票220,100 權)	95.46
反對權數1,910 權(含電子投票1,910 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數1,563,423 權(含電子投票11,705 權)	4.52

本案照原案表決通過。

第三案 ( 董事會提 )

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請公決。
說明：

1. 配合國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，擬修改公司「取得或處 分資產處理程序」部份條文，修訂條文前後對照表，請參閱附件九。

2. 敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 34,553,653 權

表決時出席股東表決權數：34,553,65	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,989,399 權(含電子投票221,179 權)	95.47
反對權數831權(含電子投票831 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數1,563,423 權(含電子投票11,705 權)	4.52

本案照原案表決通過。

第四案 ( 董事會提 )

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請公決。
說明：

1. 增加集團企業內部資金調度運用之彈性，擬修改公司「資金貸與他人作 業程序」部份條文，修訂條文前後對照表，請參閱附件十。

2. 敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 34,553,653 權

表決時出席股東表決權數：34,553,65	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,989,397 權(含電子投票221,177 權)	95.47
反對權數832權(含電子投票832 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數1,563,424 權(含電子投票11,706 權)	4.52

本案照原案表決通過。

第五案 ( 董事會提 )

• 案由：修訂「背書保證作業程序」部份條文案，提請 公決。 說明：

• 配合證交法第十四條之五規定，擬修改公司「背書保證作業程序」部份 條文，修訂條文前後對照表，請參閱附件十一。

• 敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 34,553,653 權

表決時出席股東表決權數：34,553,65	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,988,335 權(含電子投票220,115 權)	95.46
反對權數2,244 權(含電子投票2,244 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數1,563,074 權(含電子投票11,356 權)	4.52

本案照原案表決通過。

第六案 ( 董事會提 )

案由：修訂「股東會議事規則」部份條文案，提請公決。
說明：

1. 為配合公司法第一七二條修訂，擬修改公司「股東會議事規則」部份條 文，修訂條文前後對照表，請參閱附件十二。

2. 敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 34,553,653 權

表決時出席股東表決權數：34,553,65	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,988,314 權(含電子投票220,094 權)	95.46
反對權數2,257 權(含電子投票2,257 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數1,563,082 權(含電子投票11,364 權)	4.52

本案照原案表決通過。

第七案 ( 董事會提 )

案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請公決。
說明：

1. 依據證交法第一八一條之二規定，實收資本額 20 億元以下的上市櫃公 司應自民國 109 年 1 月 1 日起設置審計委員會取代監察人，其董事、監 察人任期於一○九年未屆滿者，得自其任期屆滿時，始適用之。擬修改 公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文，修訂條文前後對照表，請參 閱附件十三。

2. 本辦法關於監察人選舉事項之規定自董事會決議設立審計委員會之日 起施行。

3. 敬請 公決。

決議：本議案投票表決結果

表決時出席股東表決權數： 34,553,653 權

表決時出席股東表決權數：34,553,65	3 權
表決結果	佔出席總表決權數%
贊成權數32,988,323 權(含電子投票220,103 權)	95.46
反對權數1,918 權(含電子投票1,918 權)	0.00
無效權數0 權	0.00
棄權與未投票權數1,563,412 權(含電子投票11,694 權)	4.52

本案照原案表決通過。

七、臨時動議：無

八、散會：上午 9 時 48 分

【附 件】

附件一

一○七年度營業報告書

各位股東：

玆就科妍生物科技股份有限公司一○七年度營業狀況及一○八年營業計
劃概要提出營業報告書。

一、
一○七年度營業成果

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司一○七年度營業收入為新台幣 329,581 仟元，較一○六年度 258,418 仟元增加 71,163 仟元，約 27.54% ，主係為中國大陸法思麗透明質酸 皮下填補劑銷售量逐步提升及海外業務增加所致。

一○七年迄今完成重大工作事項如下：

時間	工作成果
107年3月	注射用修飾透明質酸鈉凝膠醫美微整形用玻尿酸皮下填補 劑取得中國國家食品藥品監督管理總局核發醫療器械銷售 許可證。
107年7月	取得生技一廠製造業藥商許可執照。
107年8月	用於肌腱、周邊神經與骨科關節等手術之”德撫癒”可吸收 防沾黏凝膠(”DEFEHERE”Absorbable Adhesion Barrier)取 得台灣衛生福利部食品藥物管理署(TFDA)銷售許可證。
107年9月	與美國客戶OrthogenRx.公司簽署獨家總經銷合約，本公司 負責HYAJOINT Plus 產品在台研發生產製造與直接銷貨予該 公司，OrthogenRx.公司負責申請執照及美國市場之行銷， 共同拓展美國市場。
	醫學美容含麻藥利度卡因(Lidocaine)透明質酸皮下填補劑 取得歐盟CE 醫療器材銷售許可證。
107年12月	與泰宗生物科技股份有限公司簽署德撫癒可吸收防沾黏凝 膠("DEFEHERE"Absorbable Adhesion Barrier)之臺灣獨家 經銷合約。
108年1月	透明質酸一針及三針劑型關節腔注射劑、皮下填補劑等系列 產品取得烏克蘭國家產品銷售許可證書。
108年3月	含麻藥利度卡因(Lidocaine)透明質酸皮下填補劑四項劑型 取得印尼國家產品銷售許可。
108年4月	與法國客戶MACO PHARMA S.A.S.公司簽署HYAJOINT Plus(1 針劑型關節腔注射劑)歐洲主要國家獨家及非獨家總經銷合 約。

( 二 ) 預算執行情形：本公司一○七年度未公開財務預測，故無預算達成情形。 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 個體財務報表

單位：新台幣仟元 ( 除每股損益為新台幣元外 )

1. 個體財務報表			單位：新台幣仟元 (除每股損益為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股損益為新台幣元外)
年度 項目	107年度 (IFRSs)	106年度 (IFRSs)	增減差額
			金額	百分比(%)
營業淨利(損)	83,731	41,388	42,343	102.31%
營業外收入(支出)	9,369	(18,718)	28,087	(150.05)%
本期淨利(損)	86,869	17,139	69,730	406.85%
本期綜合(損)益	82,987	20,244	62,743	309.93%
每股盈餘(虧損)	1.66	0.33	1.33	403.03%

2. 合併財務報表

營業外收入(支出) 9,369 本期淨利(損) 86,869 本期綜合(損)益 82,987 每股盈餘(虧損) 1.66 2. 合併財務報表	營業外收入(支出) 9,369 本期淨利(損) 86,869 本期綜合(損)益 82,987 每股盈餘(虧損) 1.66 2. 合併財務報表	(18,718) 17,139 20,244 0.33	28,087 (150.05)% 69,730 406.85% 62,743 309.93% 1.33 403.03%	28,087 (150.05)% 69,730 406.85% 62,743 309.93% 1.33 403.03%
			單位：新台幣仟元 (除每股損益為新台幣元外)
年度 項目	107年度 (IFRSs)	106年度 (IFRSs)	增減差額
			金額	百分比(%)
營業淨利(損)	80,660	31,147	49,513	158.97%
營業外收入(支出)	12,440	(8,477)	20,917	(246.75)%
本期淨利(損)	86,869	17,139	69,730	406.85%
本期綜合(損)益	82,987	20,244	62,743	309.93%
每股盈餘(虧損)	1.66	0.33	1.33	403.03%

• ( 四 ) 研究發展狀況 ( 一○七年度開發成功之技術或產品 ) ：

  • 骨科用產品德撫癒可吸收防沾黏凝膠。

• 二、一○八年度營業計劃概要

• 一

• ( ) 經營方針

  1. 生技一廠正式投產。

  2. 通過美國FDA 查廠作業及取得一針劑型關節腔注射劑銷售許可。

• 羅斯、烏克蘭、澳洲、印尼等新客戶取得產品銷售許可，並開始出貨。

( 二 ) 預計銷售數量及其依據

• 係依據客戶交貨計劃、合約及市場行銷推動之情形，歷年實際產銷狀 況，加以合理預估。

• ( 三 ) 重要產銷政策

  1. 強化客戶關係，維持良好的品質與提升客戶滿意度。

  2. 結盟國際大廠共同開發新市場、新通路。

  3. 持續導入先進的自動化製程設備。

  4. 加強人員培訓，降低不良率，有效提升營運效能。

三、未來公司發展策略

• 一

• ( ) 整合公司資源，致力於高毛利產品及高成長市場之市佔率，以強化公 司競爭力及營運績效。

• ( 二 ) 以策略聯盟的模式與國際大廠合作，持續拓展海外市場。

( 三 ) 積極拓展防沾黏產品之台灣及大陸市場，成為核心銷售產品。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( ) 外部競爭環境影響：

3 針劑型關節腔注射劑及皮下填補劑，除既有國際知名品牌外，仍 需面臨中國及韓國產品削價競爭，本公司多年來持續不斷的研發投入， 於 2017 年成功的將產品線拓展至腹腔手術及骨外科防沾黏領域，已於 2018 年在台灣完成防沾黏產品上市，並持續積極行銷 1 針劑型關節腔 注射劑，此 2 項利基產品，對於本公司不論在產品、技術、行銷地區及 客戶之多元化佈局都有極大助益，可避免過度集中及系統性的營運風險 產生。

( 二 ) 法規環境影響：

生技產業具有高度的法規管制特性，近年來國際醫療器材法規環境 急遽變化， 2016 年發布的 ISO 13485 標準其轉換期即將於今年屆滿，歐 盟醫療器材法規緊接在明年生效，英國更是轉眼即將在無協議的情況下 脫歐，在在考驗著國際醫療器材產業。國內正在立法院審理的醫療器材 管理法草案，與歐盟以專法管理醫療器材不謀而合，顯示台灣醫療器材 產業正朝著與世界接軌的方向蓬勃發展。本公司已順利導入新版要求並 成功取得 ISO 13485 ： 2016 證書。本公司根據既有規劃已完成之新設廠 房，更遵循目前最先進製藥品質管理制度 PIC/s GMP 及美國 FDA QSR 的要求，執行嚴謹的系統、設備及產品驗證工作。本公司將持續確保所 產製產品之品質、安全及有效性符合規範，且符合各國市場監管單位之 要求，避免受到法規之淘汰，並強化公司競爭力。

( 三 ) 總體經營環境影響：

生技醫療產業係屬高科技產業，需投入大量人、物力與技術開發新
產品，產業進入門檻高，本公司所開發之關節腔注射劑、皮下填補劑
及防沾黏產品為醫療必需品，不易隨總體經濟變動而有顯著之影響。
隨著高齡化社會的來臨及新興國家對於醫療科技和高齡健康照護之需
求，加上衛生健康意識逐漸抬頭，促使總體醫療器材產業的良性發展，
近來政府推動扶植醫療產業的政策，並鼓勵續朝向國際化市場布局，
將醫療器材視為新南向政策重要環節，加速活絡國內醫材產業，作為
強化高科技研發成果商品化的契機。

科妍生物科技股份有限公司
董事長：韓開程

附件二
科妍生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國一○七年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報 表 ) ，業經安永聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、 經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

監察人 : 楊李淑蘭

==> picture [121 x 52] intentionally omitted <==

民國一○八年三月二十八日

科妍生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國一○七年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報 表 ) ，業經安永聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、 經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

監察人 : 顏銘毅 民國一○八年三月二十八日

科妍生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國一○七年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報 表 ) ，業經安永聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、 經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

監察人 : 張春雄

==> picture [133 x 50] intentionally omitted <==

民國一○八年三月二十八日

附件三

國內第一次無擔保轉換公司債發行情形

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
發行(辦理)日期		108年3月4日
面 額		新台幣10萬元整
發行及交易地點		不適用
發 行 價 格		依面額發行
總 額		新台幣300,000仟元整
利 率		0%
期 限		3年期 到期日：111年3月4日
保 證 機 構		不適用
受 託 人		元大商業銀行股份有限公司信託部
承 銷 機 構		元大證券股份有限公司
簽 證 律 師		遠東聯合法律事務所 邱雅文律師
簽 證 會 計 師		安永聯合會計師事務所 陳政初會計師、李芳文會計師
償 還 方 法		除債券持有人依發行及轉換辦法轉換為 本司普通股或本公司買回註銷外，到期 時依債券面額加計利息補償金（利息補 償金為債券面額之1.5075%，實質年收益 率為0.5%），以現金一次償還。
截至年報刋登日止未償還本金		新台幣300,000仟元
贖回或提前清償之條款		無
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結 果		不適用
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換 或認股)普通股、海外存託憑證或 其他有價證券之金額	新台幣0元
	發行及轉換(交換或認股)辦法	請參閱公開資訊觀測站-投資專區-債信 專區
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股 權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		本次發行轉換公司債募集參億元資金，由於 轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權 人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情 形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利 的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞 延效果，不致對公司經營權及每股盈餘產生 立即衝擊。
交換標的委託保管機構名稱		無

附件四

科妍生物科技股份有限公司

「董事會議事規範」修訂條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第十二條	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告，但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者 ，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上	（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告，但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者 ，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一	公司營 運需求 修訂辦 理。

條文		修訂後條文	修訂前條文	說明
		者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 公司應至少一席獨立董事親自 出席董事會；對於第一項應提 董事會決議事項，應有全體獨 立董事出席董事會，獨立董事 如無法親自出席，應委由其他 獨立董事代理出席。獨立董事 如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 公司設有獨立董事者，應至少 一席獨立董事親自出席董事會 ；對於第一項應提董事會決議 事項，應有全體獨立董事出席 董事會，獨立董事如無法親自 出席，應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。
第十五條		(董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如致有害於公司利益之虞時， 應陳述意見及答詢，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表 決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與 董事具有控制從屬關係之公司，就 前項會議之事項有利害關係者，視 為董事就該事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依前二項 規定不得行使表決權之董事，依公 司法第二百零六條第四項準用第一 百八十條第二項規定辦理。	（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如致有害於公司利益之虞時， 應陳述意見及答詢，不得加入討論 及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表 決權。 本公司董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第三項準用第一百 八十條第二項規定辦理。	依公司 法§ 206 修訂辦 理。
第十六條		（會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。	（會議紀錄及簽署事項） 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。	依公司 法§ 206 修訂辦 理。

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條 第一項及第二項規定涉及利害 關係之董事及其利害關係者之 姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明及獨立董事 依第十二條第四項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項及第二項規 定涉及利害關係之董事及其利 害關係者之姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及反對或 保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日 內於行政院金融監督管理委員 會指定之公開資訊觀測站辦理 公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 (二)未經本公司審計委員會通過之 事項，如經全體董事三分之二 以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，	三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立 董事依第十二條第四項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內 於行政院金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測站辦理公 告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 (二)未經本公司審計委員會通過之 事項，如經全體董事三分之二 以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽

條文		修訂後條文	修訂前條文	說明
		應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人。並應列入本公司重 要檔案，於本公司存續期間永久妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電 子方式為之。	名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人。並應列入本公司重 要檔案，於本公司存續期間永久妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電 子方式為之。
第二十條		中華民國九十五年十二月二十九日 訂定 中華民國一○○年 三 月 十四 日 第一次修訂 中華民國一○一年十二月二十八日 第二次修訂 中華民國一○六年 十 月二十六日 第三次修訂 中華民國一○八年 三 月二十八日 第四次修訂	中華民國九十五年十二月二十九日 訂定 中華民國一○○年 三 月 十四 日 第一次修訂 中華民國一○一年十二月二十八日 第二次修訂 中華民國一○六年 十 月二十六日 第三次修訂	原修訂 日期增 列條次 為第二 十條， 並修訂 日期。

附件五

會 計 師 查 核 報 告

科妍生物科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 七年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表， 以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 七年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與科妍生物科技股份有限公司保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 七年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核 報告上之關鍵查核事項如下 :

一、存貨評價

截至民國一 ○ 七年十二月三十一止，科妍生物科技股份有限公司之透明質酸應用產品等 相關存貨淨額為 41,767 仟元，對科妍生物科技股份有限公司係屬重大。因生物科技產業技 術門檻高，其產業特性屬技術及專利層面較高，較無存貨跌價之疑慮，惟因產品有效期之限 制，產品可能面臨呆滯無法銷售之狀況，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階 層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效 性，包括存貨成本結轉、評估存貨狀態，評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實 地觀察存貨盤點，以確定存貨之數量及狀態，測試存貨庫齡之正確性，並分析存貨庫齡變動 情況與考量存貨之預期需求及市場價值，評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分析與評 估，包括存貨變現的可能性及淨變現價值之估計，測試將存貨價值沖減至淨變現價值之備抵 金額是否適當。

本會計師亦考量個體財務報表附註 ( 五 ) 及附註 ( 六 ) 中有關存貨揭露的適當性。 二、遞延所得稅資產認列

科妍生物科技股份有限公司之遞延所得稅資產認列及衡量，係依據管理階層對未來預計
獲利之假設及遞延所得稅資產可使用機會所作之主觀判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事
項。

本會計師的查核程序包括 ( 但不限於 ) 參考生物科技產業相關資訊評估及測試管理階層 對未來營運預測之相關假設與科妍生物科技股份有限公司之財務預算、可使用之課稅損失、 可使用之投資抵減及稅務規劃等之假設是否合理，並評估以前年度預算估列品質。 本會計師亦考量個體財務報表中附註 ( 五 ) 及附註 ( 六 ) 有關所得稅揭露之適當性。

- 強調事項 新會計準則之適用

如個體財務報表附註 ( 三 ) 所述，科妍生物科技股份有限公司自民國一 ○ 七年一月一日 起適用國際財務報導準則第九號「金融工具」及第十五號「客戶合約之收入」，並選擇不重 編比較期間之個體財務報表。本會計師未因此而修正查核結論。

- 其他事項 查核範圍

科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 六年個體財務報表，係由其他會計師查核，並於民 國一 ○ 七年三月九日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且
維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估科妍生物科技股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科妍生
物科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

科妍生物科技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作 :

• 一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險；對於所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對科妍生物科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科妍生物科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事

件或情況可能導致科妍生物科技股份有限公司不再具有繼續經營能力。

• 五、 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易事件。

• 六、 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報表之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 。 之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 七年 度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0970038990 號

金管證審字第 1010045851 號

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中華民國 一 ○ 八 年 三 月 二十八 日

科妍生物科技股份有限公司

個體資產負債表

民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

											107.12.31			106.12.31
			107.12.31			106.12.31			負債及權益	金	額	％	金	額	％
	資 產		金額	％		金額	％		流動負債
	流動資產							2130	合約負債－流動	$	10,730	1	$	-	-
1100	現金及約當現金(附註四/六.1)	$	362,387	21	$	326,607	21	2150	應付票據		3,600	-		1,671	-
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四/六.2)		3,651	-		3,814	-	2170	應付帳款		13,941	11		3,575	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四/六.3)		12,559	1		-	-	2200	其他應付款		105,326	6		96,686		7
								2230	本期所得稅負債(附註四/六.20)		631	-		148	-
1147	無活絡市場之債務工具投資－流動(附註四/六.4)		-	-		12,559	1	2310	預收款項		-	-		2,814	-
1170	應收帳款淨額(附註四/六.5)		51,775	3		41,108	3	2322	一年內到期長期借款(附註六.11)		71,417	4		76,717		5
1180	應收帳款－關係人(附註六.5及七)		21,672	1		10,395	1	2399	其他流動負債－其他		718	-		2,000	-
1200	其他應收款		910	-		-	-	21xx	流動負債合計		206,323	12		183,611	12
130x	存貨淨額(附註四/六.6)		41,767	3		32,797	2		非流動負債
1410	預付款項		15,133	1		13,479	1	2527	合約負債－非流動		4,594	-		-		-
								2540	長期借款(附註六.11)		362,889	22		422,100	27
1470	其他流動資產		1,487	-		3,694	-	2570	遞延所得稅負債		44	-		-		-
11xx	流動資產合計		511,341	30		444,453	29	2640	淨確定福利負債－非流動(附註四/六.12)		37,458	2		33,257		22
	非流動資產：							2645	存入保證金		2,000	-		2,000		-
1543	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四/六.7)		-	-		6,825	-	2670	其他非流動負債-其他		-	-		7,269	-
1550	採用權益法之投資(附註四/六.8)		8,114	11		5,033	-	25xx	非流動負債合計		406,985	24		464,626	29
1600	不動產、廠房及設備(附註四/六.9)		1,082,176	65		1,008,220	65	2xxx	負債總計		613,348	36		648,237	41
									權益
1780	無形資產(附註四/六.10)		5,412	-		5,336	-	3110	普通股股本(附註六.13)		531,000	32		535,000	34
1840	遞延所得稅資產(附件四/六.20)		40,168	2		44,575	3	3200	資本公積(附註六.13)		476,180	28		474,152	30
1920	存出保證金		1,361	-		1,361	-	3310	法定盈餘公積		12,576	1		10,862		1
1980	其他金融資產－非流動		39,919	2		43,936	3	3320	特別盈餘公積		717	-		7		-
1990	其他非流動資產		2,950	-		2,950	-	3350	未分配盈餘		58,383	3		20,954		1
15xx	非流動資產合計		1,180,100	70		1,118,236	71		保留盈餘合計		71,676	4		31,823		2
								3400	其他權益(附註四)		(763)	-		(717)		-
								3500	庫藏股票(附註六.13)		-	-		(125,806)	(7)
								3xxx	權益總計		1.078,093	64		914,452	59
	資產總計	$	1,691,441	100	$	1,562,689	100		負債及權益總計	$	1,691,441	100	$	1,562,689	100
						(請詳閱個體財務報告附註)
董事長：韓開程						經理人：韓開程				會計主管：林俊男

科妍生物科技股份有限公司
個體綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註四/六.15及七) 5000 營業成本(附註四/六.6及七) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註四/六18) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六.19) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註四/六.8) 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註四/六.20) 8000 繼續營業單位本期淨利 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六.19) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註四/六.21) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度		106年度 金額 ％ $ 256,049 100 (103,239) (40) 152,810 60 (28,883) (11) (43,287) (17) (39,252) (15) (111,422) (43) 41,388 17 8,837 3 (12,592) (5) (4,191) (2) (10,772) (4) (18,718) (8) 22,670 9 (5,531) (2) 17,139 7 17,139 7 1,793 - 2,022 1 (710) - - - 3,105 1 $ 20,244 8 $ 0.33 $ 0.33
	金額 $ 329,372 (112,524)	％	金額 $ 256,049 (103,239)
		100 (34)
	216,848	66	152,810
	(44,228) (40,914) (47,975)	(14) (12) (15)	(28,883) (43,287) (39,252)
	(133,117)	(41)	(111,422)
	83,731	25	41,388
	12,237 2,780 (2,683) (2,965)	4 1 (1) (1)	8,837 (12,592) (4,191) (10,772)
	9,369	3	(18,718)
	93,100 (6,231)	28 (2)	22,670 (5,531)
	86,869	26	17,139
	86,869	26	17,139
	(4,795) 959	(1) -	1,793 2,022
	(46) -	- -	(710) -
	(3,882)	(1)	3,105
	$ 82,987	25	$ 20,244
	$ 1.66		$ 0.33
	$ 1.66		$ 0.33

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董事長：韓開程

( 請詳閱個體財務報告附註 ) 經理人：韓開程 會計主管：林俊男

30

科妍生物科技股份有限公司

個體權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

項 目 代 碼 民國一○六年一月一日餘額 迴轉特別餘盈公積 其他資本公積變動 資本公積彌補虧損 一○六年度淨利 一○六年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○六年十二月三十一日餘額 民國一○七年一月一日餘額 追溯適用之影響數 民國一○七年一月一日追溯適用後餘額 一○六年度盈餘指撥及分配案 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 一○七年度淨利 一○七年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股註銷 股份基礎給付交易 民國一○七年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積 法定盈 餘公積 3200 3310 $ 482,118 $ 10,862 (7,966) - - - -	資本公積 法定盈 餘公積 3200 3310 $ 482,118 $ 10,862 (7,966) - - - -	保留盈餘		其他權益項目 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 庫藏股票 3410 3500 $ (7) $ (125,806) - - (710) -	庫藏股票	權益總額 31XX $ 894,208 17,139 3,105
				特別盈 餘公積 3320 $ 140 (133) - -	未分配盈餘 3350 $ (8,099) 133 7,966 17,139 3,815
	3110						3500
	$ 535,000 - -
	-	-	-	-	20,954	(710) -		20,244
	$ 535,000 $ 535,000 -	$ 474,152 $ 474,152 -	$ 10,862 $ 7		$ 20,954 $ 20,954 (1,373)	$ (717) $ (125,806)		$ 914,452
			$ 10,862 $ 7 - -			$ (717)$ (125,806) $ 914,452 - - (1,373)
	535,000 - - - -	474,152 - - - -	0,862 7		19,581 (1,714) (710) (10,320) 86,869 (3,836)	(717) (125,806)		913,079
			1,714 - - -	- 710 - -		- - - (46)	- - - -	- - (10,320) 86,869 (3,882)
	-	-	-	-	83,033	(46)	-	82,987
	(4,000) -	(3,542) 5,570			(31,487)	-	39,029 86,777	92,347
	$ 531,000	$ 476,180	$ 12,576	$ 717	$ 58,383	$ (763)	$ -	$ 1,078,093

( 請詳閱個體財務報告附註)

董事長：韓開程                               經理人：韓開程                        會計主管：林俊男

科妍生物科技股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司損失之份額 處分投資利益 金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失 其他項目 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據減少 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款增加 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款(減少)增加 預收款項減少 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債(減少)增加 營運產生之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 員工購買庫藏股 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 106年度 $ 93,100 $ 22,670
	19,522 19,814 1,066 1,046 163 44 2,683 4,191 (3,113) (1,979) 5,832 2,965 10,772 (20) 2,100 836 (1,809)
	1,218 (10,667) (16,240) (11,277) 10,480 (910) (7,161) (2,031) (1,654) 2,203 2,234 259 3,868 1,929 (438) 10,366 (7,915) 9,350 5,701 - (6,698) (1,282) 1,493 (594) 1,781
	114,611 49,199
	3,086 1,854 (2,693) (8,323) (338) (107)
	114,666 42,623
	1,725 5,100 (3,800) 127,512 1,575 4,500 (6,092) (25,800) (94,178) (324,160) (650) (1,142) (102) (7,948) 4,017 (2,950)
	(90,570) (231,823)
	(59,949) 246,964 (64,511) (10,320) 86,515
	11,684 187,015
	35,780 (2,185) 326,607 328,792
	$ 362,387 $ 326,607

董事長：韓開程

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(請詳閱個體財務報告附註
  經理人：韓開程

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會計主管：林俊男

附件六

會 計 師 查 核 報 告

科妍生物科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

科妍生物科技股份有限公司及子公司 ( 以下簡稱科妍集團 ) 民國一 ○ 七年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表 及合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達科妍集團民國一 ○ 七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一 ○ 七年一 月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與科妍集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科妍集團民國一 ○ 七年度合併財務報表之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會 計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下 : ㄧ、存貨評價

截至民國一 ○ 七年十二月三十一止，科妍集團之透明質酸應用產品等相關存貨淨額為 41,767 仟元，對科妍集團係屬重大。因生物科技產業技術門檻高，其產業特性屬技術及專利層面較高， 較無存貨跌價之疑慮，惟因產品有效期之限制，產品可能面臨呆滯無法銷售之狀況，以致呆滯或 過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括 ( 但不限於 ) 測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，包 括存貨成本結轉、評估存貨狀態，評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨 盤點，以確定存貨之數量及狀態，測試存貨庫齡之正確性，並分析存貨庫齡變動情況與考量存貨 之預期需求及市場價值，評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分析與評估，包括存貨變現的 可能性及淨變現價值之估計，測試將存貨價值沖減至淨變現價值之備抵金額是否適當。

本會計師亦考量合併財務報表附註 ( 五 ) 及附註 ( 六 ) 中有關存貨揭露的適當性。

二、遞延所得稅資產認列

科妍集團之遞延所得稅資產認列及衡量，係依據管理階層對未來預計獲利之假設及遞延所得
稅資產可使用機會所作之主觀判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師的查核程序包括 ( 但不限於 ) 參考生物科技產業相關資訊評估及測試管理階層對未 來營運預測之相關假設與科妍集團之財務預算、可使用之課稅損失、可使用之投資抵減及稅務規 劃等之假設是否合理，並評估以前年度預算估列品質。

本會計師亦考量合併財務報表中附註 ( 五 ) 及附註 ( 六 ) 有關所得稅揭露之適當性。

33

- 強調事項 新會計準則之適用

如合併財務報表附註 ( 三 ) 所述，科妍生物科技股份有限公司及子公司自民國一 ○ 七年一月一 日起適用國際財務報導準則第九號「金融工具」及第十五號「客戶合約之收入」，並選擇不重編 比較期間之合併財務報表。本會計師未因此而修正查核結論。

- 其他事項 查核範圍

科妍集團民國一 ○ 六年合併及個體財務報表，係由其他會計師查核，並於民國一 ○ 七年三月 九日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估科妍集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科妍集團或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

科妍集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或
錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執 行下列工作 :

• 一 、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險；對於所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表 達之風險高於導因於錯誤者。

• 二 、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對科妍集團內部控制之有效性表示意見。

• 三 、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四 、 依據取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科妍集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。

• 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 科妍集團不再具有繼續經營之能力。

34

• 五 、 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易事件。

• 六 、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 。 其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科妍集團民國一 ○ 七年度合併財務報表查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在 極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

其他

科妍生物科技股份有限公司業已編製民國一 ○ 七年度之個體財務報告，並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0970038990 號

金管證審字第 1010045851 號

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中華民國 一○八 年 三 月 二十八 日

35

科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四/六.1) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四/六.2) 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四/六.3) 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動(附註六.4) 1170 應收帳款淨額(附註四/六.5) 1180 應收帳款－關係人(附註六.5及七) 1200 其他應收款 130x 存貨淨額(附註四/六.6) 1410 預付款項 1470 其他流動資產-其他 11xx 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四/六.7) 1600 不動產、廠房及設備(附註四/六.8) 1780 無形資產(附註四/六.9) 1840 遞延所得稅資產(附件四/六.19) 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1990 其他非流動資產(附註四) 15xx 非流動資產合計 資產總計	107.12.31 106.12.31 金額 ％ 金額 ％ $ 368,952 23 $ 330,088 21 3,651 - 3,814 - 12,559 1 - - - - 12,559 1 51,775 3 41,108 3 21,672 1 10,395 1 988 - 3,845 - 41,767 2 32,797 2 20,703 1 13,479 1 1,487 - 1,575 - 523,554 31 449,660 29 - - 6,825 - 1,082,176 65 1,008,223 64 5,669 - 5,640 - 40,168 2 44,575 3 1,361 - 1,361 - 39,919 2 43,936 3 2,950 - 2,950 - 1,172,243 69 1,113,510 71 $ 1,695,797 100 $ 1,563,170 100 負債及權益 流動負債： 2130 合約負債－流動(附註六.14) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債(附註四/六.19) 2310 預收款項 2322 一年內到期長期借款(附註六.10) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 非流動負債： 2527 合約負債－非流動(附註六.14) 2540 長期借款(附註六.10) 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動(附註四/六.11) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 25xx 非流動負債合計 2xxx 負債總計 權益 3110 普通股股本(附註六.12) 3200 資本公積(附註六.12) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 3400 其他權益(附註四) 3500 庫藏股票(附註六.12) 3xxx 權益總計 負債及權益總計	107.12.31

董事長：韓開程

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(請詳閱合併財務報告附註)
經理人：韓開程

會計主管：林俊男

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科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註四/六.14及七) 5000 營業成本(附註四/六.6.六.17) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註四/六17) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六.18) 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註四/六.19) 8000 繼續營業單位本期淨利 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六.18) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六.19) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六.19) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註四/六.20) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度		106年度 金額 ％ $ 258,418 100 (105,587) (41) 152,831 59 (35,853) (14) (46,579) (18) (39,252) (15) (121,684) (47) 31,147 12 8,844 3 (13,130) (5) (4,191) (1) (8,477) (3) 22,670 9 (5,531) (2) 17,139 7 17,139 7 1,793 - 2,022 1 (710) - - - 3,105 1 $ 20,244 8 $ 0.33 $ 0.33
	金額 $ 329,581 (112,660)	％	金額 $ 258,418 (105,587)
		100 (34)
	216,921	66	152,831
	(44,301) (43,985) (47,975)	(13) (13) (15)	(35,853) (46,579) (39,252)
	(136,261)	(41)	(121,684)
	80,660	25	31,147
	12,239 2,884 (2,683)	4 1 (1)	8,844 (13,130) (4,191)
	12,440	4	(8,477)
	93,100 (6,231)	29 (2)	22,670 (5,531)
	86,869	27	17,139
	86,869	27	17,139
	(4,795) 959	(2) -	1,793 2,022
	(46) -	- -	(710) -
	(3,882)	(1)	3,105
	$ 82,987	25	$ 20,244
	$ 1.66		$ 0.33
	$ 1.66		$ 0.33

( 請詳閱合併財務報告附註 ) 董事長：韓開程 經理人：韓開程

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會計主管：林俊男

科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

項 目 代 碼 民國一○六年一月一日餘額 迴轉特別餘盈公積 其他資本公積變動 資本公積彌補虧損 一○六年度淨利 一○六年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○六年十二月三十一日餘額 民國一○七年一月一日餘額 追溯適用之影響數 民國一○七年一月一日追溯適用後餘額 一○六年度盈餘指撥及分配案 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 一○七年度淨利 一○七年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股註銷 股份基礎給付交易 民國一○七年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘			庫藏股票 3500 $ (125,806) -	權益總額 31XX $ 894,208 17139 3,105 20,244 $ 914,452 $ 914,452 (1,373) 913,079 - - (10,320) 86,869 (3,882) 82,987 92,347 $ 1,078,093
			法定盈 餘公積
	3110 $ 535,000 - -	3200 $ 482,118 (7,966) - -	3310 $ 10,862 - -
	-	-	-	-	20,954	(710)	-
	$ 535,000	$ 474,152	$ 10,862 $ 7		$ 20,954 $ 20,954 (1,373)	$ (717)	$ (125,806)
	$ 535,000 -	$ 474,152 -	$ 10,862$ 7 - -			$ (717) -	$ (125,806) -
	535,000 - - - -	474,152	10,862 7		19,581 (1,714) (710) (10,320) 86,869 (3,836)	(717)	(125,806)
		- - - -	1,714 - - -	- 710 - -		- - - (46)	- - - -
	-	-	-	-	83,033	(46)	-
	(4,000) - $ 531,000	(3,542) 5,570			(31,487)	-	39,029 86,777
		$ 476,180	$ 12,576	$ 717	$ 58,383	$ (763)	$ -

董事長：韓開程

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(請詳閱合併財務報告附註)
經理人：韓開程

   會計主管：林俊男

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科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 處分投資利益 金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失 其他項目 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據減少 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款減少 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少(增加) 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項減少 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債(減少)增加 營運產生之現金 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產增加 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 員工購買庫藏股 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額			107年度 93,100 19,525 1,108 163 2,683 (3,113) 5,832 (1,809) (10,667) (11,277) 2,857 (7,161) (7,224) 115 3,868 1,929 10,366 13,225 - (1,282) (594)		106年度 $ 22,670 19,849 1,088 (44) 4,191 (1,986) - (20) 2,100 836 1,218 (16,240) 10,480 - (2,031) 13,425 (174) - (438) (7,915) (21,038) (6,698) 1,493 1,781
		$
			111,644		22,547
			3,086 (2,693) (338)		1,861 (8,323) (107)
			111,699		15,978
			1,725 5,100 - - (94,178) (1,142) 4,017		- - (3,800) 127,512 1,575 4,500 (324,160) (650) (102) (7,948) (2,950)
			(84,478)		(206,023)
			(64,511) (10,320) 86,515		(59,949) 246,964
			11,684		187,015
			(41) 38,864 330,088		(1,079) (4,109) 334,197
			$ 368,952		330,088

( 請詳閱合併財務報告附註 ) 董事長：韓開程 經理人：韓開程

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會計主管：林俊男

附件七

科妍生物科技股份有限公司
一
○七年度
盈餘分配表

單位：新台幣元 期初未分配盈餘 $ 8,210,333 加： 追溯適用國際財務報導準則之影響數 (1,372,648) 一 ○七 年稅後淨利 86,869,169 確定福利計劃之再衡量數 (3,836,264) 庫藏股註銷 31,487,300 可供分配盈餘 58,383,290 提列項目 : 提列法定盈餘公積 (10%) (8,686,917) 提列特別盈餘公積 (45,940) 分配項目： 股東紅利每股新台幣 0.85456 元 ( 現金股利每股新台幣 0.85456 元 ) (49,650,433) 期末未分配盈餘 $ 0 註 1: 股東紅利之配息率係以至 108 年 3 月 28 日已發行流通在 外普通股股數 58,100,000 股為基準計算。 註 2: 本次現金股利發放，按分配比例計算至元為止，元以下捨 。 去，不足一元之畸零款合計數，將列公司其他收入

負責人：                經理人： 會計主管：

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附件八

科妍生物科技股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
第六條		本公司股票概以記名式，由代表 公司之董事簽名或蓋章，依法經 主管機關簽證後發行之。 本公司股票必要時得合併換發 大面額股票或得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券 集中保管事業機構保管或登錄。		本公司股票概以記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，依法經主管機 關簽證後發行之。 本公司股票必要時得合併換發大 面額股票或得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券集 中保管事業機構保管或登錄。	配合公司法 第162 條修 訂辦理。
第十二條		本公司設董事九人，監察人三 人，由股東會就有行為能力之人 依法選任之，任期三年，連選得 連任。全體董事及監察人所持有 記名股票之股份總額不得少於 「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所規定 之成數。本公司得為董事及監察 人於任期內就執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責 任保險。 前項董事名額中，獨立董事至少 三人且不少於董事席次五分之 一。		本公司設董事九人，監察人三人， 由股東會就有行為能力之人依法 選任之，任期三年，連選得連任。 全體董事及監察人所持有記名股 票之股份總額不得少於「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」所規定之成數。本公司 得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。	配合公司運 作需求。
第十二條之 一		本公司民國106 年所選任之董事 及監察人任期屆滿改選後，依據 證券交易法第14 條之4 規定， 設置審計委員會以替代監察 人，由審計委員會或審計委員之 成員負責執行公司法、證券交易 法、其他法令暨本章程規定監察 人之職權。審計委員設置後，本 章程有關監察人之規定，將不再 適用。審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少 一人應具備會計或財務專長。		配合證券交易法第14 條之2 規 定，本公司董事席次中，獨立董事 不少二人且不得少於董事席次五 分之一，採候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選 任之，其資格依照主管機關之規定 辦理。	原條文併入 第十二條，及 為配合設置 審計委員會 替代監察人 職權修正本 條文。
第二十條		本章程訂立於民國九十年十月 二十三日。 第一次修訂於民國九十年十一 月九日。 第二次修訂於民國九十一年六 月十四日。		本章程訂立於民國九十年十月二 十三日。 第一次修訂於民國九十年十一月 九日。 第二次修訂於民國九十一年六月 十四日。	增訂修訂日 期。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		第三次修訂於民國九十一年十 月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六 月三十日。 第五次修訂於民國九十三年六 月三十日。 第六次修訂於民國九十四年六 月二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六 月三十日。 第八次修訂於民國九十八年六 月十日。 第九次修訂於民國九十九年六 月八日。 第十次修訂於民國一○○年六月 九日。 第十一次修訂於民國一○一年六 月二十九日。 第十二次修訂於民國一○二年六 月二十八日。 第十三次修訂於民國一○四年六 月二十二日。 第十四次修訂於民國一○五年六 月十六日。 第十五次修訂於民國一○七年五 月二十九日。 第十六次修訂於民國一○八年六 月二十五日。	第三次修訂於民國九十一年十月 二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六月 三十日。 第五次修訂於民國九十三年六月 三十日。 第六次修訂於民國九十四年六月 二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六月 三十日。 第八次修訂於民國九十八年六月 十日。 第九次修訂於民國九十九年六月 八日。 第十次修訂於民國一○○年六月九 日。 第十一次修訂於民國一○一年六 月二十九日。 第十二次修訂於民國一○二年六 月二十八日。 第十三次修訂於民國一○四年六 月二十二日。 第十四次修訂於民國一○五年六 月十六日。 第十五次修訂於民國一○七年五 月二十九日。

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附件九

科妍生物科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第三條	資產範圍 一、 包括股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 一、 其他重要資產。	資產範圍 一、包括股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合IFRS16 租賃規定修 訂。
第四條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或崁入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產 利率、匯率、指數或其他利益 等商品變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百 五十六條規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編制準則規定認	配合IFRS16 租賃規定修 訂。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編制準則規定認 定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機關 管理之金融控股公司、銀行、保 險公司、票券金融公司、信託 業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證 券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處所 買賣有價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經 營證券業務之金融機構營業處 所。	定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。
第六條	本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反本法、公司法、銀	本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。	配合IFRS16 租賃規定修 訂。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	說明
	行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所 執行程序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。
		關法令等事項。
第七條	取得或處分不動產、設備或其使用權 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序 辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者，應呈請董事長核		取得或處分不動產、設備或其使用權 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序 辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台幣 伍仟萬元(含)以下者，應呈請		配合IFRS16 租賃規定修 訂。

45

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	准；超過新台幣伍仟萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用權資 產，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之，其金額在 新台幣伍仟萬元(含)以下者， 應呈請總經理核准；超過新台 幣伍仟萬元者，另須提經董事 會通過後始得為之。……。 四、不動產或其他固定資產估價報 告 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。……。	董事長核准；超過新台幣伍仟 萬元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者，應呈請總經理核 准；超過新台幣伍仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為 之。……。 四、不動產或其他固定資產估價報 告 本公司取得或處分不動產設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過交易條 件變更，亦應比照上開程序辦 理。……。
第九條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第七條、第八條……。 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第七條、第八條……。 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。	配合IFRS16 租賃規定修 訂。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原 因。 3.向關係人取得不動產或其使用 權資產，依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。…… (三)本公司與母公司、子公司間， 或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，董事 長得依第七條第二項第二款額 度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： (1)取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 (2)取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。……。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本……。 (二)合併購買或租賃同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第三項 第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本 條第三項第（五）款規定辦 理。……。 2.本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案	2.選定關係人為交易對象之原 因。 3.向關係人取得不動產，依本條 第三項第（一）款及（四）款 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。…… (三)本公司與母公司~~或~~子公司間， 取得或處分供營業使用之機器 設備，董事長得依第七條第二 項第二款額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認：…… 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之 合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本……。 (二)合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成 本。 (三)本公司向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一）款及第 （二）款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依 本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第三項第（五） 款規定辦理。……。 2.本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動產

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條文		修訂後條文	修訂前條文	說明
	例相當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本條第 三項第（一）至（四）款規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間之 差額……。 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。已依本法規定設置 審計委員會者，本款前段對於審 計委員會之獨立董事成員準用 之。 3.應將前款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。 (六)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項（一）、		事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產， 如經按本條第三項第（一）至 （四）款規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事 項。 1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額……。 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第2 點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。 (六)本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應本條 第三項第（五）款規定辦理。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	（二）、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 (七)公開發行公司與其母公司、子 公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。 (八)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五） 款規定辦理。
第十條	取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證，悉依本 公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報總經 理，其金額在新台幣陸佰萬元以 下者，應呈請總經理核准；超過 新台幣陸佰萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其使用 權資產，應參考專家評估報告或 市場公平市價……。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證時，應依 前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責 執行。	取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應參考市 場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報 總經理，其金額在新台幣參佰 萬元以下者，應呈請總經理核 准；超過新台幣參佰萬元者， 另須提經董事會通過後始得為 之。 (二)取得或處分無形資產，應參考 專家評估報告或市場公平市 價……。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財務 部或行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見	配合IFRS16 租賃規定及 公司營運管 理需求修 訂。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	說明
	四、取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證專家評估意見報 告 (一)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機構交易 外……。		報告 (一)本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交易 外……。
第十二 條	三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知監察人。 已依本法規定設置獨立董事 者，於依前項通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立董事。 已依本法規定設置審計委員會 者，第二項對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。		三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成 稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知監察人。	配合IFRS16 租賃規定修 訂。
第十四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備或其使用權資 產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億		資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億 元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。	配合IFRS16 租賃規定修 訂。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	元之公開發行公司，交易金額達 新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產或其使用權資產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上；其中實收資本額 達新臺幣一百億元以上，處分自 行興建完工建案之不動產，且交 易對象非為關係人者，交易金額 為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不在此 限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債 券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期 貨信託基金，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 (八)前述交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告	2.實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初 級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 (八)前述交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3. 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計

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條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3. 一年內累積取得或處分( 取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金 額。 4. 一年內累積取得或處分( 取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。……。	畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。……。

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附件十

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	科妍生物科技股份有限公司	科妍生物科技股份有限公司
	「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表
條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第二條	資金貸與對象、評估標準及限額 一、 資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資 金，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： (一) 與本公司有業務往來之公司 或行號。 (二) 與本公司有短期融通資金必 要之公司或行號。融資金額 不得超過貸與淨值之百分之 四十。 前述所稱「短期」，係指一 年。但公司之營業週期長於 一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金 額，係指本公司短期融通資 金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。但仍應 訂定資金貸與總額及個別對 象之限額，並應明定資金貸 與期限。	資金貸與對象、評估標準及限額 二、 資金貸與對象 依公司法規定，本公司之資 金，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： (一) 與本公司有業務往來之公司 或行號。 (二) 與本公司有短期融通資金必 要之公司或行號。融資金額 不得超過貸與淨值之百分之 四十。 前述所稱「短期」，係指一 年。但公司之營業週期長於 一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金 額，係指本公司短期融通資 金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。	增加集團企業 內部資金調度 運用彈性需求 修訂。
第四條	審查程序 一、 申請程序 (一) 借款者應提供基本資料及財 務資料，並填具申請書，敘 述資金用途，借款期間及金 額後，送交本公司財務部門。 (二) 若因業務往來關係從事資金 貸與，本公司財務部經辦人 員應評估貸與金額與業務往 來金額是否相當；若因短期 融通資金之必要者，應列舉 得貸與資金之原因及情形， 並加以徵信調查，將相關資	審查程序 一、 申請程序 (一) 借款者應提供基本資料及財 務資料，並填具申請書，敘 述資金用途，借款期間及金 額後，送交本公司財務部門。 (二)若因業務往來關係從事資金 貸與，本公司財務部經辦人 員應評估貸與金額與業務往 來金額是否相當；若因短期 融通資金之必要者，應列舉 得貸與 資金之原因及情形，並加以	配合證交法第 十四條之規定 修訂。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	說明
		料及擬具之貸放條件呈報財 務部單位主管及總經理後， 再提報董事會決議。 本公司已設置獨立董事時， 於將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員 會者，訂定或修正資金貸與 他人作業程，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不適 用第二項規定。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之 決議。 前項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	徵信調查，將相關資料及擬 具之貸放條件呈報財務部單 位主管及總經理後，再提報 董事會決議。 (三)本公司已設置獨立董事時， 於將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。

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附件十一

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「背書保證作業程序」修訂條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第五條	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應 依第六條規定程序簽核，應先經 過董事會決議通過後始得為之。 但為配合時效需要，得由董事會 授權董事長在當期淨值百分之 三十以內先予決行，事後提報次 一董事會追認，並將辦理之有關 情形報股東會備查。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之九十以上之子公司 依第三條第二項規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決議 後使得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事，為 他人背書保證時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 公司已設置審計委員會者， 訂定或修正背書保證作業程序， 準用第三條至第六條規定。	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項， 應依第六條規定程序簽核，應先 經過董事會決議通過後始得為 之。但為配合時效需要，得由董 事會授權董事長在當期淨值百 分之三十以內先予決行，事後提 報次一董事會追認，並將辦理之 有關情形報股東會備查。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之九十以上之子公司 依第三條第二項規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決議 後使得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事，為 他人背書保證時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	配合證交法第 十四條之五規 定修訂。
第九條	應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前將本 公司及子公司上月份背書保 證餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生之 日起二日內輸入公開資訊觀 測站： (一)本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。	應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10日前將本 公司及子公司上月份背書保 證餘額輸入公開資訊觀測 站。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 之日起二日內輸入公開資訊 觀測站： (一)本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二	為明確長期性 質投資之定義 修訂。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
	(三)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數 達公本司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。	十以上。 (三)本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達公本司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或其子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。
第十二條	實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 公司已設置審計委員會者，訂 定或修正背書保證作業程序，準 用第三條至第六條規定。	實施與修訂 本程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時，依前項規定將本作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	配合證交法第 十四條之五規 定修訂。

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附件十二

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「股東會議事規則」修訂條文對照表

條文		修訂後條文	修訂前條文	說明
第三條		本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資及公積轉增資、公 司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之ㄧ及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之1 第4 項 各款情形之一，董事會得不列為議案。	本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之ㄧ及第六 十條之二之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事 會得不列為議案。	依公司 法§ 172 修訂。
第二十 條		中華民國一○二年六月二十八日訂定 中華民國一○四年六月二十二日第一 次修訂 中華民國一○八年六月二十五日第二 次修訂	中華民國一○二年六月二十八日訂 定 中華民國一○四年六月二十二日第 一次修訂	原修訂日 期增列條 次為第二 十條，並 增訂修訂 日期。

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附件十三

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「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

條文		修訂後條文			修訂前條文	說明
辦法名稱		董事選舉辦法		董事及	監察人選舉辦法	配合證交法第 181 條之2 規定 修訂，並刪除監 察人部份。
第一條		本公司董事之選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本辦 法辦理。		本公司董事及監察人之選任，除 法令或章程另有規定者外，應依 本辦法辦理。		刪除監察人部 份。
第二條		本公司董事之選舉，採用記名 累積投票法，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號 碼代之，本公司董事之選舉， 每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。		本公司董事及監察人之選舉，採 用記名累積投票法，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之，本公司董事及監察人 之選舉，每一股份有與應選出人 數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。		刪除監察人部 份。
第三條		本公司董事，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公 司章程所規定之名額，分別計 算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉 權較多者，依次分別當選為董 事，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。		本公司董事及監察人，由股東會 就有行為能力之人選任之，並依 本公司章程所規定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權 較多者，依次分別當選為董事或 監察人，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。依前項同時當選為 董事及監察人之股東，應自行決 定充任董事或監察人，其缺額由 原選次多數之被選舉人遞充。		刪除監察人部 份。
第四條		本公司獨立董事之資格及選 任，應符合「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦 法」及「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十四條之規定辦 理。		本公司獨立董事之資格，應符合 「公開發行公司獨立董事設置 即應遵循事項辦法」第二條、第 三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合 「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」第五條、第 六條、第七條、第八條以及第九 條之規定，並應依據「上市上櫃 公司治理實務守則」第二十四條 規定辦理。		修正部份文字。
第五條		董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權		董事會應製備與應選出董事或 監察人人數相同之選舉票，並加		刪除監察人部 份。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	說明
	數，分發出席股東會之股東。	填其權數，分發出席股東會之股 東。
第七條	董事之選舉，由董事會設置投 票箱，於投票前由監票員當眾 開驗。	董事及監察人之選舉，由董事會 設置投票箱，於投票前由監票員 當眾開驗。		刪除監察人部 份。
第九條	選舉票有下列情事之一者無效： （一）非依本辦法製備之選票。 （二）以空白之選舉票投入投票 箱者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 （四）所填被選舉人如為股東身 分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。 （五）除填被選舉人之戶名 (姓 名) 或股東戶號 (身分證 明文件編號) 及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。 （六）所填被選舉人之戶名 (姓 名)與其他股東戶名 (姓 名)相同，而未填股東戶號 或身分證明文件編號可資 識別者。 （七）選舉人所投之選舉權數總 和超過其所持有之選舉權 數總和者。 （八）填寫非依本辦法第三條提 名之被選舉人或所填被選 舉人人數超過規定之名額 者。	選舉票有下列情事之一者無效： （一）不用董事會製備之選票。 （二）以空白之選舉票投入投票箱 者。 （三）字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 （四）所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號經核 對不符者。 （五）除填被選舉人之戶名 (姓 名) 或股東戶號 (身分證明 文件編號) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 （六）所填被選舉人之姓名與其他 股東相同而未填股東戶號或 身分證明文件編號可資識別 者。		修正部份文字。
第十條	投票完畢後當場開票，開票結 果由主席當場宣佈，包含董事 當選名單及其當選權數。 前項選舉事項之選票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。		投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣佈，包含董事、及 監察人當選名單及其當選權數。 前項選舉事項之選票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	刪除監察人部 份。
第十一條	當選之董事由本公司董事會分 別發給當選通知書。		當選之董事及監察人由本公司 董事會分別發給當選通知書。	刪除監察人部 份。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	說明
第十四條	中華民國九十七年五月二十七 日訂定 中華民國一○○年六月九日第 一次修訂 中華民國一○四年六月二十二 日第二次修訂 中華民國一○八年六月二十五 日第三次修訂(原名稱:董事及 監察人選舉辦法) 本辦法關於監察人之規定自董 事會決議設立審計委員會之日 起施行。	中華民國九十七年五月二十七日 訂定 中華民國一○○年六月九日第 一次修訂 中華民國一○四年六月二十二 日第二次修訂	原修訂日期增 列條次為第十 四條，並修訂日 期。

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