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SVBI — AGM Information 2019
Jul 2, 2019
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AGM Information
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股票代碼： 1786
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科妍生物科技股份有限公司 Scivision Biotech Inc.
一
○八年股東常會
議事手冊
時 間 : 中 華 民 國 一 ○ 八 年 六 月 二 十 五 日 地 點 : 高 雄 市 前 鎮 區 復 興 四 路 十 二 號 ( 高雄軟體科技園區南區綜合大樓 A 棟中庭交誼廳
目 錄
壹、會議程序 ----------------------------------------------------------------------------1 貳、會議議程 ----------------------------------------------------------------------------2 一、報告事項 -----------------------------------------------------------------------3 二、承認事項 -----------------------------------------------------------------------4 三、選舉事項 -----------------------------------------------------------------------6 四、討論事項 -----------------------------------------------------------------------7 五、臨時動議 ----------------------------------------------------------------------10 參、附 件 一、ㄧ○七年度營業報告書 ----------------------------------------------------11 二、ㄧ○七年度監察人查核報告書 -------------------------------------------15 三、國內第一次無擔保轉換公司債發行情形 -------------------------------18 四、「董事會議事規範」修訂條文對照表 ----------------------------------19 五、會計師查核意見報告書及一○七年度個體財務報表 ----------------23 六、會計師查核意見報告書及一○七年度合併財務報表 ----------------30 七、ㄧ○七年度盈餘分配表 ----------------------------------------------------37 八、「公司章程」修訂條文對照表 -------------------------------------------38 九、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ----------------------40 十、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 -------------------------50 十一、「背書保證作業程序」修訂條文對照表 ----------------------------52 十二、「股東會議事規則」修訂條文對照表 -------------------------------54 十三、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表 ----------------------55 肆、附 錄 ㄧ、公司章程 ( 修訂前 )-----------------------------------------------------------58 二、股東會議事規則 ( 修訂前 )--------------------------------------------------61 三、董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 )-----------------------------------------65 四、董事及監察人持股情形 ----------------------------------------------------67 五、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 -------------------68
科妍生物科技股份有限公司
中華民國一○八年股東常會會議程序
一、
宣佈開會（報告出席股東股數）
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、 選舉事項
六、討論事項
七、 臨時動議
八、散會
1
科妍生物科技股份有限公司
中華民國一○八年股東常會議程
一、 時 間：中華民國一○八年六月二十五日 ( 星期二 ) 上午九時正 二、地 點：高雄市前鎮區復興四路 12 號
( 高雄軟體科技園區南區綜合大樓 A 棟中庭交誼廳 ) 三、宣佈開會
四、主席致詞
五、報告事項
一 ( ) 一○七年度營業報告
( 二 ) 監察人審查一○七年度決算表冊報告
( 三 ) 一○七年度員工及董事監察人酬勞分派情形報告
( 四 ) 本公司募集國內第一次無擔保轉換公司債報告
( 五 ) 「董事會議事規範」修訂報告
六、承認事項
一 ( ) 一○七年度營業報告書及財務報表案
( 二 ) 一○七年度盈餘分配案
七、選舉事項：
一 ( ) 補選獨立董事一席案
八、討論事項
一 ( ) 資本公積發放現金案
( 二 ) 修訂「公司章程」部份條文案
( 三 ) 修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案
( 四 ) 修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案
( 五 ) 修訂「背書保證作業程序」部份條文案
( 六 ) 修訂「股東會議事規則」部份條文案
( 七 ) 修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文案
九、臨時動議
十、散會
2
【報 告 事 項】
-
一、 一○七年度營業報告，報請 公鑑。 -
說明：本公司一○七年度營業報告書，請參閱本手冊第11-14頁附件一。 -
二、監察人審查一○七年度決算表冊，報請 公鑑。 -
說明：本公司一○七年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第15-17頁附 件二。 -
三、一○七年度員工及董事監察人酬勞分派情形報告，報請 公鑑。 -
說明：1.依據本公司章程第十八條公司年度如有獲利，應提撥不低於百分 之五作為員工酬勞，及不高於百分之五作為董事監察人酬勞。 -
依據民國一○八年第一次薪酬委員會會議決議內容，提列員工酬 勞計新台幣3,795,631元，及董事監察人酬勞計新台幣3,795,630元，均以現金方式發放。 -
四、本公司募集國內第一次無擔保轉換公司債報告，報請 公鑑。 -
說明：1.本公司為興建新廠及償還銀行借款，於民國107年12月27日經 董事會決議發行國內第一次無擔保轉換公司債，募集總額計新台 幣参億元整，業經金融監督管理委員會民國107年12月14日金 管證發字第10703452691號函申報生效，並經財團法人中華民國 證券櫃臺買賣中心民國108年2月23日證櫃債字第10800009992號函同意，自民國108年3月4日開始櫃臺買賣。 -
國內第一次無擔保轉換公司債發行情形，請參閱本手冊第18頁 附件三。 -
五、「董事會議事規範」修訂報告，報請 公鑑。 -
說明：為配合公司法第二○六條修訂，擬修改公司「董事會議事規範」部 份條文，修訂條文前後對照表，請參閱本手冊第19-22頁附件四。
3
董事會提
【承 認 事 項】
-
一、 案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 -
說明：1.本公司一○七年度個體財務報告及合併財務報告，業經安永聯 合會計師事務所陳政初、李芳文會計師查核竣事，並出具查核 報告在案，連同營業報告書及財務報表，提經本公司董事會決議 通過，並經送請監察人查核完畢，認為尚無不符。本公司一○七年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第、
11-14
頁附件一 第23-36頁附件五及附件六。提請 承認
決議：
4
董事會提
-
二、案由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。 -
說明：1.本次盈餘分配案，係分配一○七年度可分配盈餘，普通股現金股 利每股配發新台幣0.85456元。本公司一○七年度盈餘分配表，請參閱本手冊第37頁附件七。
-
提請 承認
決議：
5
董事會提
【選 舉 事 項】
案由：補選獨立董事一席案。
說明： 1. 本公司獨立董事李樑堅先生，因個人因素無法繼續擔任獨立董事一職， 已於 108 年 1 月 8 日辭任生效。依證交法第十四條之二規定，獨立董 事因故解任，致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。
補選獨立董事自本次股東會結束後即生效，其任期與原任董事相同至109年6月13日止。
3. 獨立董事候選人名單：
姓名 |
學歷 |
經歷 |
現職 |
持有股份數額 |
已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆之提名理由 |
|---|---|---|---|---|---|
陳榮朝 |
1. 國立中正大學法律學研究所碩士2. 國立中興大學法商學院會計系 |
安侯建業會計師事務所/經協理 |
1.瓦特會計師事務所執業會計師2.斐成企業股份有限公司/ 獨立董事 |
0 | 不適用 |
4. 敬請 補選。
選舉結果：
6
【討 論 事 項】
董事會提
-
一、 案由：資本公積發放現金案，提請 公決。 -
說明：1.本公司依公司法第241條規定，自現金增資產生之普通股股本溢 價資本公積中提撥新台幣43,309,567元，以現金發放於股東以配 發基準日股東名簿之股東持股數配發，至元為止，元以下捨去不 計，分配未滿一元之畸零股款，將列入公司其他收入。
2. 依本公司截至 108 年 3 月 28 日已發行有權參與分配股數 58,100,000 股為計算基準，每股發放現金約新台幣 0.74544 元，併 計盈餘派息每股約新台幣0.85456 元，合計每股發放約新台幣 1.6 元。
3. 授權董事長訂定配發基準日及現金發放等相關事宜，嗣後若因本 公司流通在外股數變動，致影響股東每股配發率時，由董事長全 權處理。
-
4.相關事宜如因事實需要、法令變動或主管機關核定必要變更時， 擬提請股東常會授權董事會全權處理。 -
敬請 公決。
決議：
-
二、案由：修訂「公司章程」部份條文案，提請 公決。 -
說明：1.因應公司未來業務發展之需求，擬修改公司「公司章程」部份條 文，修訂條文前後對照表，如附件八，請詳本議事手冊第38-39頁。 -
敬請 公決。
決議：
7
-
三、案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 公決。 -
說明：1.配合國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，擬修改公司「取 得或處分資產處理程序」部份條文，修訂條文前後對照表，如附 件九，請詳本議事手冊第40-49頁。 -
敬請 公決。
決議：
-
四、案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 公決。 -
說明：1.增加集團企業內部資金調度運用之彈性，擬修改公司「資金貸與 他人作業程序」部份條文，修訂條文前後對照表，如附件十，請 詳本議事手冊第50-51頁。 -
敬請 公決。
決議：
-
五、案由：修訂「背書保證作業程序」部份條文案，提請 公決。 -
說明：1.配合證交法第十四條之五規定，擬修改公司「背書保證作業程序」 部份條文，修訂條文前後對照表，如附件十一，請詳本議事手冊 第52-53頁。 -
敬請 公決。
決議：
8
-
六、案由：修訂「股東會議事規則」部份條文案，提請 公決。 -
說明：1.為配合公司法第一七二條修訂，擬修改公司「股東會議事規則」 部份條文，修訂條文前後對照表，如附件十二，請詳本議事手冊 第54頁。 -
敬請 公決。
決議：
-
七、案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請 公決。 -
說明：1.依據證交法第一八一條之二規定，實收資本額20億元以下的上市 櫃公司應自民國109年1月1日起設置審計委員會取代監察人， 其董事、監察人任期於一○九年未屆滿者，得自其任期屆滿時， 始適用之。擬修改公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文，修 訂條文前後對照表，如附件十三，請詳本議事手冊第56-57頁。 -
本辦法關於監察人選舉事項之規定自董事會決議設立審計委員會 之日起施行，敬請 決議。 -
敬請 公決。
決議：
9
【臨 時 動 議】
【散 會】
10
附件一
【附 件】
一○七年度營業報告書
各位股東：
玆就科妍生物科技股份有限公司一○七年度營業狀況及一○八年營業計
劃概要提出營業報告書。
一、
一○七年度營業成果
一 ( ) 營業計劃實施成果
本公司 一○七 年度營業收入為新台幣 329,581 仟元，較 一○六 年度 258,418 仟元增加 71,163 仟元，約 27.54% ，主係為中國大陸法思麗透明質酸 皮下填補劑銷售量逐步提升及海外業務增加所致。
一○七 年迄今完成重大工作事項如下：
時間 |
工作成果 |
|---|---|
107年3月 |
注射用修飾透明質酸鈉凝膠醫美微整形用玻尿酸皮下填補劑取得中國國家食品藥品監督管理總局核發醫療器械銷售許可證。 |
107年7月 |
取得生技一廠製造業藥商許可執照。 |
107年8月 |
用於肌腱、周邊神經與骨科關節等手術之”德撫癒”可吸收防沾黏凝膠(”DEFEHERE”Absorbable Adhesion Barrier)取得台灣衛生福利部食品藥物管理署(TFDA)銷售許可證。 |
107年9月 |
與美國客戶OrthogenRx.公司簽署獨家總經銷合約，本公司負責HYAJOINT Plus 產品在台研發生產製造與直接銷貨予該公司，OrthogenRx.公司負責申請執照及美國市場之行銷，共同拓展美國市場。 |
醫學美容含麻藥利度卡因(Lidocaine)透明質酸皮下填補劑取得歐盟CE 醫療器材銷售許可證。 |
|
107年12月 |
與泰宗生物科技股份有限公司簽署德撫癒可吸收防沾黏凝膠("DEFEHERE"Absorbable Adhesion Barrier)之臺灣獨家經銷合約。 |
108年1月 |
透明質酸一針及三針劑型關節腔注射劑、皮下填補劑等系列產品取得烏克蘭國家產品銷售許可證書。 |
108年3月 |
含麻藥利度卡因(Lidocaine)透明質酸皮下填補劑四項劑型取得印尼國家產品銷售許可。 |
108年4月 |
與法國客戶MACO PHARMA S.A.S.公司簽署HYAJOINT Plus(1針劑型關節腔注射劑)歐洲主要國家獨家及非獨家總經銷合約。 |
11
- (
二)預算執行情形：本公司 一○七 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。(三)財務收支及獲利能力分析
1. 個體財務報表
(三)財務收支及獲利能力分析1. 個體財務報表 |
(三)財務收支及獲利能力分析1. 個體財務報表 |
|||
|---|---|---|---|---|
單位：新台幣仟元( 除每股損益為新台幣元外) |
||||
年度項目 |
107年度(IFRSs) |
106年度(IFRSs) |
增減差額 |
|
金額 |
百分比(%) |
|||
營業淨利(損) |
83,731 | 41,388 | 42,343 | 102.31% |
營業外收入(支出) |
9,369 | (18,718) | 28,087 | (150.05)% |
本期淨利(損) |
86,869 | 17,139 | 69,730 | 406.85% |
本期綜合(損)益 |
82,987 | 20,244 | 62,743 | 309.93% |
每股盈餘(虧損) |
1.66 | 0.33 | 1.33 | 403.03% |
2. 合併財務報表
單位：新台幣仟元 ( 除每股損益為新台幣元外 )
單位：新台幣仟元( 除每股損益為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元( 除每股損益為新台幣元外) |
|||
|---|---|---|---|---|
年度項目 |
107年度(IFRSs) |
106年度(IFRSs) |
增減差額 |
|
金額 |
百分比(%) |
|||
營業淨利(損) |
80,660 | 31,147 | 49,513 | 158.97% |
營業外收入(支出) |
12,440 | (8,477) | 20,917 | (246.75)% |
本期淨利(損) |
86,869 | 17,139 | 69,730 | 406.85% |
本期綜合(損)益 |
82,987 | 20,244 | 62,743 | 309.93% |
每股盈餘(虧損) |
1.66 | 0.33 | 1.33 | 403.03% |
- (
四)研究發展狀況(一○七 年度開發成功之技術或產品)：
骨科用產品德撫癒可吸收防沾黏凝膠。
二、一○八年度營業計劃概要
一 ( ) 經營方針
-
生技一廠正式投產。 -
通過美國FDA 查廠作業及取得一針劑型關節腔注射劑銷售許可。 -
羅斯、烏克蘭、澳洲、印尼等新客戶取得產品銷售許可，並開始出貨。
( 二 ) 預計銷售數量及其依據
係依據客戶交貨計劃、合約及市場行銷推動之情形，歷年實際產銷狀
12
況，加以合理預估。
( 三 ) 重要產銷政策
-
強化客戶關係，維持良好的品質與提升客戶滿意度。 -
結盟國際大廠共同開發新市場、新通路。 -
持續導入先進的自動化製程設備。 -
加強人員培訓，降低不良率，有效提升營運效能。
三、未來公司發展策略
一 ( ) 整合公司資源，致力於高毛利產品及高成長市場之市佔率，以強化公 司競爭力及營運績效。
( 二 ) 以策略聯盟的模式與國際大廠合作，持續拓展海外市場。
( 三 ) 積極拓展防沾黏產品之台灣及大陸市場，成為核心銷售產品。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
一 ( ) 外部競爭環境影響：
3 針劑型關節腔注射劑及皮下填補劑，除既有國際知名品牌外，仍 需面臨中國及韓國產品削價競爭，本公司多年來持續不斷的研發投入， 於 2017 年成功的將產品線拓展至腹腔手術及骨外科防沾黏領域，已於 2018 年在台灣完成防沾黏產品上市，並持續積極行銷 1 針劑型關節腔 注射劑，此 2 項利基產品，對於本公司不論在產品、技術、行銷地區及 客戶之多元化佈局都有極大助益，可避免過度集中及系統性的營運風險 產生。
( 二 ) 法規環境影響：
生技產業具有高度的法規管制特性，近年來國際醫療器材法規環境
急遽變化，2016年發布的ISO 13485標準其轉換期即將於今年屆滿，
歐盟醫療器材法規緊接在明年生效，英國更是轉眼即將在無協議的情況
下脫歐，在在考驗著國際醫療器材產業。國內正在立法院審理的醫療器
材管理法草案，與歐盟以專法管理醫療器材不謀而合，顯示台灣醫療器
材產業正朝著與世界接軌的方向蓬勃發展。本公司已順利導入新版要求
並成功取得 ISO 13485：2016證書。本公司根據既有規劃已完成之新
設廠房，更遵循目前最先進製藥品質管理制度PIC/s GMP 及美國FDA QSR
13
的要求，執行嚴謹的系統、設備及產品驗證工作。本公司將持續確保所 產製產品之品質、安全及有效性符合規範，且符合各國市場監管單位之 要求，避免受到法規之淘汰，並強化公司競爭力。 ( 三 ) 總體經營環境影響：
生技醫療產業係屬高科技產業，需投入大量人、物力與技術開發新
產品，產業進入門檻高，本公司所開發之關節腔注射劑、皮下填補劑
及防沾黏產品為醫療必需品，不易隨總體經濟變動而有顯著之影響。
隨著高齡化社會的來臨及新興國家對於醫療科技和高齡健康照護之需
求，加上衛生健康意識逐漸抬頭，促使總體醫療器材產業的良性發展，
近來政府推動扶植醫療產業的政策，並鼓勵續朝向國際化市場布局，
將醫療器材視為新南向政策重要環節，加速活絡國內醫材產業，作為
強化高科技研發成果商品化的契機。
科妍生物科技股份有限公司
董事長：韓開程
14
附件二
科妍生物科技股份有限公司
監察人查核報告書
○ 本公司董事會造送民國一 七年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報 表 ) ，業經安永聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、 經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。
此致
本公司一 ○ 八年股東常會
監察人 : 楊李淑蘭
==> picture [121 x 52] intentionally omitted <==
民國一 ○ 八年三月二十八日
15
科妍生物科技股份有限公司
監察人查核報告書
○ 本公司董事會造送民國一 七年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報 表 ) ，業經安永聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、 經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。
此致
本公司一 ○ 八年股東常會
監察人 : 顏銘毅
==> picture [115 x 58] intentionally omitted <==
民國一 ○ 八年三月二十八日
16
科妍生物科技股份有限公司
監察人查核報告書
○ 本公司董事會造送民國一 七年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報 表 ) ，業經安永聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、 經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人查核完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。
此致
本公司一 ○ 八年股東常會
監察人 : 張春雄
==> picture [133 x 50] intentionally omitted <==
民國一 ○ 八年三月二十八日
17
附件三
國內第一次無擔保轉換公司債發行情形
公 司 債 種 類 |
公 司 債 種 類 |
國內第一次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|
發行(辦理)日期 |
108年3月4日 |
|
面 額 |
新台幣10萬元整 |
|
發行及交易地點 |
不適用 |
|
發 行 價 格 |
依面額發行 |
|
總 額 |
新台幣300,000仟元整 |
|
利 率 |
0% | |
期 限 |
3年期 到期日：111年3月4日 |
|
保 證 機 構 |
不適用 |
|
受 託 人 |
元大商業銀行股份有限公司信託部 |
|
承 銷 機 構 |
元大證券股份有限公司 |
|
簽 證 律 師 |
遠東聯合法律事務所 邱雅文律師 |
|
簽 證 會 計 師 |
安永聯合會計師事務所陳政初會計師、李芳文會計師 |
|
償 還 方 法 |
除債券持有人依發行及轉換辦法轉換為本司普通股或本公司買回註銷外，到期時依債券面額加計利息補償金（利息補償金為債券面額之1.5075%，實質年收益率為0.5% ），以現金一次償還。 |
|
截至年報刋登日止未償還本金 |
新台幣300,000仟元 |
|
贖回或提前清償之條款 |
無 |
|
限 制 條 款 |
無 |
|
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 |
不適用 |
|
附其他權利 |
截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 |
新台幣0元 |
發行及轉換(交換或認股)辦法 |
請參閱公開資訊觀測站-投資專區-債信專區 |
|
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 |
本次發行轉換公司債募集參億元資金，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘產生立即衝擊。 |
|
交換標的委託保管機構名稱 |
無 |
18
附件四
科妍生物科技股份有限公司
「董事會議事規範」修訂條文對照表
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
第十二條 |
（應經董事會討論事項）下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告，但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一 |
（應經董事會討論事項）下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告，但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財 |
公司營運需求修訂辦理。 |
19
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|---|
或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。公司應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 |
務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。公司設有獨立董事者，應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 |
|||
第十五條 |
董事之利益迴避制度）董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，應陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。 |
（董事之利益迴避制度）董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，應陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 |
依公司法§ 206修訂辦理。 |
|
第十六條 |
（會議紀錄及簽署事項）本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地 |
（會議紀錄及簽署事項）本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地 |
依公司法§ 206修訂辦理。 |
20
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項及第二項規定涉及利害關係之董事及其利害關係者之姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項及第二項規定涉及利害關係之董事及其利害關係者之姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：(一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。(二)未經本公司審計委員會通過之 |
點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、記錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：(一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。(二)未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 |
21
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|---|
事項，如經全體董事三分之二以上同意。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 |
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 |
|||
第二十條 |
中華民國九十五年十二月二十九日訂定中華民國一○○年 三 月 十四 日第一次修訂中華民國一○一年十二月二十八日第二次修訂中華民國一○六年 十 月二十六日第三次修訂中華民國一○八年 三 月二十八日第四次修訂 |
中華民國九十五年十二月二十九日訂定中華民國一○○年 三 月 十四 日第一次修訂中華民國一○一年十二月二十八日第二次修訂中華民國一○六年 十 月二十六日第三次修訂 |
原修訂日期增列條次為第二十條，並修訂日期。 |
22
附件五
會 計 師 查 核 報 告
科妍生物科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
科妍生物科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國
一○七年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量
表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋
及解釋公告編製，足以允當表達科妍生物科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日之
財務狀況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所
隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與科妍生物科技股份有限公司保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作
為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科妍生物科技股份有限公司民國一○七
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查
核報告上之關鍵查核事項如下:
一、存貨評價
截至民國一○七年十二月三十一止，科妍生物科技股份有限公司之透明質酸應用產品
等相關存貨淨額為41,767 仟元，對科妍生物科技股份有限公司係屬重大。因生物科技產業
技術門檻高，其產業特性屬技術及專利層面較高，較無存貨跌價之疑慮，惟因產品有效期之
限制，產品可能面臨呆滯無法銷售之狀況，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階
層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效
性，包括存貨成本結轉、評估存貨狀態，評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並
實地觀察存貨盤點，以確定存貨之數量及狀態，測試存貨庫齡之正確性，並分析存貨庫齡
變動情況與考量存貨之預期需求及市場價值，評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分
析與評估，包括存貨變現的可能性及淨變現價值之估計，測試將存貨價值沖減至淨變現價
值之備抵金額是否適當。
本會計師亦考量個體財務報表附註(五)及附註(六)中有關存貨揭露的適當性。
二、遞延所得稅資產認列
科妍生物科技股份有限公司之遞延所得稅資產認列及衡量，係依據管理階層對未來預計
獲利之假設及遞延所得稅資產可使用機會所作之主觀判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事
23
項。
本會計師的查核程序包括(但不限於)參考生物科技產業相關資訊評估及測試管理階層
對未來營運預測之相關假設與科妍生物科技股份有限公司之財務預算、可使用之課稅損失、
可使用之投資抵減及稅務規劃等之假設是否合理，並評估以前年度預算估列品質。
本會計師亦考量個體財務報表中附註(五)及附註(六)有關所得稅揭露之適當性。
強調事項-新會計準則之適用
如個體財務報表附註(三)所述，科妍生物科技股份有限公司自民國一○七年一月一日
起適用國際財務報導準則第九號「金融工具」及第十五號「客戶合約之收入」，並選擇不重
編比較期間之個體財務報表。本會計師未因此而修正查核結論。
其他事項-查核範圍
科妍生物科技股份有限公司民國一○六年個體財務報表，係由其他會計師查核，並於民
國一○七年三月九日出具無保留意見之查核報告。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且
維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估科妍生物科技股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科妍生
物科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
科妍生物科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作:
-
一、 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險；對於所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 -
二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對科妍生物科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 -
三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
四、依據取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科妍生物 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適
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當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。
惟未來事件或情況可能導致科妍生物科技股份有限公司不再具有繼續經營能力。
-
五、 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易事件。 -
六、 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 -
(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師
職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立
性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科妍生物科技股份有限公司民國一○七
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0970038990 號
金管證審字第 1010045851 號
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中華民國 一○八 年 三 月 二十八 日
25
科妍生物科技股份有限公司 個體資產負債表 民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日
單位：新台幣仟元 |
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
資 產 |
一○七年十二月三十一日 |
一○六年十二月三十一日 |
負 債 及 權 益 |
一○七年十二月三十一日 |
一○六年十二月三十一日 |
||||||||
代碼 |
會 計 項 目 |
附 註 |
金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
代碼 |
會 計 項 目 |
附 註 |
金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
| 1100 1110 1136 1147 1170 1180 1200 130x 1410 1470 11xx 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1980 1990 15xx 1xxx |
流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動按攤銷後成本衡量之金融資產-流動無活絡市場之債務工具投資－流動應收帳款淨額應收帳款－關係人其他應收款存貨淨額預付款項其他流動資產流動資產合計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備無形資產遞延所得稅資產存出保證金其他金融資產－非流動其他非流動資產非流動資產合計資產總計 |
四/六.1四/六.2四/六.3四/六.4四/六.5六.5/七四/六.6四/六.7四/六.8四/六.9四/六.10四/六.20 |
362,387 $ 3,651 12,559 - 51,775 21,672 910 41,767 15,133 1,487 511,341 - 8,114 1,082,176 5,412 40,168 1,361 39,919 2,950 1,180,100 1,691,441 $ |
21 - 1 - 3 1 - 3 1 - 30 - 1 65 - 2 - 2 - 70 100 |
326,607 $ 3,814 - 12,559 41,108 10,395 - 32,797 13,479 3,694 444,453 6,825 5,033 1,008,220 5,336 44,575 1,361 43,936 2,950 1,118,236 1,562,689 $ |
21 - - 1 3 1 - 2 1 - |
2130 2150 2170 2200 2230 2310 2322 2399 21xx 2527 2540 2570 2640 2645 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3xxx |
流動負債合約負債－流動應付票據應付帳款其他應付款本期所得稅負債預收貨款一年內到期長期借款其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債合約負債－非流動長期借款遞延所得稅負債淨確定福利負債－非流動存入保證金其他非流動負債－其他非流動負債合計負債總計權益股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計其他權益庫藏股票權益總計負債及權益總計 |
四/六.20六.11六.11四/六.12六.13六.13四六.13 |
10,730 $ 3,600 13,941 105,326 631 - 71,417 718 206,363 4,594 362,889 44 37,458 2,000 - 406,985 613,348 531,000 476,180 12,576 717 58,383 71,676 (763) - 1,078,093 1,691,441 $ |
1 - 1 6 - 4 - 12 - 22 - 2 - - 24 36 32 28 1 - 3 4 - - 64 100 |
- $ 1,671 3,575 96,686 148 2,814 76,717 2,000 183,611 - 422,100 - 33,257 2,000 7,269 464,626 648,237 535,000 474,152 10,862 7 20,954 31,823 (717) (125,806) 914,452 1,562,689 $ |
- - - 7 - - 5 - 12 - 27 - 2 - - 29 41 34 30 1 - 1 2 - (7) 59 100 |
| 29 | |||||||||||||
| - - 65 - 3 - 3 - |
|||||||||||||
| 71 | |||||||||||||
| 100 | |||||||||||||
(請參閱個體財務報表附註) |
( 請參閱個體財務報表附註 )
董事長：韓開程
經理人：韓開程
==> picture [41 x 36] intentionally omitted <==
會計主管：林俊男
26
科妍生物科技股份有限公司 個體綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元 |
單位：新台幣仟元 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 |
會計項目 |
附註 |
一○七年度 |
一○六年度 |
||
金 額 |
% | 金 額 |
% | |||
| 4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850 |
營業收入營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研究發展費用營業費用合計營業利益營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本採用權益法認列之子公司損益之份額營業外收入及支出合計稅前淨利所得稅費用繼續營業單位本期淨利本期淨利其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計劃之再衡量數與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額與可能重分類之項目相關之所得稅本期其他綜合損益（稅後淨額）本期綜合損益總額每股盈餘(元)基本每股盈餘稀釋每股盈餘 |
四/六.15/七四/六.6/七四/六.18六.19四/六.8四/六.20六.19四/六.21 |
329,372 $ (112,524) |
100 (34) |
256,049 $ (103,239) |
100 (40) |
| 216,848 | 66 | 152,810 | 60 | |||
| (44,228) (40,914) (47,975) |
(14) (12) (15) |
(28,883) (43,287) (39,252) |
(11) (17) (15) |
|||
| (133,117) | (41) | (111,422) | (43) | |||
| 83,731 | 25 | 41,388 | 17 | |||
| 12,237 2,780 (2,683) (2,965) |
4 1 (1) (1) |
8,837 (12,592) (4,191) (10,772) |
3 (5) (2) (4) |
|||
| 9,369 | 3 | (18,718) | (8) | |||
| 93,100 (6,231) |
28 (2) |
22,670 (5,531) |
9 (2) |
|||
| 86,869 | 26 | 17,139 | 7 | |||
| 86,869 | 26 | 17,139 | 7 | |||
| (4,795) 959 |
(1) - - - |
1,793 2,022 (710) - |
- 1 - - |
|||
| (46) - |
||||||
| (3,882) | (1) | 3,105 | 1 | |||
| 82,987 $ |
25 | 20,244 $ |
8 | |||
| 0.33 $ |
||||||
| 1.66 $ |
||||||
| 1.66 $ |
0.33 $ |
|||||
(請參閱個體財務報表附註) |
董事長：韓開程經理人：韓開程會計主管：林俊男
==> picture [35 x 32] intentionally omitted <==
27
科妍生物科技股份有限公司 個體權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元庫藏股票權益總額3500 31XX (125,806) $ 894,208 $ - - 17,139 3,105 - 20,244 (125,806) $ 914,452 $ (125,806) $ 914,452 $ (1,373) (125,806) 913,079 - - (10,320) 86,869 (3,882) - 82,987 39,029 - 86,777 92,347 - $ 1,078,093 $ 會計主管：林俊男 |
單位：新台幣仟元庫藏股票權益總額3500 31XX (125,806) $ 894,208 $ - - 17,139 3,105 - 20,244 (125,806) $ 914,452 $ (125,806) $ 914,452 $ (1,373) (125,806) 913,079 - - (10,320) 86,869 (3,882) - 82,987 39,029 - 86,777 92,347 - $ 1,078,093 $ 會計主管：林俊男 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
項 目 |
普通股股本 |
資本公積 |
保 留 盈 餘 |
其他權益項目 |
庫藏股票 |
權益總額 |
|||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
||||||
代碼 |
3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3500 | 31XX | |
| A1 B17 C11 D1 D3 D5 Z1 A1 A3 A5 B1 B3 B5 |
迴轉特別盈餘公積其他資本公積變動資本公積彌補虧損一○六年度淨利一○六年度其他綜合損益民國一○六年十二月三十一日餘額民國一○七年一月一日餘額追溯適用之影響數民國一○七年一月一日追溯適用後餘額一○六年度盈餘指撥及分配案提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利民國一○六年一月一日餘額本期綜合損益總額 |
535,000 $ |
482,118 $ (7,966) |
10,862 $ |
140 $ (133) |
(8,099) $ 133 7,966 17,139 3,815 |
(7) $ - (710) |
(125,806) $ |
894,208 $ - - 17,139 3,105 |
| - | - | - | - | 20,954 | (710) | - | 20,244 | ||
| 535,000 $ |
474,152 $ |
10,862 $ |
7 $ |
20,954 $ |
(717) $ |
(125,806) $ |
914,452 $ |
||
| 535,000 $ |
474,152 $ |
10,862 $ |
7 $ |
20,954 $ (1,373) |
(717) $ |
(125,806) $ |
914,452 $ (1,373) |
||
| 535,000 | 474,152 | 10,862 | 7 | 19,581 | (717) | (125,806) | 913,079 | ||
| (1,714) (710) (10,320) 86,869 (3,836) |
|||||||||
| 1,714 | - | ||||||||
| 710 | - | ||||||||
| (46) | (10,320) 86,869 (3,882) |
||||||||
| D1 | 一○七年度淨利 |
||||||||
| D3 D5 L3 |
一○七年度其他綜合損益庫藏股註銷本期綜合損益總額 |
||||||||
| - | - | - | - | 83,033 | (46) | - | 82,987 | ||
| (31,487) - |
39,029 86,777 |
- 92,347 |
|||||||
| (4,000) | (3,542) | ||||||||
| N1 | 股份基礎給付交易 |
- | 5,570 | ||||||
| Z1 | 民國一○七年十二月三十一日餘額 |
531,000 $ |
476,180 $ |
12,576 $ |
717 $ |
58,383 $ |
$(763) | - $ |
1,078,093 $ |
董事長：韓開程 |
經理人：韓開程( 請參閱個體財務報表附註) |
28
==> picture [87 x 17] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
科妍生物科技股份有限公司
個體現金流量表
----- End of picture text -----
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 |
項 目 |
一○七年度 |
一○六年度 |
代碼 |
項 目 |
一○七年度 |
一○六年度 |
金額 |
金額 |
金額 |
金額 |
||||
| AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21900 A22400 A23100 A23500 A24100 A29900 A30000 A31130 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA |
營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：不影響現金流量之收益費損項目：折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)利息費用利息收入股份基礎給付酬勞成本採用權益法認列之子公司損益之份額處分投資利益金融資產減損損失未實現外幣兌換損失其他項目與營業活動相關之資產/負債變動數：應收票據減少應收帳款增加應收帳款－關係人(增加)減少其他應收款增加存貨增加預付款項(增加)減少其他流動資產減少合約負債增加應付票據增加(減少)應付帳款增加(減少)其他應付款(減少)增加預收款項減少其他流動負債(減少)增加淨確定福利負債(減少)增加營運產生之現金收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入 |
93,100 $ 19,522 1,066 163 2,683 (3,113) 5,832 2,965 - - - (1,809) - (10,667) (11,277) (910) (7,161) (1,654) 2,234 3,868 1,929 10,366 9,350 - (1,282) (594) 114,611 3,086 (2,693) (338) 114,666 |
22,670 $ 19,814 1,046 (44) 4,191 (1,979) - 10,772 (20) 2,100 836 - 1,218 (16,240) 10,480 - (2,031) 2,203 259 - (438) (7,915) 5,701 (6,698) 1,493 1,781 49,199 1,854 (8,323) (107) 42,623 |
BBBB B00020 B00030 B00100 B00200 B01300 B01400 B01800 B02700 B03800 B04500 B06500 B06600 B06700 BBBB CCCC C00200 C01600 C01700 C04500 C05100 CCCC EEEE E00100 E00200 |
投資活動之現金流量：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款取得透過損益按公允價值衡量之金融資產處分透過損益按公允價值衡量之金融資產處分以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款取得採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備存出保證金減少取得無形資產其他金融資產增加其他金融資產減少其他非流動資產增加投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期借款償還長期借款發放現金股利員工購買庫藏股籌資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
1,725 5,100 - - - - (6,092) (94,178) - (1,142) - 4,017 - (90,570) - - (64,511) (10,320) 86,515 11,684 35,780 326,607 362,387 $ |
- - (3,800) 127,512 1,575 4,500 (25,800) (324,160) (650) (102) (7,948) - (2,950) (231,823) (59,949) 246,964 - - - 187,015 (2,185) 328,792 326,607 $ |
董事長：韓開程 |
經理人：韓開程( 請參閱個體財務報表附註) |
會計主管：林俊男 |
29
附件六
會 計 師 查 核 報 告
科妍生物科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
科妍生物科技股份有限公司及子公司(以下簡稱科妍集團)民國一○七年十二月三十一日之
合併資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動
表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達科妍集團民國一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年一
月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與科妍集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科妍集團民國一○七年度合併財務報表之查核
最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會
計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:
ㄧ、存貨評價
截至民國一○七年十二月三十一止，科妍集團之透明質酸應用產品等相關存貨淨額為
41,767仟元，對科妍集團係屬重大。因生物科技產業技術門檻高，其產業特性屬技術及專利層
面較高，較無存貨跌價之疑慮，惟因產品有效期之限制，產品可能面臨呆滯無法銷售之狀況，以
致呆滯或過時存貨之備抵跌價涉及管理階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性，包
括存貨成本結轉、評估存貨狀態，評估管理階層之盤點計畫，選擇重大庫存地點並實地觀察存貨
盤點，以確定存貨之數量及狀態，測試存貨庫齡之正確性，並分析存貨庫齡變動情況與考量存貨
之預期需求及市場價值，評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分析與評估，包括存貨變現的
可能性及淨變現價值之估計，測試將存貨價值沖減至淨變現價值之備抵金額是否適當。
本會計師亦考量合併財務報表附註(五)及附註(六)中有關存貨揭露的適當性。
二、遞延所得稅資產認列
科妍集團之遞延所得稅資產認列及衡量，係依據管理階層對未來預計獲利之假設及遞延所得
稅資產可使用機會所作之主觀判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師的查核程序包括(但不限於)參考生物科技產業相關資訊評估及測試管理階層對未
來營運預測之相關假設與科妍集團之財務預算、可使用之課稅損失、可使用之投資抵減及稅務規
劃等之假設是否合理，並評估以前年度預算估列品質。
本會計師亦考量合併財務報表中附註(五)及附註(六)有關所得稅揭露之適當性。
30
強調事項-新會計準則之適用
如合併財務報表附註(三)所述，科妍生物科技股份有限公司及子公司自民國一○七年一月一
日起適用國際財務報導準則第九號「金融工具」及第十五號「客戶合約之收入」，並選擇不重編
比較期間之合併財務報表。本會計師未因此而修正查核結論。
其他事項-查核範圍
科妍集團民國一○六年合併及個體財務報表，係由其他會計師查核，並於民國一○七年三月
九日出具無保留意見之查核報告。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維
持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估科妍集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科妍集團或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。
科妍集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或
錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執
行下列工作:
-
一 、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達之風險；對於所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表 達之風險高於導因於錯誤者。 -
二 、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對科妍集團內部控制之有效性表示意見。 -
三 、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
四 、 依據取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科妍集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 -
本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 科妍集團不再具有繼續經營之能力。
31
-
五 、 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易事件。 -
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 -
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科妍集團民國一○七年度合併財務報表查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在
極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面
影響大於所增進之公眾利益。
其他
科妍生物科技股份有限公司業已編製民國一○七年度之個體財務報告，並經本會計師出具無
保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證六字第 0970038990 號
金管證審字第 1010045851 號
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中華民國 一○八 年 三 月 二十八 日
32
科妍生物科技股份有限公司 合併資產負債表 民國一○七年十二月三十一日及一○六年十二月三十一日
單位：新台幣仟元 |
單位：新台幣仟元 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
資 產 |
一○七年十二月三十一日 |
一○六年十二月三十一日 |
負 債 及 權 益 |
一○七年十二月三十一日 |
一○六年十二月三十一日 |
||||||||
代碼 |
會 計 項 目 |
附 註 |
金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
代碼 |
會 計 項 目 |
附 註 |
金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
| 1100 1110 1136 1147 1170 1180 1200 130x 1410 1470 11xx 1543 1600 1780 1840 1920 1980 1990 15xx 1xxx |
流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動按攤銷後成本衡量之金融資產-流動無活絡市場之債務工具投資－流動應收帳款淨額應收帳款－關係人其他應收款存貨淨額預付款項其他流動資產－其他流動資產合計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動不動產、廠房及設備無形資產遞延所得稅資產存出保證金其他金融資產－非流動其他非流動資產非流動資產合計資產總計 |
四/六.1四/六.2四/六.3六.4四/六.5六.5/七四/六.6四/六.7四/六.8四/六.9四/六.19八四 |
368,952 $ 3,651 12,559 - 51,775 21,672 988 41,767 20,703 1,487 523,554 - 1,082,176 5,669 40,168 1,361 39,919 2,950 1,172,243 1,695,797 $ |
23 - 1 - 3 1 - 2 1 - 31 - 65 - 2 - 2 - 69 100 |
330,088 $ 3,814 - 12,559 41,108 10,395 3,845 32,797 13,479 1,575 449,660 6,825 1,008,223 5,640 44,575 1,361 43,936 2,950 1,113,510 1,563,170 $ |
21 - - 1 3 1 - 2 1 - 29 - 64 - 3 - 3 - 71 100 |
2130 2150 2170 2200 2230 2310 2322 2399 21xx 2527 2540 2570 2640 2645 2670 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3xxx |
流動負債合約負債－流動應付票據應付帳款其他應付款本期所得稅負債預收款項一年內到期長期借款其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債合約負債－非流動長期借款遞延所得稅負債淨確定福利負債－非流動存入保證金其他非流動負債－其他非流動負債合計負債總計權益股本普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計其他權益庫藏股票權益總計負債及權益總計 |
六.14四/六.19六.10六.14六.10四/六.11六.12六.12四六.12 |
10,730 $ 3,600 13,941 109,682 631 - 71,417 718 210,719 4,594 362,889 44 37,458 2,000 - 406,985 617,704 531,000 476,180 12,576 717 58,383 71,676 (763) - 1,078,093 1,695,797 $ |
1 - 1 6 - - 4 - 12 - 22 - 2 - - |
- $ 1,671 3,575 97,167 148 2,814 76,717 2,000 184,092 - |
- - - 7 - - 5 - 12 - 27 - 2 |
| 422,100 | |||||||||||||
| - | |||||||||||||
| 33,257 | |||||||||||||
| 2,000 7,269 |
- - |
||||||||||||
| 24 36 32 28 1 - 3 4 - - 64 100 |
464,626 648,718 535,000 474,152 10,862 7 20,954 31,823 (717) (125,806) 914,452 1,563,170 $ |
29 41 34 30 1 - 1 2 - (7) 59 100 |
|||||||||||
(請參閱合併財務報表附註) |
董事長：韓開程
==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==
經理人：韓開程
==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==
==> picture [39 x 35] intentionally omitted <==
會計主管：林俊男
33
科妍生物科技股份有限公司 合併綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元 |
單位：新台幣仟元 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 |
會計項目 |
附註 |
一○七年度 |
一○六年度 |
||
金 額 |
% | 金 額 |
% | |||
| 4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8000 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9850 |
營業收入營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研究發展費用營業費用合計營業利益營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本營業外收入及支出合計稅前淨利所得稅費用繼續營業單位本期淨利本期淨利其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計劃之再衡量數與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額與可能重分類之項目相關之所得稅本期其他綜合損益（稅後淨額）本期綜合損益總額每股盈餘(元)基本每股盈餘稀釋每股盈餘 |
四/六.14/七四/六.6/六.17四/六.17六.18四/六.19六.18六.19六.19四/六.20 |
329,581 $ (112,660) 216,921 (44,301) (43,985) (47,975) (136,261) 80,660 12,239 2,884 (2,683) 12,440 93,100 (6,231) 86,869 86,869 (4,795) 959 (46) - (3,882) 82,987 $ |
100 (34) 66 (13) (13) (15) (41) 25 4 1 (1) 4 29 (2) 27 27 (2) - - - (2) 25 |
258,418 $ (105,587) 152,831 (35,853) (46,579) (39,252) (121,684) 31,147 8,844 (13,130) (4,191) (8,477) 22,670 (5,531) 17,139 17,139 1,793 2,022 (710) - 3,105 20,244 $ 0.33 $ 0.33 $ |
100 (41) 59 (14) (18) (15) (47) 12 3 (5) (1) (3) 9 (2) 7 7 - 1 - - 1 8 |
| 1.66 $ 1.66 $ |
||||||
(請參閱合併財務報表附註) |
董事長：韓開程經理人：韓開程會計主管：林俊男
34
科妍生物科技股份有限公司 合併權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元 |
單位：新台幣仟元 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
項 目 |
普通股股本 |
資本公積 |
保 留 盈 餘 |
其他權益項目 |
庫藏股票 |
總額 |
|||
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
||||||
代碼 |
3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3500 | 31XX | |
| A1 B17 C11 D1 D3 D5 Z1 A1 A3 A5 B1 B3 B5 |
迴轉特別盈餘公積其他資本公積變動資本公積彌補虧損一○六年度淨利一○六年度其他綜合損益民國一○六年十二月三十一日餘額民國一○七年一月一日餘額追溯適用之影響數民國一○七年一月一日追溯適用後餘額一○六年度盈餘指撥及分配案提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積普通股現金股利民國一○六年一月一日餘額本期綜合損益總額 |
535,000 $ |
482,118 $ |
10,862 $ |
140 $ |
(8,099) $ 133 7,966 17,139 3,815 |
(7) $ |
(125,806) $ |
894,208 $ - - 17,139 3,105 |
| (133) | |||||||||
| (7,966) | |||||||||
| - | - | ||||||||
| (710) | - | ||||||||
| - | - | - | - | 20,954 | (710) | - | 20,244 | ||
| 535,000 $ |
474,152 $ |
10,862 $ |
7 $ |
20,954 $ |
(717) $ |
(125,806) $ |
914,452 $ |
||
| 535,000 $ |
474,152 $ |
10,862 $ |
7 $ |
20,954 $ (1,373) |
(717) $ |
(125,806) $ |
914,452 $ (1,373) |
||
| 535,000 | 474,152 | 10,862 | 7 | 19,581 | (717) | (125,806) | 913,079 | ||
| 1,714 | (1,714) | - | |||||||
| 710 | (710) | - | |||||||
| (10,320) | (10,320) | ||||||||
| D1 | 一○七年度淨利 |
86,869 | 86,869 | ||||||
| D3 D5 L3 N1 Z1 |
一○七年度其他綜合損益庫藏股註銷股份基礎給付交易民國一○七年十二月三十一日餘額本期綜合損益總額 |
(3,836) | (46) | (3,882) | |||||
| - | - | - | - | 83,033 | (46) | - | 82,987 | ||
| (4,000) | (3,542) | (31,487) | 39,029 | - | |||||
| 5,570 | 86,777 | 92,347 | |||||||
| 531,000 $ |
476,180 $ |
12,576 $ |
717 $ |
58,383 $ |
$(763) | - $ |
1,078,093 $ |
||
(請參閱合併財務報表附註) |
董事長：韓開程 經理人：韓開程 會計主管：林俊男
35
科妍生物科技股份有限公司 合併現金流量表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
代碼 |
項 目 |
一○七年度 |
一○六年度 |
代碼 |
項 目 |
一○七年度 |
一○六年度 |
金額 |
金額 |
金額 |
金額 |
||||
| AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21900 A23100 A23500 A24100 A29900 A30000 A31130 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32130 A32150 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA |
營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：不影響現金流量之收益費損項目：折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)利息費用利息收入股份基礎給付酬勞成本處分投資利益金融資產減損損失未實現外幣兌換損失其他項目與營業活動相關之資產/負債變動數：應收票據減少應收帳款增加應收帳款－關係人(增加)減少其他應收款減少存貨增加預付款項(增加)減少其他流動資產減少(增加)合約負債增加應付票據增加(減少)應付帳款增加(減少)其他應付款增加(減少)預收款項減少其他流動負債(減少)增加淨確定福利負債(減少)增加營運產生之現金收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入 |
93,100 $ 19,525 1,108 163 2,683 (3,113) 5,832 - - - (1,809) - (10,667) (11,277) 2,857 (7,161) (7,224) 115 3,868 1,929 10,366 13,225 - (1,282) (594) 111,644 3,086 (2,693) (338) 111,699 |
22,670 $ 19,849 1,088 (44) 4,191 (1,986) - (20) 2,100 836 - 1,218 (16,240) 10,480 - (2,031) 13,425 (174) - (438) (7,915) (21,038) (6,698) 1,493 1,781 22,547 1,861 (8,323) (107) 15,978 |
BBBB B00020 B00030 B00100 B00200 B01300 B01400 B02700 B03800 B04500 B06500 B06600 B06700 BBBB CCCC C00200 C01600 C01700 C04500 C05100 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 |
投資活動之現金流量：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款取得透過損益按公允價值衡量之金融資產處分透過損益按公允價值衡量之金融資產處分以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款取得不動產、廠房及設備存出保證金減少取得無形資產其他金融資產增加其他金融資產減少其他非流動資產增加投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款減少舉借長期借款償還長期借款發放現金股利員工購買庫藏股籌資活動之淨現金流入匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
1,725 5,100 - - - - (94,178) - (1,142) - 4,017 - (84,478) - - (64,511) (10,320) 86,515 11,684 (41) 38,864 330,088 368,952 $ |
- - (3,800) 127,512 1,575 4,500 (324,160) (650) (102) (7,948) - (2,950) (206,023) (59,949) 246,964 - - - 187,015 (1,079) (4,109) 334,197 330,088 $ |
董事長：韓開程 |
經理人：韓開程( 請參閱合併財務報表附註) |
會計主管：林俊男 |
36
附件七
科妍生物科技股份有限公司
一○七年度 盈餘分配表 單位：新台幣元 期初未分配盈餘 ＄ 8,210,333 加： 追溯適用國際財務報導準則之影響數 (1,372,648) 一 ○ 七年稅後淨利 86,869,169 確定福利計劃之再衡量數 (3,836,264) 庫藏股註銷 (31,487,300) 可供分配盈餘 58,383,290 提列項目 : 提列法定盈餘公積 ( 10% ) (8,686,917) 提列特別盈餘公積 (45,940) 分配項目： 股東紅利每股新台幣 0.85456 元 ( 現金股利每股新台幣 0.85456 元 (49,650,433) 期末未分配盈餘 ＄ 0 註 1 : 股東紅利之配息率係以至 108 年 3 月 28 日已發行流 通在外普通股股數 58,100,000 股為基準計算。 註 2 : 本次現金股利發放，按分配比例計算至元為止，元 以下捨去，不足一元之畸零款合計數，將列公司其 他收入。
37
附件八
科妍生物科技股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂說明 |
||
|---|---|---|---|---|---|
第六條 |
本公司股票概以記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。本公司股票必要時得合併換發大面額股票或得免印製股票。前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 |
本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行之。本公司股票必要時得合併換發大面額股票或得免印製股票。前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 |
配合公司法第162 條修訂辦理。 |
||
第十二條 |
本公司設董事九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。前項董事名額中，獨立董事至少三人且不少於董事席次五分之一。 |
本公司設董事九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 |
配合公司運作需求。 |
||
第十二條之一 |
本公司民國106 年所選任之董事及監察人任期屆滿改選後，依據證券交易法第14 條之4 規定，設置審計委員會以替代監察人，由審計委員會或審計委員之成員負責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本章程規定監察人之職權。審計委員設置後，本章程有關監察人之規定，將不再適用。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 |
配合證券交易法第14 條之2 規定，本公司董事席次中，獨立董事不少二人且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，其資格依照主管機關之規定辦理。 |
原條文併入第十二條，及為配合設置審計委員會替代監察人職權修正本條文。 |
||
第二十條 |
本章程訂立於民國九十年十月二十三日。第一次修訂於民國九十年十一月九日。第二次修訂於民國九十一年六月十四日。 |
本章程訂立於民國九十年十月二十三日。第一次修訂於民國九十年十一月九日。第二次修訂於民國九十一年六月十四日。 |
增訂修訂日期。 |
38
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂說明 |
|
|---|---|---|---|---|
第三次修訂於民國九十一年十月二十三日。第四次修訂於民國九十二年六月三十日。第五次修訂於民國九十三年六月三十日。第六次修訂於民國九十四年六月二十九日。第七次修訂於民國九十七年六月三十日。第八次修訂於民國九十八年六月十日。第九次修訂於民國九十九年六月八日。第十次修訂於民國一○○年六月九日。第十一次修訂於民國一○一年六月二十九日。第十二次修訂於民國一○二年六月二十八日。第十三次修訂於民國一○四年六月二十二日。第十四次修訂於民國一○五年六月十六日。第十五次修訂於民國一○七年五月二十九日。第十六次修訂於民國一○八年六月二十五日。 |
第三次修訂於民國九十一年十月二十三日。第四次修訂於民國九十二年六月三十日。第五次修訂於民國九十三年六月三十日。第六次修訂於民國九十四年六月二十九日。第七次修訂於民國九十七年六月三十日。第八次修訂於民國九十八年六月十日。第九次修訂於民國九十九年六月八日。第十次修訂於民國一○○年六月九日。第十一次修訂於民國一○一年六月二十九日。第十二次修訂於民國一○二年六月二十八日。第十三次修訂於民國一○四年六月二十二日。第十四次修訂於民國一○五年六月十六日。第十五次修訂於民國一○七年五月二十九日。 |
39
附件九
科妍生物科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
第三條 |
資產範圍一、 包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。一、 其他重要資產。 |
資產範圍一、包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。 |
配合IFRS16租賃規定修訂。 |
第四條 |
名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下 |
名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產利率、匯率、指數或其他利益等商品變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認 |
配合IFRS16租賃規定修訂。 |
40
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
簡稱股份受讓）者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。 |
定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 |
||
第六條 |
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、 未曾因違反本法、公司法、銀 |
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 |
配合IFRS16租賃規定修訂。 |
41
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|
|---|---|---|---|---|---|
行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。 |
|||||
關法令等事項。 |
|||||
第七條 |
取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核 |
取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請 |
配合IFRS16租賃規定修訂。 |
42
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。(二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。……。四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。……。 |
董事長核准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。……。四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。……。 |
||
第九條 |
關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條……。二、評估及作業程序(一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：1.取得或處分資產之目的、必要 |
關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條……。二、評估及作業程序(一)本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 |
配合IFRS16租賃規定修訂。 |
43
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
性及預計效益。2.選定關係人為交易對象之原因。3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。……(三)本公司與母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事長得依第七條第二項第二款額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：(1)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。(2)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。……。三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本……。(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。……。2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 |
2.選定關係人為交易對象之原因。3.向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。……(三)本公司與母公司~~或~~子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事長得依第七條第二項第二款額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：……三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本……。(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。……。2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產 |
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條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
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|---|---|---|---|---|
例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）至（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額……。2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。3.應將前款第三項第（五）款第1點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、 |
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）至（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額……。2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。 |
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條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
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（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。(七)公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。(八)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。 |
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第十條 |
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣陸佰萬元以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣陸佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。(二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價……。三、執行單位本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。 |
取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價……。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見 |
配合IFRS16租賃規定及公司營運管理需求修訂。 |
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條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
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四、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告(一)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外……。 |
報告(一)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外……。 |
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第十二條 |
三、內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 |
三、內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 |
配合IFRS16租賃規定修訂。 |
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第十四條 |
資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：1.實收資本額未達新臺幣一百億 |
資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。(三)從事衍生性商品交易損失達所訂契約損失上限金額。(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 |
配合IFRS16租賃規定修訂。 |
47
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：1.買賣國內公債。2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。(八)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告 |
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：1.買賣公債。2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。(八)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。1.每筆交易金額。2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 |
48
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
部分免再計入。1.每筆交易金額。2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。3. 一年內累積取得或處分( 取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。4. 一年內累積取得或處分( 取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。……。 |
畫不動產之金額。4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。……。 |
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附件十
科妍生物科技股份有限公司
科妍生物科技股份有限公司 |
科妍生物科技股份有限公司 |
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|---|---|---|---|
「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 |
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條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
第二條 |
資金貸與對象、評估標準及限額一、 資金貸與對象依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：(一) 與本公司有業務往來之公司或行號。(二) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與淨值之百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。 |
資金貸與對象、評估標準及限額二、 資金貸與對象依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：(一) 與本公司有業務往來之公司或行號。(二) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與淨值之百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。 |
增加集團企業內部資金調度運用彈性需求修訂。 |
第四條 |
審查程序一、 申請程序(一) 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。(二) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資 |
審查程序一、 申請程序(一) 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以 |
配合證交法第十四條之規定修訂。 |
50
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
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|---|---|---|---|---|
料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。(三)本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
51
附件十一
科妍生物科技股份有限公司
「背書保證作業程序」修訂條文對照表
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
第五條 |
決策及授權層級本公司所為背書保證事項，應依第六條規定程序簽核，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後使得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司已設置獨立董事，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，準用第三條至第六條規定。 |
決策及授權層級本公司所為背書保證事項，應依第六條規定程序簽核，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三十以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後使得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司已設置獨立董事，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
配合證交法第十四條之五規定修訂。 |
第九條 |
應公告申報之時限及內容一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：(一)本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。(二)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 |
應公告申報之時限及內容一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：(一)本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。(二)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 |
為明確長期性質投資之定義修訂。 |
52
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
(三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。(四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 |
十以上。(三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。(四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 |
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第十二條 |
實施與修訂本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，準用第三條至第六條規定。 |
實施與修訂本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
配合證交法第十四條之五規定修訂。 |
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附件十二
科妍生物科技股份有限公司
「股東會議事規則」修訂條文對照表
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
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|---|---|---|---|---|
第三條 |
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資及公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之ㄧ及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 |
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之ㄧ及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 |
依公司法§ 172修訂。 |
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第二十條 |
中華民國一○二年六月二十八日訂定中華民國一○四年六月二十二日第一次修訂中華民國一○八年六月二十五日第二次修訂 |
中華民國一○二年六月二十八日訂定中華民國一○四年六月二十二日第一次修訂 |
原修訂日期增列條次為第二十條，並增訂修訂日期。 |
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附件十三
科妍生物科技股份有限公司
「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
辦法名稱 |
董事選舉辦法 |
董事及 |
監察人選舉辦法 |
配合證交法第181 條之2 規定修訂，並刪除監察人部份。 |
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第一條 |
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。 |
本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。 |
刪除監察人部份。 |
|||
第二條 |
本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 |
本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 |
刪除監察人部份。 |
|||
第三條 |
本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 |
本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。 |
刪除監察人部份。 |
|||
第四條 |
本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條之規定辦理。 |
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。 |
修正部份文字。 |
|||
第五條 |
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權 |
董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加 |
刪除監察人部份。 |
55
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|---|
數，分發出席股東會之股東。 |
填其權數，分發出席股東會之股東。 |
|||
第七條 |
董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 |
董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 |
刪除監察人部份。 |
|
第九條 |
選舉票有下列情事之一者無效：（一）非依本辦法製備之選票。（二）以空白之選舉票投入投票箱者。（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。（五）除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。（六）所填被選舉人之戶名 (姓名)與其他股東戶名 (姓名)相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。（七）選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。（八）填寫非依本辦法第三條提名之被選舉人或所填被選舉人人數超過規定之名額者。 |
選舉票有下列情事之一者無效：（一）不用董事會製備之選票。（二）以空白之選舉票投入投票箱者。（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。（五）除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。（六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。 |
修正部份文字。 |
|
第十條 |
投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單及其當選權數。前項選舉事項之選票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 |
投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事、及監察人當選名單及其當選權數。前項選舉事項之選票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 |
刪除監察人部份。 |
|
第十一條 |
當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。 |
當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。 |
刪除監察人部份。 |
56
條文 |
修訂後條文 |
修訂前條文 |
說明 |
|---|---|---|---|
第十四條 |
中華民國九十七年五月二十七日訂定中華民國一○○年六月九日第一次修訂中華民國一○四年六月二十二日第二次修訂中華民國一○八年六月二十五日第三次修訂(原名稱:董事及監察人選舉辦法)本辦法關於監察人之規定自董事會決議設立審計委員會之日起施行。 |
中華民國九十七年五月二十七日訂定中華民國一○○年六月九日第一次修訂中華民國一○四年六月二十二日第二次修訂 |
原修訂日期增列條次為第十四條，並修訂日期。 |
57
【附 錄】
附錄一
科妍生物科技股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
第一條：本公司依據公司法組織之，定名為科妍生物科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
-
一、C801030精密化學材料製造業。 -
二、F107200化學原料批發業。 -
三、F401010國際貿易業。 -
四、F113030精密儀器批發業。 -
五、F213040精密儀器零售業。 -
六、IG01010生物技術服務業。 -
七、CI99990未分類其他食品製造業。 -
八、F102170食品什貨批發業。 -
九、C801990其他化學材料製造業。 -
十、C802100化粧品製造業。 -
十一、F108040化粧品批發業。 -
十二、C110010飲料製造業。 -
十三、C802041西藥製造業。 -
十四、F108021西藥批發業。 -
十五、F108031醫療器材批發業。 -
十六、CF01011 醫療器材製造業
十七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦 理。 -
第二條之二：本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公 司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。 -
第三條：本公司總公司設立於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
-
第五條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌千萬股，每股新台幣壹拾元整，分次 發行。 -
第六條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行 之。
本公司股票必要時得合併換發大面額股票或得免印製股票。
前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
-
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召 開。臨時會於必要時依法召開。股東會除公司法另有規定外，由董事會負責召集之。 -
第八條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須經董事會核准外，並經股東會已發行股份總 數三分之二以上股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意通過 後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。
58
-
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 -
第九條：股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 -
第十條：本公司各股東除有公司法第一百七十九條及一百九十七之一條規定之股份無表決權 情形外，每股有一表決權。 -
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
-
第十二條：本公司設董事九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期 三年，連選得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。本公司得為 董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 -
第十二條之一：配合證券交易法第14條之2規定，本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之，其資格依照主管機關之規定辦理。 -
第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推 董事長一人，對外代表公司。董事因故不能出席董事會時，其代理依公司法第二 百零五條規定辦理。 -
第十四條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 -
董事會之決議除法令另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數同意 行之。董事未能親自出席董事會得以書面授權其他董事代表出席董事會。董事會 開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董 事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 -
第十五條：董事及監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值暨同業通常水準支給議定。
第五章經理人
第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。
第六章 會 計
-
第十七條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應辦 理決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具下列各表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。 -
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
-
第十八條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五作為員工酬勞，及不高於百分之五作 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 -
第十八之ㄧ條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合公司長期資本 規劃，以求永續經營、穩定成長，股利政策係採剩餘股利政策。年度決算如 有淨利，依下列順序分派之: -
一 -
( )
應先提繳稅款，及彌補以往虧損。
59
- (
二)提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積以達本公司實收資本額 時不在此限。
( 三 ) 依公司營運需要、主管機關命令或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
- (
四)股東紅利就一至三款規定提列數額後剩餘之數，連同歷年未分配盈餘， 由董事會擬具盈虧撥補案，提請股東會決議，盈虧撥補應占可分配盈餘 數百分之五十以上。盈虧撥補案中現金股利不得低於當年度股利分派總 額之百分之五十。
第七章 附 則
第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。
第二十條：本章程訂立於民國九十年十月二十三日。
第一次修訂於民國九十年十一月九日。 第二次修訂於民國九十一年六月十四日。 第三次修訂於民國九十一年十月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六月三十日。 第五次修訂於民國九十三年六月三十日。 第六次修訂於民國九十四年六月二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六月三十日。 第八次修訂於民國九十八年六月十日。 第九次修訂於民國九十九年六月八日。 第十次修訂於民國一 ○○ 年六月九日。 第十一次修訂於民國一 ○ 一年六月二十九日。 第十二次修訂於民國一 ○ 二年六月二十八日。 第十三次修訂於民國一 ○ 四年六月二十二日。 第十四次修訂於民國一 ○ 五年六月十六日。 第十五次修訂於民國一 ○ 七年五月二十九日。
60
附錄二
科妍生物科技股份有限公司 股東會議事規則
-
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 -
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行
有價證券處理準則第五十六條之ㄧ及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不
得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及
受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。
-
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量 獨立董事之意見。 -
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
61
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職
權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。
62
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。 -
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過
之表決權，不予計算。
-
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。 -
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七 十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委
託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
-
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。 -
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同;有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
-
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 -
第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 -
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 -
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 -
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 -
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
63
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
-
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。 -
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 -
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 -
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
中華民國一 ○ 二年六月二十八日訂定
中華民國一 ○ 四年六月二十二日第一次修定
64
附錄三
科妍生物科技股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條、本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
-
第二條、本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 -
第三條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多 者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監 察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。 -
第四條、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。 -
第五條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東。 -
第六條、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。 -
第七條、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 -
第八條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條、選舉票有下列情事之一者無效：
-
（一）不用董事會製備之選票。 -
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。 -
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。 -
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 -
（五）除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。
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-
（六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。 -
第十條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事、及監察人當選名單及 其當選權數。前項選舉事項之選票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書
第十二條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十三條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
中華民國九十七年六月三十日訂定
中華民國一○○年六月九日第一次修訂
中華民國一○四年六月二十二日第二次修訂
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附錄四
董事及監察人持股情形 :
-
一、依證券交易法第26條及「公開發行公司董事監察人股數成數及查核實施規 則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為4,648,000股，全體監察人 最低應持有股數為464,800股。 -
二、截至108年股東常會停止過戶日(108年4月27日)股東名簿記載之個別及全 體董事、監察人持股狀況如下所列，已符合證券交易法第26條規定成數標 準。
職 稱 |
姓名 |
持有股數 |
持股比例(註) |
|---|---|---|---|
董 事 長 |
韓開程 |
1,655,337 | 2.85% |
董 事 |
楊明恭 |
2,577,337 | 4.44% |
董 事 |
曜亞國際股份有限公司代表人：黃介青 |
1,132,895 | 1.95% |
董 事 |
孫達汶 |
0 | 0.00% |
董 事 |
韓臺偉 |
221,282 | 0.38% |
董 事 |
潘宗衛 |
2,500 | 0.00% |
獨 立 董 事 |
雷祖綱 |
0 | 0.00% |
獨 立 董 事 |
郭清寶 |
0 | 0.00% |
全體董事持有股數及成數(註) |
5,589,351 | 9.62% | |
監 察 人 |
楊李淑蘭 |
2,381,113 | 4.10% |
監 察 人 |
顏銘毅 |
0 | 0.00% |
監 察 人 |
張春雄 |
0 | 0.00% |
全體監察人持有股數及成數(註) |
2,381,113 | 4.10% |
註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，「選 、 任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事 監察人依比率計算之持 股成數降為百分之八十」，故依公司實收資本額級距，全體董事最低應持有 公司已發行股份總數 8% 及全體監察人最低應持有公司已發行股總數額 0.8% 。
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附錄五
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響：
項目 年度 |
項目 年度 |
項目 年度 |
108年度( 預估) |
|---|---|---|---|
期初實收資本額(元) |
531,000,000 | ||
本年度配股配息情形( 註1) |
每股現金股利(元) |
1.6 | |
盈餘轉增資每股配股數(股) |
- | ||
資本公積轉增資每股配股數(股) |
- | ||
營業績效變化情形 |
營業利益 |
不適用(註2) |
|
營業利益較去年同期增(減)比率 |
|||
稅後純益 |
|||
稅後純益較去年同期增(減)比率 |
|||
每股盈餘 |
|||
稅後純益較去年同期增(減)比率 |
|||
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) |
|||
擬制性每股盈餘及本益比 |
若盈餘轉增資全數改配放現金股利 |
擬制每股盈餘 |
|
擬制年平均投資報酬率 |
|||
若未辦理資本公積轉增資 |
擬制每股盈餘 |
||
擬制年平均投資報酬率 |
|||
若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資改以現金股利發放 |
擬制每股盈餘 |
||
擬制年平均投資報酬率 |
註 1 ：尚未經本公司 108 年股東常會決議。
-
註2：本公司本年度並未配發無償配股，且本公司依規定不需公開108年度財務、 -
預測，故營業績效變化情形 擬制性每股盈餘及本益比相關資訊並不適用。
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