Suzhou Xingye Materials Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

苏州兴业材料科技股份有限公司 独立董事独立意见

苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见

根据《苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事制度》等制度的相关规定， 作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公 司第三届董事会第六次会议审议的下述事项发表如下独立意见：

一、 对公司2017 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》、《苏州兴业材料科 技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划（2015—2017）》等相关规定， 结合公司所处的行业特点和公司发展的资金需要，我们认为：公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合中国证监会以及公司章程和股东分红回报规划的要 求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

有鉴于此，我们认为公司2017 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理 的，符合公司长远利益及全体股东利益，并同意将其提交公司2017 年度股东大 会审议。

二、 关于公司续聘审计机构的独立意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够 遵守《中国注册会计师审计准则》等相关规定，具有良好的执业水平和职业操守， 勤勉尽责，其出具的各项财务报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，我 们同意公司继续聘任其担任公司2018 年度财务报告的审计机构，聘期一年，并 同意将其提交公司2017 年度股东大会审议。

三、 关于确认2017 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据公司的薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委员会后续制定的《公 司职工岗位体系及工资级别系数》，我们认为2017 年度在公司任职的董事、监事 及高级管理人员薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平和当地的经济发展 水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益 的情形，并同意将其中董事、监事薪酬提交公司2017 年度股东大会审议。

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苏州兴业材料科技股份有限公司 独立董事独立意见

四、 关于公司2017 年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部 控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披 露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可 能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司 已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能 够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协 调、有序、高效运行。

五、 关于公司修改利润分配政策的独立意见

—— 我们认为公司在中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金 分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相 关要求指导下，在综合分析经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，明确了公 司现金分红的条件，兼顾了公司发展和对投资者特别是中小投资者的投资回报， 有利于保护公司以及投资者特别是中小投资者的合法权益。

六、 关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的独立意见

我们认为公司在综合分析经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定 了公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润 分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定的未来三年股东回报规划符合有关法律、法规、《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定及《公司章程》的要求，有利于 更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。 我们同意《关于公司未来三年 （2018 年-2020 年）股东分红回报规划》，并提交公司2017 年度股东大会审议。

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苏州兴业材料科技股份有限公司 独立董事独立意见

七、关于修改<苏州兴业材料科技股份有限公司章程>相关条款并办理工商 变更登记等事项的独立意见

我们认为本次章程修改的相关条款符合《公司法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修 订）》及监管机构的要求，是着眼于公司的实际情况和经营管理的需要作出的修 订，有利于进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，并同意将 将其提交公司2017 年度股东大会审议。

（以下无正文）

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