Suzhou Xingye Materials Technology Co., Ltd. — AGM Information 2018

Apr 13, 2018

苏州兴业材料科技股份有限公司

2017 年年度股东大会会议资料

（603928）

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2018 年4 月

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目 录

2017 年年度股东大会须知............................................4 2017 年年度股东大会会议议程........................................6 议案一、公司2017 年度董事会工作报告 ...............................8 议案二、公司2017 年度监事会工作报告.......................... .....9 议案三、公司2017 年度报告及摘要...................................12 议案四、公司2017 年度利润分配预案的议案...........................13 议案五、公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案的议案....14 议案六、关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2018 年度财务 报告审计机构的议案................................................17 议案七、关于公司及全资子公司2018 年度拟向银行申请授信额度的议案....18 议案八、关于确认2017 年度公司董事、监事薪酬的议案.................20 议案九、关于修改公司利润分配政策的议案............................21 议案十、关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划........22

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议案十一、关于修改 < 苏州兴业材料科技股份有限公司章程 > 相关条款并办理工商 变更登记等事项的议案..............................................23

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苏州兴业材料科技股份有限公司

2017 年年度股东大会须知

为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合 法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》 等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规 定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登 记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议 登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股 东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主 持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上 不超过五分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日 或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地 集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人 即可宣布进行会议表决。

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九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或 股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人） 发放任何形式的礼品。

十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何 未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

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苏州兴业材料科技股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

（主持人：董事长王进兴）

会议时间：2018 年4 月24 日下午14：00

会议地点：苏州高新区浒墅关镇浒关工业园道安路15 号三楼会议室

会议议程：

• 1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数

• 2、律师审查出席股东参会资格

• 3、董事长宣布大会开始

• 4、审议议案：

议案一、审议《公司2017 年度董事会工作报告》

议案二、审议《公司2017 年度监事会工作报告》

议案三、审议《公司2017 年度报告及摘要》

议案四、审议《公司2017 年度利润分配预案的议案》

议案五、审议《公司2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算方案的议 案》

议案六、审议《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告审计机构的议案》

议案七、审议《关于公司及全资子公司2018 年度拟向银行申请授信额度的 议案》

议案八、审议《关于确认2017 年度公司董事、监事薪酬的议案》

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议案九、审议《关于修改公司利润分配政策的议案》

议案十、审议《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》

议案十一、审议《关于修改<苏州兴业材料科技股份有限公司章程>相关条款 并办理工商变更登记等事项的议案》

• 5、股东及股东代理人提问和解答

• 6、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规

• 定，本次股东大会现场会议推选2 名股东代表参加计票和监票

• 7、全体股东对以上议案进行投票表决

• 8、休会，统计现场投票结果

• 9、监票人宣读现场投票表决结果

10、统计表决结果（现场投票和网络投票）

• 11、主持人宣读股东大会决议

• 12、董事签署股东大会决议及会议记录

13、见证律师宣读法律意见书

• 14、主持人宣布会议结束

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议案一：

公司2017 年度董事会工作报告

各位股东：

公司董事会2017 年度的工作报告已经编制完成，相关内容已合并放入公司 2017 年度报告,具体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 《公司2017 年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 29 日

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议案二：

公司监事会2017 年度工作报告

各位股东：

按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关 法 律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会已对 2017 年的工作进行了总结。现将《 2017 年度监事会工作报告》提交审议，报告如下： 一、监事会工作情况

2017 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、公司 章程和《监事会议事规则》等有关法律、法规和制度的要求，认真履行监督职责。 监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小 股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审 查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。

• 2017 年度，公司召开了 6 次监事会会议，具体内容如下：

• 1 、公司监事会主席朱文英根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相

• 关规定，提议于2017 年4 月18 日（星期三）下午2:00 召开第二届监事会第八 次会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方 式召开，会议有关情况如下：

• (1) 审议《公司2016年度监事会工作报告》；

• (2) 审议《公司2016年度报告及摘要》；

• (3) 审议《公司2016年度财务决算方案》；

• (4) 审议《公司2017年度财务预算方案》；

• (5) 审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

• (6) 审议《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金 等额置换的议案》；

• (7) 审议《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案》；

• (8) 审议《公司2017年第一季度报告》。

• 2、公司于 2017 年 7 月 4 日（星期二）上午 10:30 召开第二届监事会第九次

• 会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方式 召开，会议有关情况如下：

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• (1) 审议《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》。

• 3、公司于 2017 年 8 月 9 日（星期三）下午 2:00 召开第二届监事会第十次

• 会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方式 召开，会议有关情况如下：

• (1) 审议《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》；

• (2) 审议《关于公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告的议案》；

• (3) 审议《关于公司会计政策变更的议案 。 》

4、公司于 2017 年 9 月 27 日（星期三）下午 3:00 召开第二届监事会第十一 次会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方 式召开，会议有关情况如下：

• (1) 审议《关于苏州兴业材料科技股份有限公司监事会换届选举的议案》。

5、公司于 2017 年 10 月 18 日 下午 4 ： 00 点召开第三届监事会一次会议， 会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方式召开， 会议有关情况如下：

（1） 审议《选举第三届监事会主席的议案》。

6、公司于 2017 年 10 月 26 日（星期四）下午 2:00 召开第三届监事会二次 会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方式 召开，会议有关情况如下：

• (1) 审议《关于公司2017 年第三季度报告及其摘要的议案》。

二、监事会对 2017 年度公司有关事项的独立意见

1 、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极 列席股东大会和董事会会议，对公司 2017 年依法运作进行监督，认为：公司正 不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执 行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公

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司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决 议，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务 报表的编制符合国家法律法规、《企业会计准则》及其补充解释等有关规定，财 务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正 的。

3 、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大的资产收购和出售行为。

4 、关联交易情况

2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会三次会议，审议通过了《关于 公司收购北京中铸未来教育科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟 以 120 万元人民币收购宝沃创投持有中铸未来的全部股权。

宝沃创投持有中铸未来 9.09% 股权。公司以 2017 年 10 月 9 日圣泉集团（新 三板挂牌公司：证券代码 830881 ）对外投资公告（ 2017-039 ）中 1 元 / 股增资中 铸未来的价格为定价依据，拟以 120 万元人民币收购宝沃创投持有中铸未来的全 部股权，经交易双方签字盖章且需经公司董事会审议通过及中铸未来股东大会审 议通过（其余股东需放弃优先受让权）后生效。此次交易完成后，宝沃创投不再 持有中铸未来股权，中铸未来将成为本公司的参股公司。

宝沃创投的股东曹连英女士是本公司的实际控制人之一、王文浩先生是本公 司的实际控制人之一王泉兴先生之子，本次交易构成关联交易，关联董事王进兴、 王泉兴回避表决。

截至报告期末，中铸未来尚未完成工商变更，此关联交易尚未交割完成。 报告期内，公司仅发生上述关联交易行为，未发现有损害公司和其他股东利 益的情况。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司监事会 2018 年 3 月 29 日

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议案三：

公司2017 年年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2017 年 年度报告及摘要》，其中，财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《2017 年年度报告及摘要》提 交审议。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018年3月29日

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议案四：

公司2017 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017 年度母公司 报表净利润为134,552,798.48 元，按10%比例提取法定盈余公积金 13,455,279.85 元，加上年初母公司剩余未分配利润233,919,626.52 元，减去 本年度实施的2016 年利润分配40,320,000 元，2017 年年末实际可供股东分配 的利润为314,697,145.15 元。

综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，公司董事会提议：

1、以公司截至2017 年12 月31 日总股本20160 万股为基数，每10 股派发 现金股利2.1 元（含税），合计分配现金股利4,233.6 万元，本年度不送红股；

2、分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度；

3、本年不进行资本公积金转增股本。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年3 月29 日

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议案五：

公司2017 年度财务决算报告及2018 年度

财务预算报告的议案

各位股东：

第一部分： 2017 年度公司财务决算报告

2017年，在公司董事会和管理层的正确领导下以及全体员工的不懈努力 下 , 公司克服经济增速放缓和原材料价格大幅波动的不利因素 , 保持了公司的稳 定发展。现将2017年财务决算的有关情况汇报如下： 一、2017年度公司财务报表的审计情况

1、公司2017年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，出具了“会审字[2018] 0901号”标准无保留意见的审计报告。注册会计师 的审计意见是：本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。

2、主要财务数据和指标

项目	2017年	2016年	增减金额	同比增长
营业收入(万元)	128,294.43	82,075.12	46219.31	56.31%
营业利润(万元)	15,294.62	11,260.36	4034.26	35.83%
归属母公司所有者的净利润(万元)	13,549.31	10,319.31	3230	31.30%
非经常性损益(万元)	1,193.70	245.92	947.78	385.40%
扣除非经常性损益后净利润(万元)	12,355.61	10,073.39	2282.22	22.66%
资产总额(万元)	142,072.89	119,819.92	22252.97	18.57%
归属母公司所有者权益(万元)	113,629.17	104,108.05	9521.12	9.15%
每股净资产(元/股)	5.64	5.16	0.48	9.30%
每股收益(元/股)	0.67	0.68	-0.01	-1.47%

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净资产收益率（%）	12.48	18.39	-5.91	降低5.91 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股)	-0.16	0.66	-0.82	-124.24%

二、财务状况、经营成果和现金流量的详细情况

• 有关财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，参见公司2017年度会计报

• 表及审计报告。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

第二部分：2018 年度公司财务预算报告

特别提示

2018年预算指标仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公 司2018年度的盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决 算结果可能与本预算指标存在差异。

一、预算编制说明

本预算报告是以经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度 财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、 市场需求等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，谨慎的对 2018年的经营情况进行预测并编制。本预算范围包括母公司及所有下属控股子公 司。

二、基本假设

• 1、国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

• 2、现行适用的主要税率、汇率及银行信贷利率不发生重大变化。

• 3、公司所在行业形势、市场格局无异常变化。

• 4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行。

• 5、主要原材料价格保持稳中有降趋势，公司经营所需的原材料、能源、劳务等 资源获取按计划顺利完成，各项合同能顺利履行。

• 6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

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三、收入、成本、费用预算

1、收入预算

主要产销指标

序号	指标名称	其中	2018年度指标	2017年度实际	增减幅 度
1	主要产品 销售收入 （万元）	铸造粘结剂	91000	98412.22	-7.53%
		铸造涂料	7200	6033.05	19.34%
		配套固化剂	10200	9703.20	5.12%
2	其他业务收入(万元)		1800	1555.06	15.75%
3	营业总收入(万元)		135000	128294.43	5.23%

2、成本与费用预算

1) 营业成本支出 103000万元；

2) 三项费用总计12800万元，其中

销售费用 5200万元 管理费用 7500万元 财务费用 100万元

3、净利润预算 15000万元

三、固定资产投资预算7350万元，其中：

募投项目后续投入 1000万元 南通公司项目建设 7000万元 老厂提标改造 150万元 其他零星固定资产支出 100万元

以上议案请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 29 日

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议案六：

关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构的议案

各位股东：

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审 计机构，从2010年至2017年一直担任公司财务报告审计机构。根据《公司法》等 法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定，拟续聘华普天健会计 师事务所(特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构,聘期一年，授权董 事长根据市场收费情况，确定2018年度的审计费用。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

2018 年3 月29 日

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议案七：

关于公司及全资子公司2018 年度拟向银行

申请授信额度的议案

各位股东：

为保证公司发展有充足的资金，同时为有效控制风险，现提议公司于 2018 年 度向银行等金融机构申请贷款融资，授信额度 ( 具体相关银行及金额参见《 2018 年度拟授信额度银行明细表》 ) 。上述额度最终以各家银行实际审批的授信额度为 准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定。

公司董事会同意并授权董事长签署相关法律文件，有效期为公司 2017 年年 度股东大会通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。授信期限内， 授信额度可以滚动使用。

请全体股东审议。

附件一：《2018 年度拟授信额度银行明细表》

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 29 日

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附件一 ：

						单位：万元
金融机构	授信主体	授信金额	担保方式	期限	额度用途或使用方式	金融机构
中国银行苏州新区支行	公司	7000	信用	授权期限内滚动	补充流动资金	中国银行苏州新区支行
浦发银行苏州新区支行	公司	10000	信用	授权期限内滚动	补充流动资金	浦发银行苏州新区支行
民生银行苏州分行	公司+兴业化工	10000	信用	授权期限内滚动	补充流动资金	民生银行苏州分行
中信银行苏州吴中支行	公司	8000	信用	授权期限内滚动	补充流动资金	中信银行苏州吴中支行
建设银行苏州新区支行	公司	6000	信用	授权期限内滚动	补充流动资金	建设银行苏州新区支行
农业银行苏州新区支行	公司	5000	信用	授权期限内滚动	补充流动资金	农业银行苏州新区支行
浙商银行苏州分行	公司	10000	信用	授权期限内滚动	补充流动资金	浙商银行苏州分行
其他新增	公司+兴业化工	10000	信用	授权期限内滚动	补充流动资金	其他新增
	合计	66000

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议案八：

关于确认2017 年度公司董事、监事薪酬的议案

各位股东：

根据公司董事会确定通过的公司薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委 员会后续制定的《公司职工岗位体系及工资级别系数》，结合每位董事、监事的 岗位职责与公司经营业绩及各自绩效考核情况，在公司任职的2017 年度董事、 监事薪酬总额为267.3 万元，具体如下表：

姓名	职务	2017 年从公司 获得的税前报 酬总额（万元）
王进兴	董事长、总经理	50.00
王泉兴	副董事长	48.00
吉祖明	董事、技术中心总监	28.00
徐荣法	董事、技术服务部经理	26.00
应忠堂	原独立董事（2017 年10 月17 日届满离任）	3.60
许左军	原独立董事（2017 年10 月17 日届满离任）	3.60
何前	原独立董事（2017 年10 月17 日届满离任）	3.60
陈亚东	董事、技术中心副总监、质量保证部部长	23.40
朱文英	监事会主席、技术中心副总监	33.50
马晓锋	监事、技术中心副总监	33.50
陆文英	监事	10.50
张萱	新独立董事（2017 年10 月18 日选举）	1.20
张伯明	新独立董事（2017 年10 月18 日选举）	1.20
谈雪华	新独立董事（2017 年10 月18 日选举）	1.20
合计		267.3

该议案已经由公司第三届董事会六次会议审议通过，请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 29 日

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议案九：

关于修改公司利润分配政策的议案

各位股东：

苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步强化公司现 金分红政策的合理性、稳定性，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求， 结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》中规定的利润分配条款进行了修改。 具体内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 《兴业股份关于 修改利润分配政策的公告》。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 29 日

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议案十:

关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划

各位股东：

为进一步完善和健全苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”） 利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现 金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期 投资和理 性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》要求及《公司章程》的有关规定，公司制订了《未 来三年（2018 年—2020 年）股东回报规划》。具体内容请参见上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn 《兴业股份未来三年（2018 年—2020 年）股东回 报规划》。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 29 日

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议案十一：

关于修改 < 苏州兴业材料科技股份有限公司章程 > 相关条款 并办理工商变更登记等事项的议案

各位股东：

为进一步规范公司治理，根据公司实际情况和经营管理的需要，拟对《公 司章程》部分条款进行修订，具体内容请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 《兴业股份关于修改<公司章程>的公告》。

除上述所列条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权董 事会具体办理。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 29 日

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