Suzhou Wanxiang Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 27, 2021

苏州万祥科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

深圳证券交易所：

苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“万祥股 份”）根据《证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的 规定，向贵交易所提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件》的相关要求，特就公司自设立以来的股本演变情况说明如下：

（如无特别说明，本说明相关用语含义与《苏州万祥科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）

一、 1994 年 4 月，发行人前身吴县万利金属制品公司设立

1994 年 3 月，吴县月浜小学出于发展校办经济、改善办学条件的考虑，经吴 县教育局及吴县校办工业公司批准（吴教企建（94）第 1918 号《吴县校办企业 审批表》），并经吴县计划经济委员会批复（吴计秘［1994］165 号《关于建办吴 县万利金属制品公司的批复》），获准开办吴县万利金属制品公司（以下简称“万 利金属”）。经吴县校办工业公司的资金调拨支持，万利金属由江苏吴中集团公司 及吴县东吴工业物资供销公司具体出资，性质为校办集体企业。

1994 年 3 月 22 日，吴县会计师、审计师事务所出具吴委资审（94）第 432 号《企业注册资金审计公证书》，出具审计公证意见如下：固定资产 800 万元由 江苏吴中集团公司调拨，流动资金 200 万元由吴县东吴工业物资供销公司出具。 吴县校办工业公司、江苏吴中集团公司、吴县东吴工业物资供销公司、吴县月浜 小学均出具了《资金来源证明》，证明上述出资情况。

1994 年 4 月 15 日，吴县工商行政管理局核准了吴县万利金属制品公司的设 立申请，执照注册号为“吴工商企字 25158165-5 号”。

4-3-1

二、 2004 年 4 月，万祥有限设立

2002 年 3 月，根据吴中区委、区政府有关产权制度改革要求，并结合企业实 际，苏州市万顺冷弯型钢制品公司[1] （以下简称“万顺公司”）向江苏吴中集团公 司提出改制申请，江苏吴中集团公司于 2002 年 3 月 12 日同意改制申请，并向苏 州市吴中区企业产权制度改革领导小组办公室提交了《关于要求批准吴县市万利 金属制品公司改制的请示》（苏吴转（2002）字第 4 号）。

2002 年 4 月 24 日，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室核准了万顺公 司改制的《资产评估项目基本情况表》，同意苏州永信会计师事务所出具的“苏 永会评（2002）字第 109 号”评估报告书的评估结果，报告确认万顺公司资产价 值为 997.95 万元，负债总额为 1,351.35 万元。

2002 年 6 月 20 日，顾文男及吴金木出具《委托书》，全权委托顾文男先生与 江苏吴中集团公司签订苏州市万顺冷弯型钢制品公司改制协议书。

2002 年 6 月 24 日，江苏吴中集团公司与顾文男签署《改制协议书》，经江苏 吴中集团公司清产核资，法定机构评估，江苏吴中集团公司将万利制品的资产、 债权、债务转让给自然人顾文男。

2002 年 7 月 12 日，苏州市吴中区区属企业产权制度改革领导小组办公室出 具吴企改办［2002］第 19 号《关于苏州市万顺冷弯型钢制品公司整体改制的批 复》，同意江苏吴中集团公司对下属苏州市万顺冷弯型钢制品公司实行整体改制， 同意江苏吴中集团公司与原企业法人代表签订转让协议。

江苏吴中集团公司与顾文男签署并履行《改制协议书》后，双方未能及时办 理工商变更登记手续。针对该事项，万顺公司于 2004 年 3 月 28 日出具《情况说 明》，声明“因工作上的疏忽，致使该企业一直未完成工商变更登记，请有关部 门给予谅解和支持”。苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区 企事业单位改革工作领导小组企业改制办公室以及江苏吴中集团有限公司针对 上述《情况说明》进行了批示，明确情况属实，并要求尽快办理。

2004 年 3 月 29 日，万祥有限召开第一次股东会，审议通过了苏州市万祥电 器成套有限公司章程，选举顾文男为公司执行董事、经理，选举吴金木为公司监 事。

1 2002 年 3 月 15 日，吴县工商行政管理局核准万利金属更名为“苏州市万顺冷弯型钢制品公司”。

4-3-2

2004 年 4 月，苏州永信会计师事务所出具“苏永会验（2004）字第 143 号” 《验资报告》，审验截至 2004 年 4 月 6 日公司已收到顾文男、吴金木投入的 50 万元注册资本，以货币方式出资。

2004 年 4 月 7 日，苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为 3205062106485 的《企业法人营业执照》。

此次改制完成后，公司股东及股权结构如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
顾文男	30.00	30.00	60.00
吴金木	20.00	20.00	40.00
合计	50.00	50.00	100.00

2019 年 10 月 11 日，苏州市吴中区人民政府就上述集体企业改制情况出具“吴 政呈[2019]102 号”《关于恳请确认苏州市万祥电器成套有限公司历史沿革有关问 题审核意见的请示》。文件明确：发行人在集体企业改制阶段的资产转让行为不 存在争议和纠纷，不存在集体资产流失的行为，不存在损害集体利益或侵占集体 资产的情形；发行人及其前身的设立及改制等事项履行了相关程序，并经主管部 门批准，符合《公司法》等相关法律、法规以及其他规范性文件的规定，不存在 任何股权纠纷、诉讼或仲裁；发行人及其前身设立至今的历次股权变更均符合相 关法律、法规、其他规范性文件的规定，获得了相关部门的批准，均合法有效。

三、 2007 年 11 月，万祥有限第一次股权转让

2007 年 11 月，由于当时万祥有限经营较为困难且存在金额较大的应收款难 以收回，股东顾文男、吴金木已无继续经营万祥有限的计划且黄军、张志刚需要 公司主体作为业务发展平台。基于上述诉求，双方以口头协议的形式约定顾文男、 吴金木以人民币 2,000 元的价格将万祥有限 100%股权转让给黄军、张志刚。支付 对价后，黄军、张志刚开始实际运营万祥有限。

由于黄军、张志刚忙于业务经营，在互信的基础上暂未与顾文男、吴金木办 理工商变更登记手续，导致公司出现实际股东与名义股东不一致的情形。 本次股权转让完成后，公司股权结构及出资情况如下：

==> picture [73 x 11] intentionally omitted <==

4-3-3

实际股东名称	认缴出资额	实缴出资额	登记股东名称	出资比例
黄军	30.00	30.00	顾文男	60.00
张志刚	20.00	20.00	吴金木	40.00
合计	50.00	50.00	-	100.00

四、 2008 年 5 月，万祥有限第一次增资

2008 年 5 月，出于扩大经营规模的需要，黄军、张志刚决定将企业注册资本 增加至 500 万元，本次增资以顾文男、吴金木的名义进行审验，增资款项实际由 黄军、张志刚缴纳。

2008 年 5 月 5 日，万祥有限召开股东会，同意公司注册资本增加至 500 万元， 其中股东顾文男增加出资 270 万元人民币，股东吴金木增加出资 180 万元。

2008 年 5 月 5 日，苏州天安会计师事务所出具苏安验（2008）第 323 号《验 资报告》，截至 2008 年 5 月 5 日止，万祥有限已收到顾文男、吴金木缴纳的新增 注册资本合计人民币 450 万元，均以货币方式出资。

2008 年 5 月 19 日，苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为 320506000046131 的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，公司股权结构及出资情况如下：

单位：万元，%

				单位：万元，%
实际股东名称	认缴出资额	实缴出资额	登记股东名称	出资比例
黄军	300.00	300.00	顾文男	60.00
张志刚	200.00	200.00	吴金木	40.00
合计	500.00	500.00	-	100.00

五、 2010 年 12 月，万祥有限第一次股权转让完成工商变更

由于 2007 年 11 月万祥有限所发生的实质股权转让未办理工商变更登记手 续，导致 2007 年 11 月至 2010 年 12 月期间，万祥有限工商登记的股东虽为顾文 男、吴金木，但由黄军、张志刚实际运营。2010 年 12 月 1 日，为使万祥有限的 工商登记股东与实际股东一致，经协商，黄军、张志刚分别与顾文男、吴金木补 签了《股权转让协议》，约定顾文男、吴金木分别以名义金额人民币 1 元向黄军、 张志刚转让了各自所持的万祥有限全部股权。

2010 年 12 月 1 日，万祥有限召开股东会，对上述事项进行了审议。同意公

4-3-4

司股东顾文男、吴金木将其持有的 60%、40%股权分别以 1 元的价格转让给黄军、 张志刚。随后，公司正式办理了工商变更手续，至此，公司实际股东与名义股东 保持完全一致。

2010 年 12 月 7 日，苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为 320506000046131《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，公司股权结构及出资情况如下：

单位：万元，%

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
黄军	300.00	300.00	60.00
张志刚	200.00	200.00	40.00
合计	500.00	500.00	100.00

六、 2014 年 7 月，万祥有限第二次增资

2014 年 7 月 8 日，万祥有限召开股东会，同意将注册资本增加至 8,000 万元， 并吸收吴国忠为公司新股东。其中股东黄军认缴新增注册资本 3,300 万元，股东 张志刚认缴新增注册资本 3,400 万元，吴国忠认缴新增注册资本 800 万元。

2014 年 7 月 11 日，苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为 320506000046131 的《营业执照》。

此次增资完成后，公司股权结构及出资情况如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
黄军	3,600.00	300.00	45.00
张志刚	3,600.00	200.00	45.00
吴国忠	800.00	0.00	10.00
合计	8,000.00	500.00	100.00

七、 2014 年 8 月，万祥有限第三次增资

2014 年 8 月 25 日，万祥有限召开股东会，同意将注册资本增加至 12,000 万 元。黄军、张志刚、吴国忠三人同比例进行增资，其中股东黄军认缴新增注册资 本 1,800 万元，股东张志刚认缴新增注册资本 1,800 万元，吴国忠认缴新增注册 资本 400 万元。

2014 年 8 月 29 日，苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为

4-3-5

320506000046131 的《营业执照》。

此次增资完成后，公司股权结构及出资情况如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
黄军	5,400.00	300.00	45.00
张志刚	5,400.00	200.00	45.00
吴国忠	1,200.00	0.00	10.00
合计	12,000.00	500.00	100.00

八、 2018 年 12 月，实收资本增加至 12,000.00 万元

2018 年 12 月 17 日，万祥有限召开股东会，股东一致同意以未分配利润 143, 750,000.00 元扣除个人所得税 28,750,000.00 元后的 115,000,000.00 元转增实收资 本，其中黄军增加实收资本 5,100.00 万元，张志刚增加实收资本 5,200.00 万元， 吴国忠增加实收资本 1,200.00 万元，转增基准日为 2018 年 11 月 30 日，转增完 成后公司实收资本由 500 万元增加至 12,000 万元。

本次以未分配利润转增实收资本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的“信会师报字[2019]第 ZA52232 号”《验资报告》审验确认。

此次转增完成后，公司股权结构及出资情况如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
黄军	5,400.00	5,400.00	45.00
张志刚	5,400.00	5,400.00	45.00
吴国忠	1,200.00	1,200.00	10.00
合计	12,000.00	12,000.00	100.00

九、 2018 年 12 月，万祥有限第二次股权转让暨第四次增资

2018 年 12 月 27 日，万祥有限召开股东会，同意张志刚将其持有的公司 600 万元出资额以 600 万元的价格转让给吴国忠；张志刚将其持有的公司 250 万元出 资额以 800 万元的价格转让给周金龙；张志刚将其持有的公司 250 万元出资额以 800 万元的价格转让给陈国；张志刚将其持有的公司 125 万元出资额以 400 万元 的价格转让给陈贤德。同日，张志刚分别与吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德签署 了《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事项。

4-3-6

同次股东会同意公司的注册资本由 12,000 万元增加至 12,500 万元，其中苏 州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以 800 万元的价格认缴新增注册 资本 250 万元，苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）以 800 万元的 价格认缴新增注册资本 250 万元，均为货币出资。

本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019] 第 ZA52232 号”《验资报告》审验确认。

2018 年 12 月 29 日，苏州市吴中区市场监督管理局核发了统一社会信用代码 为 91320506251581655G 的《营业执照》。

此次增资完成后，公司股权结构及出资情况如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
黄军	5,400.00	5,400.00	43.20
张志刚	4,175.00	4,175.00	33.40
吴国忠	1,800.00	1,800.00	14.40
陈国	250.00	250.00	2.00
周金龙	250.00	250.00	2.00
万事祥	250.00	250.00	2.00
万谦祥	250.00	250.00	2.00
陈贤德	125.00	125.00	1.00
合计	12,500.00	12,500.00	100.00

十、 2019 年 5 月，万祥有限第五次增资

2019 年 5 月 27 日，万祥有限召开股东会，同意公司注册资本增加至 13,020. 8334 万元，其中苏州市吴中创业投资有限公司以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万 元新增注册资本，自然人高清以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元新增注册资本。

本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019] 第 ZA52232 号”《验资报告》审验确认。

2019 年 5 月 28 日，苏州市吴中区市场监督管理局核发了统一社会信用代码 为 91320506251581655G 的《营业执照》。

此次增资完成后，公司股权结构及出资情况如下：

单位：万元，%

4-3-7

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
黄军	5,400.00	5,400.00	41.47
张志刚	4,175.00	4,175.00	32.06
吴国忠	1,800.00	1,800.00	13.82
高清	260.4167	260.4167	2.00
吴中创投（SS）	260.4167	260.4167	2.00
陈国	250.00	250.00	1.92
周金龙	250.00	250.00	1.92
万事祥	250.00	250.00	1.92
万谦祥	250.00	250.00	1.92
陈贤德	125.00	125.00	0.96
合计	13,020.8334	13,020.8334	100.00

十一、 2019 年 11 月，整体变更为股份有限公司

2019 年 8 月 21 日，万祥有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公 司，同意以 2019 年 5 月 31 日为基准日对公司进行审计、评估。

2019 年 9 月 21 日，经万祥有限股东会审议，决定以万祥有限截至 2019 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 38,566.9472 万元按 1：0.9334 的折股比例折为 36,000 万股，每股面值 1 元，净资产超出部分 2,566.9472 万元计入资本公积。同日，万 祥有限全体股东签订了《苏州万祥科技股份有限公司发起人协议》。

2019 年 11 月 6 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2019]第 ZA52438 号”《验资报告》，对出资事项进行了验证。2019 年 11 月 6 日，苏州市行政审批 局核发了注册号为 91320506251581655G 的《营业执照》。

整体变更完成后，公司股权结构及出资情况如下：

单位：万股，%

		单位：万股，%
股东名称 黄军 张志刚 吴国忠 高清 吴中创投（SS） 陈国	持股数	持股比例
	14,929.9199	41.47
	11,543.0399	32.06
	4,976.6400	13.82
	720.0001	2.00
	720.0001	2.00
	691.2000	1.92

4-3-8

周金龙	691.2000	1.92
万事祥	691.2000	1.92
万谦祥	691.2000	1.92
陈贤德	345.6000	0.96
合计	36,000.0000	100.00

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内历次出资情况进行了复 核，并出具大华核字[2020]004116 号《历次验资复核报告》，确认发行人已收到全 体股东认缴的出资。

（以下无正文）

4-3-9

苏州万祥科技股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变 情况的确认意见

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《苏州万祥科技股份有限公司关 于公司设立以来股本演变情况的确认意见》不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

全体董事：

==> picture [403 x 367] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄 军 张志刚 吴国忠 陈贤德
黄 鹏 高 倩 张 莉
全体监事：
曹 瀚 汪中山 谢建良
全体非董事高级管理人员：
卜树仁 陈宏亮
苏州万祥科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-3-10