Suzhou Wanxiang Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 27, 2021

国浩律师（上海）事务所

关于

苏州万祥科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二〇年七月

国浩律师(上海)事务所

律师工作报告

目 录

第一节引言.................................................................................................................5	第一节引言.................................................................................................................5
一、律师事务所及律师简介....................................................................................................... 5
二、出具律师工作报告的过程...................................................................................................7
三、律师工作报告的声明事项...................................................................................................8
第二节正文...............................................................................................................10
一、	发行人本次发行并上市的批准和授权.......................................................................10
二、	发行人本次发行并上市的主体资格........................................................................... 16
三、	发行人本次发行并上市的实质条件........................................................................... 18
四、	发行人的设立............................................................................................................... 23
五、	发行人的独立性........................................................................................................... 26
六、	发行人的发起人和股东............................................................................................... 30
七、	发行人的股本及演变................................................................................................... 47
八、	发行人的业务............................................................................................................... 62
九、	关联交易及同业竞争................................................................................................... 65
十、	发行人的主要资产....................................................................................................... 84
十一、	发行人的重大债权、债务.......................................................................................96
十二、	发行人重大资产变化及收购.................................................................................104
十三、	发行人章程的制定与修改.....................................................................................109
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作................................................ 110
十五、	发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.................................................... 113
十六、	发行人的税务.........................................................................................................116
十七、	发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性................................................ 122
十八、	本次募集资金的运用.............................................................................................126
十九、	发行人业务发展目标.............................................................................................129
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................................131
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................................133

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二十二、 结论意见............................................................................................................ 134
第三节签署页.........................................................................................................135

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释 义

除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

发行人、公司、万祥 科技	指	苏州万祥科技股份有限公司
万祥电器	指	苏州市万祥电器成套有限公司，系发行人前身
重庆井上通	指	重庆井上通电子科技有限公司，系发行人全资子公司
常州微宙	指	常州微宙电子科技有限公司，系发行人全资子公司
东莞万仕祥	指	东莞市万仕祥电子科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州万盛祥	指	苏州市万盛祥能源科技有限公司，系发行人全资子公司
香港拓宇	指	拓宇（香港）有限公司，系发行人全资子公司
常州迈巴特	指	常州迈巴特电子科技有限公司
万事祥	指	苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万谦祥	指	苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
吴中金控	指	苏州市吴中金融控股集团有限公司
苏州梅莉珍	指	苏州市梅莉珍贸易有限公司
重庆梅莉珍	指	重庆梅莉珍贸易有限公司
报告期	指	2017年度、2018年度和2019年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元
本律师工作报告、本 报告	指	《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《招股说明书》	指	《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书（申报稿）》
《申报审计报告》	指	大华会计师出具的编号为大华审字[2020]007029号的《审计 报告》
《纳税鉴证报告》	指	大华会计师出具的编号为大华核字[2020]004114号的《苏州 万祥科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
《内控鉴证报告》	指	大华会计师出具的编号为大华核字[2020]004113号的《苏州 万祥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《苏州万祥科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人上市后适用的《苏州万祥科技股份有限公司章程（草 案）》
本次发行、首发	指	苏州万祥科技股份有限公司于中国境内首次公开发行股票 并于中国境内证券交易所上市

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国浩律师（上海）事务所

关于苏州万祥科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

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致：苏州万祥科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司签署的《专项 法律服务委托合同》，受托担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券 监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据， 以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。

第一节引言

一、律师事务所及律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海 唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事 务所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。

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国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成， 并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上 海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师 事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股 票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为 上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者 的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关 证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理 人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非 银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、 融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房 地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民 事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

国浩律师（上海）事务所为苏州万祥科技股份有限公司首次在中国境内公 开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、胡瑜、王博、 尹夏霖、何佳玥等律师以及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨 询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：

钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执 业证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址： 上海市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。

王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业 证号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上 海市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话： 021-52341668 ，传真： 021-52341670。

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二、出具律师工作报告的过程

（一）本所律师于 2018 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正 式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律 师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。

（二）自本所律师与发行人接触以来，本所律师参加了由东吴证券主持的 历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本 所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经 营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证 明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会 议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近 三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴 证券、为发行人进行会计审计的大华会计师、发行人的董事、监事、高级管理 人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文 件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间累计约 3,500 个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资 料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明， 该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告 和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题 向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征 询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市 至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书 面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相 关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所 律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完 整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确 认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

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三、律师工作报告的声明事项

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工 作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上 市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任；

（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管 部门审核要求引用律师工作报告的内容；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证 明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见， 不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何 意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评 估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对 于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任 何解释或说明；

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• （八）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使

• 用，不得用作其他任何用途。

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第二节正文

一、发行人本次发行并上市的批准和授权

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人第一届董事会第六次会议材料；

• 2、发行人 2020 年第三次临时股东大会会议材料；

• 3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

• 事规则》。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）董事会对本次发行的审议

2020 年 6 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议。会议逐项审议 通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2020 年第三 次临时股东大会审议：

• 1、审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创

• 业板上市方案的议案》；

• 2、审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资

• 金投资项目实施方案及其可行性的议案》；

• 3、审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前

• 滚存利润分配政策的议案》；

• 4、审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A

• 股）并在创业板上市有关事宜的议案》；

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5、审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 后三年内稳定股价预案的议案》；

• 6、审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市

• 后三年内分红回报规划的议案》；

• 7、审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即

• 期回报及填补措施的议案》；

• 8、审议通过了《关于审议公司就首次公开发行股票并上市有关事项出具承

• 诺并提出相应约束措施的议案》；

9、审议通过了《关于审议募集资金专户存储安排的议案》；

10、审议通过了《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）>的 议案》；

11、审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相关 决议有效期的议案》；

12、审议通过了《制定公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》；

13、审议通过了《关于同意报出<苏州万祥科技股份有限公司符合创业板定 位要求的专项说明>的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人董事会的召集、召开程序合法、合规，董 事会决议合法、有效；发行人董事会已依法就本次发行的具体方案、本次募集 资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准， 符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（二）股东大会的召开

2020 年 6 月 5 日，发行人依照第一届董事会第六次会议的决议，通知全体 股东于 2020 年 6 月 21 日召开发行人 2020 年第三次临时股东大会。

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发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，持有 36,000 万股表决权（占发行人股份总数的 100%）的股东或股东委派代表出席该次临时 股东大会，该股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

发行人 2020 年第三次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人 董事会提交的与本次发行有关的议案。

（三）股东大会对本次发行方案的审议

依据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行 方案具体概述如下：

1、发行股票的种类和面值

发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值： 人民币 1.00 元。

2、发行数量

公司本次拟向社会公开发行不超过 4,001 万股的人民币普通股（A 股）且占 发行后总股本的比例不低于 10%，实际发行新股数量由股东大会授权董事会根 据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定并以中国证监会同意 注册后的数量为准。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

3、发行对象

符合国家法律法规和监管机构规定条件的网下投资者和在深圳证券交易所 创业板开立账户的市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证 券监督管理委员会、证券交易所等监管部门另有规定的其他对象。

4、发行方式

采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 或证券监管机构认可的其他方式。

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5、定价方式

公司首次公开发行股票的发行价格将遵循市场化原则，授权公司董事会与 主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价对 象询价或监管部门认可的其他方式确定最终发行价格。

• 6、承销方式

本次发行采用承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。

• 7、上市地点

本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

8、发行费用构成

保荐及承销费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承 担，在发行新股所募集资金中扣减。

9、决议有效期

本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市 的方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的规 定，合法有效。

（四）股东大会对本次发行方案的授权

依据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》， 发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：

1、负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括 但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和深圳证券交易所、 证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续。

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2、在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发 行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。

3、签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事 宜；开设募集资金专用账户；在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投 资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定相对应的募集资金的具体使用计划。

4、签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要 的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市 协议、各种公告等）。

5、本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市的申请，办理有关上市的 相关手续，签署上市的相关文件。

6、根据有关法律、法规和中国证监会的要求或本次发行的情况对公司章程 （草案）的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。

7、在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。

8、决定并聘请为公司本次股票发行及上市提供服务的中介机构。

9、在股票发行结束后，与中国证券监督管理委员会、证券交易所、证券登 记结算公司联系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在中国证券登记结 算有限责任公司办理股权登记结算事宜。

10、如国家证券监督管理部门、证券交易所等有权机构对首次公开发行股 票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门、证券交易 所等有权机构新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。

11、办理有关本次发行的其他所有相关手续。

本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》、 《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合 法有效。

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（五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议

1、依据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议 案》，发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资新建微型锂 离子电池及精密零部件生产项目、笔记本电脑外观结构件产业化项目、消费电 子产品精密组件加工自动化升级项目、补充流动资金，其具体情况如下：

序号	项目名称	投资金额（万元）	建设周期（年）
1	新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目	21,739.94	1.75
2	笔记本电脑外观结构件产业化项目	18,700.27	1.5
3	消费电子产品精密组件加工自动化升级项目	6,502.02	1
4	补充流动资金	15,000.00	-
合 计		61,942.23	-

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金 需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调 整。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后实际募集资金净额少于募集 资金拟投入总额，公司董事会将对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调 整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投 入募集资金总额，则超出部分在履行法定程序后用于与主营业务相关营运资金。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募 集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金进行先期投入，待本次 发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

2、依据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配政策的议案》，发行人 在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存的未分配利润由公司股票发 行后的新老股东按持股比例共享。

3、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于

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审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内分红回报规划的 议案》、《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报及 填补措施的议案》、《关于审议公司就首次公开发行股票并上市有关事项出具 承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于审议募集资金专户存储安排的议案》 《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相关决议有效期的议案》、《制定公 司上市后适用的相关内部治理制度的议案》、《关于同意报出<苏州万祥科技股 份有限公司符合创业板定位要求的专项说明>的议案》等议案。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人 2020 年第三次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行人本次 发行的决议。发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序合法， 作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。

发行人 2020 年第三次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关 事宜，该等授权的范围及程序合法有效。

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《上市规则》等有关 法律法规、部门规章等规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深 圳证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行并上市的主体资格

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；

• 2、发行人全套工商档案；

• 3、大华会计师出具的《申报审计报告》；

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4、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函；

5、本律师工作报告第四部分、第六部分、第十四部分、第十五部分所述的 查验文件；

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人是依法成立的股份有限公司

发行人前身为万祥电器，2019 年 11 月，万祥电器按其经审计的账面净资产 值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。发行人现持有苏州市行政 审批局核发的统一社会信用代码为 91320506251581655G 的《营业执照》，其住 所为苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688 号；法定代表人为黄军；注册资本为 36,000 万元；经营范围为：研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零 配件、自动化设备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料； 包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）

经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时的相关法律、法规和规范 性文件的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效，持续经营已经超过三年， 符合《注册管理办法》第十条的规定。(详见本律师工作报告正文第四部分“发 行人的设立”)

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：公司章程规定的营业期限 届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因合并或者 分立而解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；不能清偿到期债务 依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的 规定予以解散。

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（三）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职

责

发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自整体变更 设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的确认并 经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上 市的主体资格。

三、发行人本次发行并上市的实质条件

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人所在地相关主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人所在地

• 相关政府部门进行走访所获得的走访笔录；

• 2、大华会计师出具的《申报审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证

• 报告》；

• 3、东吴证券与发行人签署的《苏州万祥科技股份有限公司与东吴证券股份

• 有限公司首次公开发行保荐协议》；

• 4、苏州万祥科技股份有限公司上市辅导培训签到表及相关辅导培训资料；

• 5、发行人的征信报告；

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• 6、发行人 2020 年第三次临时股东大会会议材料；

• 7、发行人现行有效的各项内部控制制度；

• 8、本所律师对发行人实际控制人、股东发出的询证函及其回函、上述人员

• 所作的相关承诺；

• 9、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

10、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈 所作的访谈笔录；

11、发行人就本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》；

12、本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、深圳证券交易所指定网站 及其他相关网站对发行人董事、监事、高级管理人员的信息进行查询的记录；

13、发行人自设立以来的工商档案；

14、本律师工作报告正文第二部分、第六部分、第八部分、第九部分、第 十部分、第十一部分、第十四部分、第十五部分、第十六部分和第二十一部分 所述的相关查验文件。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民 币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》 第一百二十六条的规定。

• 2、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通

• 过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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（二）发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定

1、经本所律师核查，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行 人的确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近 三年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第 （一）至（三）款的规定。

2、根据发行人及其控股股东所在地政府主管部门出具的政府证明、发行人 实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本所律师对发行人主管政 府部门走访及/或相应政府部门网站信息的查询，并经发行人及其控股股东、实 际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第（四）款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人主体资格符合《注册管理办法》第十条的规定

如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述， 发行人是由万祥电器依法整体变更设立并合法存续，且合法持续经营三年以上 的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。

2、发行人财务与会计符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据大华会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本 所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符 合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据大华会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本 所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行 效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论 的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

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3、发行人业务完整性符合《注册管理办法》第十二条规定

（1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业 竞争”及“十、发行人的主要资产”部分所述，截至本律师工作报告出具之日，发 行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响 独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规 定。

（2）如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”及“十五、发行人 董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管 理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利 变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属 清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大 权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

（3）如本律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”、“十一、发行人的重 大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要 资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大 不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

4、发行人生产经营符合《注册管理办法》第十三条规定

（1）经本所律师核查及发行人的确认，发行人目前主营业务为消费电子精 密零组件产品相关的研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规 的规定，符合国家产业政策。

（2）根据本所律师核查及发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认， 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。

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（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、该等人员户籍所在地 公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会、证券交易所公开网 站信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系 统、信用中国等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营符合《注册管理办法》第十 三条的相关规定。

（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件

根据大华会计师出具的《申报审计报告》、保荐人出具的《上市保荐书》及 发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条及 2.1.2 条规定的上市条件：

1、如本部分“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发 行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规 则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、发行人目前股本总额为 36,000 万元，发行人本次发行股票数量不超过 4,001 万股的人民币普通股（已达到发行完成后公司股份总数的 10%），本次发 行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、 （三）项的规定。

3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据大 华会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度净利润以扣除 非经常性损益前后孰低计算分别为 3,780.95 万元、7,212.65 万元。发行人最近两 年净利润均为正且不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四） 项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

（五）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办 法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在创业板上市的实

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质条件，尚需依法获得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履 行发行注册程序。

四、发行人的设立

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、立信会计师出具的编号为信会师报字[2019]第 ZA15632 号的《审计报 告》；

• 2、上海众华资产评估有限公司出具的编号为沪众评报字[2019]第 0617 号

• 的《股东全部权益价值评估报告》；

3、万祥电器 2019 年 9 月 21 日召开的关于万祥电器整体变更为股份公司的 股东会决议；

4、发行人之全体发起人签署的《发起人协议》；

5、发行人创立大会暨第一次股东大会会议材料、第一届董事会第一次会议 材料、第一届监事会第一次会议材料、职工代表大会会议材料；

6、立信会计师就发行人改制设立为股份有限公司出具的编号为信会师报 字[2019]第 ZA52438 号的《验资报告》；

7、苏州市行政审批局于 2019 年 11 月 6 日向发行人核发的统一社会信用代 码为 91320506251581655G 的《营业执照》。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）股份公司的设立过程

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1、2019 年 9 月 4 日，立信会计师出具了编号为信会师报字[2019]第 ZA15632 号的《审计报告》，经审计，截至 2019 年 5 月 31 日，万祥电器的净资产值为 385,669,472.20 元。

2、2019 年 9 月 4 日，上海众华资产评估有限公司出具了编号为沪众评报字 [2019]第 0617 号的《股东全部权益价值评估报告》，经评估，截至 2019 年 5 月 31 日，万祥电器相关资产及负债净额的评估价值为 397,064,702.91 元。

3、2019 年 9 月 21 日，万祥电器召开股东会，决议同意：将万祥电器整体 变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产 385,669,472.20 元折合为 36,000 万股股本，每股 1 元，剩余净资产 25,669,472.20 元列入资本公积。

4、2019 年 9 月 21 日，发行人全体发起人签署了《苏州万祥科技股份有限 公司（筹）发起人协议》，约定以整体变更的方式发起设立万祥科技，该协议 并约定了以下事项：股份有限公司名称、住所、宗旨、经营范围及管理形式； 设立方式；股份的发行与认购；发起人在股份有限公司设立过程中的分工及所 承担的责任；发起人的权利与义务；费用；违约条款及争议解决方式；其他。

5、2019 年 10 月 25 日，发行人召开第一次股东大会审议通过了《苏州万祥 科技股份有限公司章程》；选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会 非职工代表监事，并通过了其他关于股份有限公司设立的议案。

6、2019 年 11 月 6 日，立信会计师出具了编号为信会师报字 [2019]第 ZA52438 号的《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 25 日，公司（筹）已 根据《公司法》的有关规定及公司折股方案，将万祥电器截至 2019 年 5 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 385,669,472.20 元，按 1:0.9334 的比 例折合股份总额 360,000,000.00 股，每股面值 1 元，共计股本 360,000,000.00 元， 大于股本部分 25,669,472.20 元计入资本公积。

7、2019 年 11 月 6 日，苏州市行政审批局向发行人核发了统一社会信用代 码为 91320506251581655G 的《营业执照》。发行人设立时的股权结构如下：

发起人姓名/名称	所持股份数（股）	持股比例（%）
黄军	149,299,199	41.47

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发起人姓名/名称	所持股份数（股）	持股比例（%）
张志刚	115,430,399	32.06
吴国忠	49,766,400	13.82
高清	7,200,001	2.00
吴中创投	7,200,001	2.00
陈国	6,912,000	1.92
周金龙	6,912,000	1.92
万谦祥	6,912,000	1.92
万事祥	6,912,000	1.92
陈贤德	3,456,000	0.96
合计	360,000,000	100.00

（二）发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损

根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2019]第 ZA15632 号的《审计报 告》，发行人截至整体变更为股份有限公司的基准日的净利润为正，不存在累 计未弥补亏损。

（三）发行人整体变更为股份有限公司程序不存在瑕疵

经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司程序不存在瑕疵，具体 分析如下：

1、发行人整体变更为股份有限公司无需经过除发行人自身权力机构之外的 其他有权部门批准；

2、发行人整体变更为股份有限公司时的发起人共计 10 人，均为具备中国 国籍的完全民事行为能力的自然人或依照中国法律设立的企业，且在中国境内 均有住所，符合《公司法》等法律法规规定的法定条件；

3、发行人已于 2019 年 11 月就整体变更为股份有限公司的相关事宜在主管 工商行政管理部门办理了登记手续，并取得苏州市行政审批局向发行人核发的 统一社会信用代码为 91320506251581655G 的《营业执照》；

• 4、发行人整体变更为股份有限公司的相关事宜业经发行人董事会、股东大

• 会的审议批准；

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5、发行人折股方案经立信会计师审计，经上海众华资产评估有限公司评估， 该等机构截至本律师工作报告出具之日均具备证券、期货从业资质。

6、经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司的过程中将截至 2019 年 5 月 31 日止经审计的净资产折合股份总额 36,000.00 万股，注册资本由 13,020.8334 万元增加至 36,000.00 万元，整体变更为股份公司的过程中存在以未 分配利润转增股本的情形，股东应当缴纳个人所得税。根据苏州市人民政府下 发的编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，发行人作为拟上市企业可以缓缴 上述个人所得税（应缴税时点起两年内缓征，第三年缴纳 30%、第四年缴纳 30%、 第五年缴纳 40%，企业在此期间成功上市的，应自其股票挂牌交易后一次性缴 清）。发行人已根据《专题会议纪要》的规定就其整体变更为股份公司的过程 中涉及的股东应缴纳的个人所得税递交了《缓征申请表》，苏州市吴中区人民 政府、苏州市地方金融监督管理局对《缓征申请表》进行了确认，发行人股东 可以按照《专题会议纪要》的规定缓缴个人所得税。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

1、发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格均符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的规定，并已在有权公司登记机关办理了必要的登记手续。

2、发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批 准文件、协议及设立情况，均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存 在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。

3、发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文 件的要求，履行了必要的审计、评估、验资等程序，并在主管登记机关办理了 登记手续，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容均符合法律、 法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

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本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人现时持有的《营业执照》；

• 2、发行人曾经持有的《税务登记证》；

• 3、发行人《企业信用报告》；

4、本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的调查表、上述人员 所做相关承诺；

• 5、发行人股东大会、董事会会议材料；

• 6、本所律师对发行人财务总监进行访谈所的作访谈笔录；

• 7、发行人持有的银行《开户许可证》；

• 8、发行人财务相关管理制度；

• 9、发行人及其董监高出具的书面承诺/说明。

10、本律师工作报告正文第八部分、第九部分、第十部分和第十四部分所 述的查验文件。

经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及 财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下方 面：

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《申报审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年不存在以承包、 委托经营等方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生 产经营活动的情形；也不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所 需的生产经营性资产。因此，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。（发 行人业务的详细情况参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分，发行人 的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告正文“九、关联交易及同 业竞争”部分）。

（二）发行人业务独立

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》的记载并经本所律师 核查，发行人的经营范围为：研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车 零配件、自动化设备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材 料；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

经发行人确认并经本所律师核查，发行人通过自身开展业务，具有完整的 业务体系；同时，发行人的业务不依赖于实际控制人、其他股东单位及关联方； 与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关 联交易。（发行人的业务的详细情况参见本律师工作报告正文“八、发行人的业 务”部分，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告正文 “九、关联交易及同业竞争”部分）。

（三）发行人资产独立完整

经发行人确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备 以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统， 发行人拥有独立的经营和办公场所；发行人与发起人股东及实际控制人的资产 完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。（发行人的资产情况详见 本律师工作报告“十、发行人的主要资产”部分）

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（四）发行人人员独立

经发行人确认并经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议材料， 以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员访谈及其所作相关承诺：

1、发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任 何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况；

2、发行人不存在总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人 员在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领 薪的情形；发行人的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职 的情形。

（五）财务独立

经发行人确认并经本所律师核查：发行人建立了独立的财务部门以及独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和 对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人不存在与任 何其他单位或自然人共用银行帐户的情形；发行人现持有苏州市行政审批局核 发的统一社会信用代码为 91320506251581655G 的《营业执照》，曾持有江苏省 苏州市吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局核发的注册号为吴中国税登 字 320500251581655 号的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税 义务。

（六）机构独立

经发行人确认并经本所律师核查：

• 1、发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，均分

• 别对发行人股东大会负责；

• 2、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

• 委员会；

• 3、发行人建立了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善；

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• 4、发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和

• 公司章程的规定由董事会聘任；

• 5、发行人的机构独立于股东机构，不存在与股东单位合署办公的情况；

• 6、发行人的相应部门与股东单位的相应部门并不存在上下级关系，后者无

• 权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；

• 7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在

• 与股东机构混同的情形。

（七）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，发行人具有独立 面向市场进行自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务管 理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实 为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人及发行人现有股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案材料 等相关资料，以及通过检索互联网中对发行人现有股东的信息等方式进行了查 验；

• 2、发行人各发起人签署的《发起人协议》、发行人整体变更设立为股份有

• 限公司时的《公司章程》和《验资报告》；

• 3、发行人的股东名册；

• 4、发行人全体自然人股东的身份证明文件；

• 5、本所律师向发行人现有股东发出的《询证函》，以及股东出具的股东确

• 认函、《询证函确认书》及关于股份锁定的承诺；

• 6、发行人出具的说明文件。

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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发起人和股东的资格核查

1、发行人的发起人股东

发行人系由万祥电器原股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份 而整体变更设立。根据各发起人的《发起人协议》、公司整体变更时《公司章 程》和《验资报告》，发行人的发起人股东为 10 名，发行人的股权结构见本律 师工作报“四、发行人的设立”部分。

（1）自然人股东

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东共计 7 名。自然人股东的基本情况如下表所示：

股东 姓名	持股数量（股）	持股比例 （%）	国籍	是否拥有 永久境外 居留权	身份证号码
黄军	149,299,199	41.47	中国	否	320524197903**
张志刚	115,430,399	32.06	中国	否	320586198010**
吴国忠	49,766,400	13.82	中国	否	320586197810**
高清	7,200,001	2.00	中国	否	230103197001**
陈国	6,912,000	1.92	中国	否	512930197205**
周金龙	6,912,000	1.92	中国	否	320422197605**
陈贤德	3,456,000	0.96	中国	否	320586198002**

（2）机构股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人有 3 名机构股东：万谦祥、万事祥 和吴中创投。该等机构股东的具体情况如下：

①万谦祥

• A. 万谦祥的基本情况

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万谦祥成立于 2018 年 12 月 26 日，现持有统一社会信用代码为 91320506MA1XNXAR9Y 的《营业执照》，其资本总额为 800 万元；执行事务 合伙人为黄军；住所为苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号。

B. 万谦祥的设立背景

万谦祥系发行人为增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展、建立健全长 期性激励与约束机制而设立的员工持股平台，对公司核心员工进行激励。

C. 万谦祥的人员构成、出资结构

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，万谦祥的合伙人均为发 行人在职员工。万谦祥的出资结构如下表所示：

合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	168.5187	21.07
张志刚	140.6021	17.59
吴国忠	30.2318	3.80
陈宏亮	57.8704	7.23
卜树仁	46.2963	5.80
汪中山	23.1481	2.89
于一鸣	17.3611	2.17
曹瀚	34.7222	4.34
胡立喜	5.7870	0.72
陈屯璞	17.3611	2.17
孙佳平	17.3611	2.17
徐大鹏	5.7870	0.72
沈梦娜	11.5741	1.45
唐忠波	5.7870	0.72
马军	11.5741	1.45
李永涛	23.1481	2.89
张雄	28.9352	3.62
谢建良	23.1481	2.89
张扣成	5.7870	0.72
易江耀	5.7870	0.72
官涛	23.1481	2.89
诸雪军	5.7870	0.72
胡方民	5.7870	0.72
肖前荣	28.9352	3.62
董辉	5.7870	0.72

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合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
金建平	5.7870	0.72
朱小英	4.6296	0.58
梁祝松	4.6296	0.58
刘长建	5.7870	0.72
陶正溁	5.7870	0.72
王卫峰	5.7870	0.72
闫小刚	5.7870	0.72
陈友干	5.7870	0.72
唐昌善	5.7870	0.72
合计	8,000,000.00	100.00

注：上述出资额及出资比例存在尾差调整，系因四舍五入所致。

D. 关于万事祥合伙人减持出资份额的相关约束

根据万谦祥全体合伙人签署的合伙协议补充协议，万谦祥全体合伙人同意 并承诺：

a.自合伙人取得万谦祥签发的合伙人出资证明之日起在万祥科技或其子公 司至少工作五年（以下简称“服务期”）。在服务期届满前，合伙人不得擅自 转让其所持万谦祥出资份额（包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业 的全部或部分份额及其上的任何权利、权益）；不得要求万谦祥或黄军回购该 等份额；合伙人亦不得将该等万谦祥合伙份额设定任何抵押、质押或任何第三 方权利，不得用其偿还债务。除依照合伙协议补充协议所述可进行的股权处置 情形外，合伙人通过持有万谦祥出资份额从而间接持有万祥科技的权益，在约 定的服务期届满前不得转让。

b.合伙人通过持有万谦祥份额从而间接持有万祥科技的权益，若根据届时 法律法规或者中国证监会、证券交易所的要求，需要合伙人在万祥科技上市后 一定期限内锁定股份或者做出其他股份限制承诺的，则合伙人应做出相应的股 份锁定或者股份限制的承诺（具体锁定期或者股份限制的要求，依据届时的相 关法律法规以及中国证监会、证券交易所的要求进行确定）。

E. 登记备案情况

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经本所律师核查，万谦祥是以企业自有资金对外进行投资，且自设立以来 未向社会公开或非公开募集资金，亦未受托管理任何一支私募投资基金。除投 资发行人外，万谦祥未对外投资其他企业。据此，万谦祥不属于《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募基金， 无需进行私募投资基金登记备案。

②万事祥

A. 万事祥的基本情况

万事祥成立于 2018 年 12 月 26 日，现持有统一社会信用代码为 91320506MA1XNW3N9W 的《营业执照》，其资本总额为 800 万元；执行事务 合伙人为黄军；住所为苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号。

B. 万事祥的设立背景

万事祥系发行人为增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展、建立健全长 期性激励与约束机制而设立的员工持股平台，对公司核心员工进行激励。

• C. 万事祥的人员构成、出资结构

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，万事祥的合伙人均为发 行人及其子公司在职员工。万事祥的出资结构如下表所示：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	301.6206	37.70
张志刚	240.1392	30.02
吴国忠	59.1668	7.40
吴茂柳	5.7870	0.72
冉燕	5.7870	0.72
商秋菊	5.7870	0.72
卢凯	5.7870	0.72
王凯	4.6296	0.58
彭松	5.7870	0.72
黄梅	3.4722	0.43
薛云峰	23.1481	2.90
赵录辉	23.1481	2.90
罗家文	23.1481	2.90

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股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
孙健	11.5741	1.45
钱斌	23.1481	2.90
华挺飞	23.1481	2.90
韩媛	5.7870	0.72
韩金鹏	5.7870	0.72
王进松	5.7870	0.72
于海成	5.7870	0.72
邹宗岭	5.7870	0.72
龚浩琦	5.7870	0.72
合计	8,000,000.00	100.00

注：上述出资额及出资比例存在尾差调整，系因四舍五入所致。

D. 关于万事祥合伙人减持出资份额的相关约束

根据万事祥全体合伙人签署的合伙协议补充协议，万事祥全体合伙人同意 并承诺：

a.自合伙人取得万事祥签发的合伙人出资证明之日起在万祥科技或其子公 司至少工作五年（以下简称“服务期”）。在服务期届满前，合伙人不得擅自 转让其所持万事祥出资份额（包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业 的全部或部分份额及其上的任何权利、权益）；不得要求万事祥或黄军回购该 等份额；合伙人亦不得将该等万事祥合伙份额设定任何抵押、质押或任何第三 方权利，不得用其偿还债务。除依照合伙协议补充协议所述可进行的股权处置 情形外，合伙人通过持有万事祥出资份额从而间接持有万祥科技的权益，在约 定的服务期届满前不得转让。

b.合伙人通过持有万事祥份额从而间接持有万祥科技的权益，若根据届时 法律法规或者中国证监会、证券交易所的要求，需要合伙人在万祥科技上市后 一定期限内锁定股份或者做出其他股份限制承诺的，则合伙人应做出相应的股 份锁定或者股份限制的承诺（具体锁定期或者股份限制的要求，依据届时的相 关法律法规以及中国证监会、证券交易所的要求进行确定）。

E. 登记备案情况

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经本所律师核查，万事祥是以企业自有资金对外进行投资，且自设立以来 未向社会公开或非公开募集资金，亦未受托管理任何一支私募投资基金。除投 资发行人外，万事祥未对外投资其他企业。据此，万事祥不属于《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募基金， 无需进行私募投资基金登记备案。

③吴中创投

A. 吴中创投的基本情况

吴中创投成立于 2007 年 1 月 12 日，现持有统一社会信用代码为 91320506797411578K 的《营业执照》，其注册资本为 30,000 万元；法定代表人 为张军；住所为苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 层。

B. 吴中创投的出资结构

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，吴中创投的股权结构如 下表所示：

下表所示：
股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
苏州市吴中金融控股集团有限公司	21,000.00	70.00
江苏省吴中经济技术发展集团有限公司	9,000.00	30.00
合计	30,000.00	100.000

（二）发起人和股东的人数、住所、出资比例的核查

如本部分“（一）发起人和股东的资格核查”所述，经本所律师核查，发行人 的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（三）控股股东与实际控制人的界定

• 1、黄军、张志刚、吴国忠为发行人共同控股股东暨实际控制人

经本所律师查阅黄军、张志刚、吴国忠签署的《一致行动协议》、发行人 及其前身的《公司章程》及发行人及其前身的股东（大）会和董事会决议（或 执行董事决定），黄军、张志刚、吴国忠能够对公司的重大决策和经营管理产

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生重大影响，前述三名股东是公司的共同控股股东暨实际控制人。黄军、张志 刚、吴国忠三人共同控制公司具体体现在以下方面：

（1）黄军、张志刚、吴国忠三人均直接持有公司股份并对公司行使实际控 制权

①报告期内，黄军、张志刚、吴国忠三人均直接持有公司股份，其合计持 股比例始终超过 51%。

截至本律师工作报告出具之日，黄军持有发行人 149,299,199 股股份，占发 行人总股本的 41.47%；张志刚持有发行人 115,430,399 股股份，占发行人总股本 的 32.06%；吴国忠持有发行人 49,766,400 股股份，占发行人总股本的 13.82%。 三人合计持有发行人 314,495,998 股股份，占发行人股份总数的 87.35%。另外， 黄军通过持有万谦祥出资份额及担任万谦祥执行事务合伙人控制万谦祥持有的 万祥科技股份对应的表决权，黄军通过持有万事祥出资份额及担任万事祥执行 事务合伙人控制万事祥持有的万祥科技股份对应的表决权。

②前述三名股东实际控制权的行使

前述三名股东一致行动，支配公司的重大决策和经营管理：

报告期内，黄军一直担任公司董事长/执行董事、（总）经理，张志刚、吴 国忠自万祥电器整体变更为股份公司以来担任公司董事、副总经理；自 2014 年 7 月吴国忠入股万祥电器以来，黄军、张志刚、吴国忠一致行动，通过股东（大） 会共同支配公司的重大决策和经营管理：三名股东在行使股东权利前均进行充 分协商、沟通，以保证顺利作出相关决定；三名股东在行使有关股东权利时（包 括但不限于股东提案权、董监高提名权、股东（大）会召集权和表决权等股东 权利）均保持了一致；在万祥电器整体变更为股份公司后，公司第一届董事会 由七名董事组成，黄军、张志刚、吴国忠均为董事，占公司董事会非独立董事 半数以上席位。黄军与张志刚、吴国忠根据共同签署的《一致行动协议书》， 共同支配公司的重大决策和经营管理。

（2）公司治理结构健全、运行良好，黄军、张志刚、吴国忠共同拥有公司 实际控制权的情况不影响公司的规范运作

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自万祥电器改制设立为股份有限公司以来，公司已经依法陆续建立健全了 股东大会、董事会、监事会制度，上述机构能够按照《公司法》、《公司章程》 的规定对公司经营中的重大事项进行有效决策，各项决议能够得到贯彻实施， 公司运行良好；公司建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依 法履行职责；公司已依法制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等文件的内容符合《公司法》等法 律、法规和规范性文件的规定；本次发行上市前，公司根据《公司法》、《注 册管理办法》以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范 性文件的要求制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，完善了股东大 会、董事会、监事会及董事会各专门委员会制度，并依法建立了独立董事、董 事会秘书制度，保证独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关 制度履行职责，公司的治理结构得到了进一步规范。

黄军、张志刚、吴国忠通过股东大会、董事会行使权力，不存在超越该等 决策机构对公司实施控制的情形。因此，前述三名股东共同拥有对公司的控制 权不影响公司的规范运作。

（3）黄军、张志刚、吴国忠共同拥有公司实际控制权的情况在最近两年内 且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司实际 控制权的多人没有出现重大变更。

自 2014 年 7 月吴国忠入股万祥电器以来，前述三名股东合计持股比例一直 超过 51%；黄军、张志刚、吴国忠通过公司股东（大）会、董事会及在公司经 营运作层面共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，且三人在股东 （大）会、董事会的决策中保持一致。因此，黄军、张志刚、吴国忠共同拥有 公司实际控制权的情况在最近两年内是稳定、有效存在的。黄军、张志刚、吴 国忠于 2019 年 10 月 25 日共同签署了《一致行动协议》，约定协议有效期为“协 议签署后 10 年”。因此，黄军、张志刚、吴国忠共同拥有公司实际控制权的情 况在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

（4）黄军、张志刚、吴国忠签署《一致行动协议》明确共同拥有公司的实 际控制权

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黄军、张志刚、吴国忠为了进一步明确对公司的实际控制权，保证其行使 实际控制权时在公司重大决策和经营管理等方面保持一致，前述三名股东于 2019 年 10 月 25 日共同签署了《一致行动协议》，约定在黄军、张志刚、吴国 忠作为公司股东、董事，在行使协议约定的股东、董事的权利、义务时，应始 终保持一致的意思表示，采取一致行动。该协议的内容合法有效、权利义务清 晰、责任明确，能够保障公司法人治理结构的有效性和决策民主、规范运作。

《一致行动协议》的主要内容如下：

一致行动	黄军、张志刚、吴国忠作为公司股东、董事，在协议约定的“一致行动 的事项”发生时应始终保持一致的意思表示，采取一致行动。
一致意见的形成	1、黄军、张志刚、吴国忠至少在公司召开股东大会、董事会前5个工 作日，各方应以现场会议或通信等方式就公司股东大会、董事会所审议 的一致行动事项进行商讨，并就表决意见达成一致。 2、各方应充分尊重对方的意愿，对于各方中任意一方向公司股东大会、 董事会提出的议案，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规 定且不损害其他两方及公司合法权益的前提下，另两方应予以支持。 3、如各方未能就表决意见达成一致，应当以黄军的意见为准；若黄军 无法就拟议事项表决且张志刚、吴国忠双方未能就表决意见达成一致 的，则应当以张志刚的意见为准；若黄军、张志刚均无法就拟议事项表 决的，则由吴国忠直接行使相应权利。
一致行动的事项 范围	《一致行动协议》约定的一致行动的事项范围包括但不限于： 1、各方共同向公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表 决中采取一致意见； 2、各方共同向公司股东大会提出同一公司董事、监事候选人人选，并 在所有候选人投票选举中采取一致意见； 3、各方在审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由公司股 东大会、董事会决定的其他事项时，意思表示保持一致。
有效期	《一致行动协议》自各方签署之日起生效，有效期至生效之日起10年。

（5）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在实际 控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任 公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。

2 、实际控制人、控股股东在发行人上市后的股份锁定承诺

发行人实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴国忠作出书面承诺：自发 行人股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

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综上所述，黄军、张志刚、吴国忠自 2014 年 7 月吴国忠入股万祥电器以来 对公司一直共同施加重大影响，报告期内黄军、张志刚、吴国忠对发行人已实 际形成稳定、持续的控制关系，为公司的实际控制人；公司治理结构健全、运 行良好，前述三名股东共同拥有对公司的实际控制权不影响公司的规范运作； 前述三名股东共同拥有公司的实际控制权在最近两年是稳定、有效存在的；前 述三名股东通过签署《一致行动协议》，进一步保证该等共同控制在本次发行 上市后的可预期期限内将稳定、有效存在；前述三名股东分别作出了股份锁定 承诺，有利于公司控制权的稳定。因此，本所律师认为，黄军、张志刚、吴国 忠三人为公司的共同控股股东暨实际控制人，公司的实际控制人在最近两年内 未发生变更。

（四）发起人股东投入资产产权关系的核查

发行人系由其前身万祥电器截至 2019 年 5 月 31 日经审计及发行人股东大 会确认的净资产为基础，将上述净资产折合实收资本 36,000 万元整，剩余部分 计入资本公积，并由万祥电器原股东按原比例共同以发起设立方式整体变更的 股份有限公司。该等整体变更方式符合《公司法》、《注册管理办法》等相关 法律法规以及规范性文件的要求。

2019 年 11 月 6 日，立信会计师出具了编号为信会师报字[2019]第 ZA52438 号的《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 25 日，公司（筹）已根据《公 司法》的有关规定及公司折股方案，将万祥电器截至 2019 年 5 月 31 日止经审 计的所有者权益（净资产）人民币 385,669,472.20 元，按 1:0.9334 的比例折合股 份总额 360,000,000.00 股，每股面值 1 元，共计股本 360,000,000.00 元，大于股 本部分 25,669,472.20 元计入资本公积。

据此，经本所律师核查，发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系 清晰，相关权属证书已转移给发行人或正在办理权属证书的转移手续，并不存 在相关法律障碍，符合《编报规则 12 号》第三十五条第（六）项的要求；发起 人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，并未以在其 他企业中的权益折价入股，不存在《编报规则 12 号》第三十五条第（四）项、 第（五）项的情况。

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（五）股份锁定的承诺

• 1、发行人控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠对所持股份自愿锁

• 定的承诺如下：

（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公 司回购该部分股份。

（2）本承诺人直接或间接所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除 息相应调整。

（3）锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期届 满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限 制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（4）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接或间接持有公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。

（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收 益将归公司所有。

（6）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时 将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关 法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。

（7）上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。

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2、发行人股东暨发行人实际控制人一致行动人万谦祥、万事祥对所持股份 自愿锁定的承诺如下：

（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公 司回购该部分股份。

（2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承 诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相 应调整。

（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。

（4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司 所有。

（5）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时 将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关 法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。

3、发行人股东吴中创投、高清对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司 回购该部分股份。

（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。

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（3）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。

（4）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时 将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关 法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。

4、发行人股东陈国、周金龙对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公 司回购该部分股份。

（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。

（3）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。

（4）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时 将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关 法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。

• 5、发行人董事陈贤德对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本承诺人所持公司的股份在锁定期限届满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺 人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若 公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将 进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

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（3）股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事期间内，每年转让的 公司股份不超过本承诺人持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不 转让本承诺人持有的公司股份。如本承诺人在任期届满前离职的，本承诺人在 就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。

（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。

（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司 所有。

（6）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时 将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关 法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。

6、发行人高级管理人员卜树仁、陈宏亮对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有 的万谦祥的出资份额，也不提议由万谦祥和/或公司回购本人持有的该部分出资 份额。

（2）本承诺人直接或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份的 锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务 变更、离职等原因而放弃履行。

（3）股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司高级管理人员期间内，每 年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本承诺人直接或间接持有公司股份 总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接或间接持有的公司股

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份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。

（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或间接持有公司股份发生 变化的，仍应遵守上述规定。

（6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收 益将归公司所有。

（7）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时 将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关 法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。

7、发行人监事对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有 的万谦祥的出资份额，也不提议由万谦祥和/或公司回购本人持有的该部分出资 份额。

（2）股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转让的 公司股份不超过本承诺人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年 内不转让本承诺人持有的公司股份。如本承诺人在任期届满前离职的，本承诺 人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。

（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接或间接持有公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。

（4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收 益将归公司所有。

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（5）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时 将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关 法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。

（六）真实持股情况的确认与核查

截至本律师工作报告出具之日，本所律师核查了发行人设立至今所有股东 的登记文件，并对现有股东其进行了核查与询证，发行人所有直接和间接股东 均出具了《股东确认函》并填写了相关《询证函确认书》，确认发行人股东的 持股是合法合规、真实有效的，不存在签署相关协议以委托他人持股、接受他 人委托持股、股份质押的情况。

同时，经本所律师核查，发行人现有股东已经出具相关承诺：

1、股东真实持有万祥科技的股份，且为股东真实、自愿的意思表示。于万 祥科技，股东所持有的股份对应的应缴纳价款已按照相关法律法规与《苏州万 祥科技股份有限公司章程》全部支付完毕，并履行完毕相关工商事项，不存在 任何权利瑕疵或者未履行事项。

2、股东与万祥科技及其前身，以及其公司股东之间不存在未结清的相关资 金和股款，股东与万祥科技及其前身之间、与任何第三方股东之间不存在股权 权属方面的争议、纠纷以及潜在纠纷，不存在尚未了结的钱款纠纷、债权债务 纠纷。

• 3、股东与万祥科技及其前身及任何第三方股东之间现不存在委托持股、代

• 持、信托持有股份的行为，不存在不正当的利益输送行为。

4、股东确认在签署出资、增资及股权转让等股权持有过程中所体现的相关 文本内容，均能够真实、准确、完整地反映相关事实情况；股东承诺所提供的 出资、增资及股权转让等股权持有过程中应签署的相关材料上的签名、印章均 由本人亲自签章，不存在代签或者伪造、变造签章的情形。

5、针对万祥科技及其前身历次股权变动过程中涉及到股东参与部分的，股 东的历次出资价款、股权转让价款以及增资价款均已结清，上述过程不曾存在 今后也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。股东缴纳的出资额来源均为股东自

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有/自筹资金，如曾有对外借款或他人垫付资金情形的均已偿还，资金来源合法 合规。股东与万祥科技及其关联方之间不存在未了结的债权债务纠纷以及资金 往来纠纷。

6、根据相关法律法规及公司章程，万祥科技及其前身中作为股东分红、股 权变动过程中应缴纳个人所得税等所涉税款的，股东均已全数缴纳，且缴税过 程合法、合规，不存在任何未缴、漏缴的情形，亦不存在任何其他异议或纠纷。

据此，本所律师核查后认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代 持、信托等权利限制情况，符合《编报规则 12 号》第三十六条第（三）项相关 要求。

（七）综上所述，本所律师核查后认为：

依据对发起人自然人股东的身份证明文件、发行人企业股东的《营业执照》、 《公司章程》/《合伙协议》及其他相关文件的核查，发行人的发起人和股东具 有法律、法规和规范性文件规定作为发起人或股东出资的资格；发起人的股东 人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 发起人及发行人股东已投入的资产产权关系清晰，并已全部转移给发行人，不 存在法律障碍；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷。

七、发行人的股本及演变

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人及其前身设立至今的工商档案；

2、发行人历次增资、股权转让相关交易文件，增资价款、股权转让价款支 付凭证或验资报告；

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3、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行访谈所 作的访谈笔录、询证函及上述人员所作相关承诺；

• 4、本所律师对发行人股东所作的询证函及由法人股东所作相关承诺；

• 5、苏州市吴中区教育局、苏州市吴中区人民政府出具的专项证明文件。

• 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）集体企业阶段

1 、 1994 年 4 月，吴县万利金属制品公司成立

1994 年 3 月，吴县月浜小学出于发展校办经济、改善办学条件的考虑，经 吴县教育局及吴县校办工业公司批准（吴教企建（94）第 1918 号《吴县校办企 业审批表》），并经吴县计划经济委员会批复（吴计秘［1994］165 号《关于建 办吴县万利金属制品公司的批复》），获准开办吴县万利金属制品公司（以下 简称“万利制品”）。经吴县校办工业公司的资金调拨支持，万利制品由江苏吴中 集团公司及吴县东吴工业物资供销公司具体出资，性质为校办集体企业。

1994 年 3 月 22 日，吴县会计师、审计师事务所出具了编号为吴委资审（94） 第 432 号的《企业注册资金审计公证书》，出具审计公证意见如下：吴县校办 工业公司为帮助吴县月浜小学创办筹建注册（资金）1,000 万元，其中固定资产 800 万元由江苏吴中集团公司调拨，流动资金 200 万元由吴县东吴工业物资供销 公司出具。江苏吴中集团公司、吴县东吴工业物资供销公司、吴县校办工业公 司、吴县月浜小学均出具了《资金来源证明》，证明上述出资情况。

1994 年 4 月 15 日，吴县工商行政管理局核准了吴县万利金属制品公司的设 立申请，执照注册号为“吴工商企字 25158165-5 号”。

2 、 2002 年 3 月，企业名称变更

2002 年 3 月 8 日，江苏省苏州工商行政管理局向万利制品下发了编号为（苏） 名称预核内字[2002]第 0000701 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名 称为“苏州市万顺冷弯型钢制品公司”。

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2002 年 3 月，苏州市万顺冷弯型钢制品公司（以下简称“万顺公司”）就 上述名称变更事宜办理了工商变更登记。

（二）有限公司阶段

1 、 2004 年 4 月，改制设立为苏州市万祥电器成套有限公司

（ 1 ）改制为有限公司的过程

经本所律师核查，万顺公司系根据中共苏州市吴中区委办公室下发的编号 为吴委办[2001]35 号的《苏州市吴中区机关下属企业产权制度改革的实施意见》 （以下简称“《产权制度改革意见》”）改制为有限公司。其改制为苏州市万 祥电器成套有限公司的具体过程如下：

A. 改制申请

2002 年 3 月，万顺公司向江苏吴中集团公司递交了《苏州市万顺冷弯型钢 制品公司（吴县市万利金属制品公司）改制申请》；2002 年 3 月 12 日，江苏吴 中集团公司向苏州市吴中区企业产权制度改革领导小组办公室提交了编号为苏 吴转（2002）字第 4 号《关于要求批准吴县市万利金属制品公司改制的请示》， 就申请改制为有限责任公司事宜提出了申请。

B. 清产核资

根据万顺公司于 2002 年 3 月向江苏吴中集团公司递交的《苏州市万顺冷弯 型钢制品公司（吴县市万利金属制品公司）改制申请》及《苏州市万顺冷弯型 钢制品公司（吴县市万利金属制品公司）改制方案》，万顺公司已按照政府对 改制的有关要求完成了清产核资工作。

C. 资产评估

2002 年 2 月，万顺公司递交了编号为吴国资（2002）年第 5 号的《资产评 估立项申请表》，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室对万顺公司企业改 制评估予以立项。2002 年 2 月 28 日，苏州永信会计师事务所有限公司就万顺公 司改制事宜出具了编号为苏永会评（2002）字第 109 号的《评估报告书》。2002 年 4 月 24 日，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室核准了万顺公司就改制 为有限责任公司递交的《资产评估项目基本情况表》，并予以备案。

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D. 改制方案拟定

2002 年 3 月，万顺公司根据《产权制度改革意见》的精神，制定了《苏州 市万顺冷弯型钢制品公司（吴县市万利金属制品公司）改制方案》。

E. 改制审批及实施

2002 年 7 月 12 日，苏州市吴中区区属企业产权制度改革领导小组办公室出 具了编号为吴企改办［2002］第 19 号的《关于苏州市万顺冷弯型钢制品公司整 体改制的批复》，同意江苏吴中集团公司对下属苏州市万顺冷弯型钢制品公司 实行整体改制，同意江苏吴中集团公司与原企业法人代表签订《转让协议书》。

2002 年 6 月 20 日，顾文男及吴金木出具《委托书》，全权委托顾文男先生 与江苏吴中集团公司签订苏州市万顺冷弯型钢制品公司改制协议书。2002 年 6 月 24 日，江苏吴中集团公司与顾文男就万顺公司企业改制事宜签署了《改制协 议书》。

F. 变更登记情况

江苏吴中集团公司与顾文男签署并履行《改制协议书》后，双方未能及时 办理工商变更登记手续。针对该事项，万顺公司于 2004 年 3 月 28 日出具《情 况说明》，声明“因工作上的疏忽，致使该企业一直未完成工商变更登记，请 有关部门给予谅解和支持”。苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州 市吴中区企事业单位改革工作领导小组企业改制办公室以及江苏吴中集团有限 公司针对上述《情况说明》进行了批示，明确情况属实，并要求尽快办理。

2004 年 3 月 30 日，江苏省苏州工商行政管理局向万顺公司下发了编号为 （6006）名称变更预核[2004]第 03300010 号的《名称变更预核登记核准通知书》， 核准企业名称变更为“苏州市万祥电器成套有限公司”。

2004 年 3 月 29 日，万祥电器召开第一次股东会，审议通过了苏州市万祥电 器成套有限公司章程，选举顾文男为公司执行董事、经理，选举吴金木为公司 监事。

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2004 年 4 月，苏州永信会计师事务所出具了编号为苏永会验（2004）字第 143 号的《验资报告》，经审验，截至 2004 年 4 月 6 日公司已收到顾文男、吴 金木投入的 50 万元注册资本，以货币方式出资。

2004 年 4 月 7 日，苏州市吴中工商行政管理局就上述改制事宜向万祥电器 核发了注册号为 320506000046131 的《企业法人营业执照》。万祥电器设立时 的出资结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
顾文男	30.00	60.00
吴金木	20.00	40.00
合计	50.00	100.00

（ 2 ）主管部门及政府部门确认意见

2020 年 3 月 9 日，苏州市吴中区教育局出具了《关于苏州万祥科技股份有 限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认万利制品自设立至改制为有限责任公 司期间，出资结构未发生过变化，一直为吴中集团公司出资 800 万元，东吴工 业物资供销公司出资 200 万元（东吴工业物资供销公司系吴中集团公司全资子 公司）。吴中集团公司有权独自参与万利制品公司产权制度改革的相关工作， 万利制品自设立以来产权清晰，设立至改制期间均未造成国有资产或集体资产 的流失，亦不存在改制过程中将国有资产或集体资产无偿量化给个人的情形。 改制过程当初经过了区国资局等监管部门的审核、认证，改制过程合法、合规 有效。在改制过程中已按照相关改制协议及改制程序的要求结清了相关费用， 不存在纠纷或潜在纠纷。

2019 年 10 月 11 日，苏州市吴中区人民政府出具了编号为吴政呈（2019） 102 号的《吴中区人民政府关于恳请确认苏州市万祥电器成套有限公司历史沿革 有关问题审核意见的请示》，确认江苏吴中集团公司将万利制品的资产、债权、 债务转让给自然人顾文男的行为，不存在侵占集体资产的情形、权属纠纷或法 律风险。改制完成后，万祥电器的股权结构中已不存有集体资产。万祥电器及 其前身的设立及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合《公司

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法》等相关法律、法规以及其他规范性文件的规定，不存在任何股权纠纷、诉 讼或仲裁。

2 、 2008 年 5 月，万祥电器第一次增资

（ 1 ）本次增资的工商登记情况

2008 年 5 月 5 日，万祥电器召开股东会，同意公司注册资本增加至 500 万 元，其中股东顾文男增加出资 270 万元人民币，股东吴金木增加出资 180 万元。

2008 年 5 月 5 日，苏州天安会计师事务所出具了编号为苏安验（2008）第 323 号的《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 5 日止，万祥电器已收到顾 文男、吴金木缴纳的新增注册资本合计人民币 450 万元，均以货币方式出资。

2008 年 5 月 19 日，万祥电器就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得 苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为 320506000046131 的《企业法人营 业执照》。本次增资完成后，万祥电器工商登记的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
顾文男	300.00	60.00
吴金木	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

（ 2 ）本次增资存在实际出资情况与登记注册情况不一致的情形

①基本情况

A. 顾文男、吴金木于 2007 年 11 月将万祥电器 100%股权转让给黄军、张 志刚，但未及时办理工商变更登记，存在瑕疵。

经本所律师核查万祥电器的工商登记资料，查阅万祥电器财务账簿、记账 凭证等原始凭证，并向顾文男、吴金木、黄军、张志刚进行了访谈，顾文男于 2007 年 11 月将其持有的万祥电器 60%的股权转让给黄军，吴金木于 2007 年 11 月张志刚将其持有的万祥电器 40%的股权转让给张志刚。本所律师注意到，万 祥电器并未就上述股权转让及时办理工商变更登记，万祥电器于 2007 年 11 月 至 2010 年 11 月登记的股东仍然为顾文男、吴金木，存在实际股东与工商登记 的股东不一致的情形，存在瑕疵。

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B. 本次增资实际上是黄军、张志刚向万祥电器增资，但由于发生于 2007 年 11 月的股权转让未及时办理工商变更登记，因此本次增资以顾文男、吴金木 进行，与工商登记情况不一致，存在瑕疵。

经本所律师查阅本次增资的验资报告、股东缴款单据、万祥电器 2008 年和 2009 年的财务账册，访谈顾文男、吴金木、黄军、张志刚并取得该等人员出具 的书面确认函，本次增资系出于扩大万祥电器经营规模并拓展业务的需要，由 黄军、张志刚向万祥电器出资。但由于自 2007 年 11 月股权转让完成以来，各 方均未及时完成工商变更登记，因此本次增资发生时工商登记的股东仍为顾文 男、吴金木。出于手续办理便利性角度的考量，本次增资以顾文男、吴金木的 名义进行对本次出资进行了审验。本次增资完成后，万祥电器实际的出资结构 如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	300.00	60.00
张志刚	200.00	40.00
合计	500.00	100.00

②瑕疵产生的原因及背景

根据顾文男、吴金木、黄军、张志刚的说明并经本所律师核查，2007 年 11 月，由于万祥电器经营情况不佳且存在大额应收账款无法收回，顾文男、吴金 木二人已无继续经营万祥电器的打算，恰逢黄军、张志刚欲以万祥电器作为运 营主体开展业务。基于上述背景，各方经过友好协商约定顾文男、吴金木以人 民币 2,000 元的价格将万祥电器 100%股权转让给黄军、张志刚，并由黄军、张 志刚二人实际运营万祥电器。根据顾文男、吴金木、黄军、张志刚的书面确认， 黄军、张志刚二人以现金方式向顾文男、吴金木支付了该笔股权转让价款。由 于黄军、张志刚在接管万祥电器之初事务繁多，同时规范运作意识相对薄弱， 未能及时就上述股权转让办理工商变更登记。

③瑕疵整改情况

根据万祥电器的工商登记资料，万祥电器于 2010 年 12 月办理了工商变更 登记，在工商登记层面纠正了该等瑕疵；根据本所律师对顾文男、吴金木、黄

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军、张志刚的访谈并经该等人员书面确认，本次转让是各方真实意思表示，顾 文男、吴金木与黄军、张志刚之间的股权转让款项已经全部结清，各方之间不 存在关于万祥电器的股权权属、缴纳股款、公司经营等任何方面的任何形式的 争议、纠纷以及潜在争议和纠纷。

经本所律师核查，万祥电器及相关股东未曾因上述瑕疵情形受到行政处罚。 鉴于上述瑕疵行为发生时间距今较为久远，且相关股东无主观恶意，因此本所 律师认为上述瑕疵不构成重大违法行为；顾文男、吴金木与黄军、张志刚之间 及该等人员与万祥电器之间不存在任何纠纷或者潜在纠纷。本所律师认为，上 述瑕疵不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

3 、 2010 年 12 月，万祥电器第一次股权转让

2010 年 12 月 1 日，万祥电器召开股东会，同意公司股东顾文男、吴金木将 其持有的 60%、40%股权分别以 1 元的价格转让给黄军、张志刚。

2010 年 12 月 1 日，顾文男与黄军签订股权转让协议，约定将其持有的 300 万元出资额以 1 元的价格转让给黄军；吴金木与张志刚签订股权转让协议，约 定将其持有 200 万元出资额以 1 元的价格转让给张志刚。

2010 年 12 月 7 日，万祥电器就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并 取得苏州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成 后，万祥电器的出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	300.00	300.00	60.00
张志刚	200.00	200.00	40.00
合计	500.00	500.00	100.00

如本律师工作报告正文“七/（二）/2/（2）本次增资存在实际出资情况与登 记注册情况不一致的情形”部分所述，万祥电器于 2007 年 11 月至 2010 年 11 月期间登记的股东与实际出资股东不一致，本次股权转让的实际上是对实际出 资情况的还原。

4 、 2014 年 7 月，万祥电器第二次增资

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2014 年 7 月 8 日，万祥电器召开股东会，同意将注册资本增加至 8,000 万 元，并吸收吴国忠为公司新股东。其中股东黄军认缴新增注册资本 3,300 万元， 股东张志刚认缴新增注册资本 3,400 万元，吴国忠认缴新增注册资本 800 万元。

2014 年 7 月 11 日，万祥电器就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得 苏州市吴中工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，万祥电器 的出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	3,600.00	300.00	45.00
张志刚	3,600.00	200.00	45.00
吴国忠	800.00	0.00	10.00
合计	8,000.00	500.00	100.00

5 、 2014 年 8 月，万祥电器第三次增资

2014 年 8 月 25 日，万祥电器召开股东会，同意将注册资本增加至 12,000 万元。其中股东黄军认缴新增注册资本 1,800 万元，股东张志刚认缴新增注册资 本 1,800 万元，吴国忠认缴新增注册资本 400 万元。

2014 年 8 月 29 日，万祥电器就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得 苏州市吴中工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，万祥电器 的出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	5,400.00	300.00	45.00
张志刚	5,400.00	200.00	45.00
吴国忠	1,200.00	0.00	10.00
合计	12,000.00	500.00	100.00

6 、 2018 年 12 月，增加实收资本

2018 年 12 月 17 日，万祥电器召开股东会，一致同意全体股东以未分配利 润 143,750,000.00 元扣除个人所得税 28,750,000.00 元后的 115,000,000.00 元实缴

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公司注册资本。实缴完成后，公司实收资本由 5,000,000.00 元变更为 120,000,000.00 元。

上述实缴注册资本事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编 号为信会师报字[2019]第 ZA52232 号的《验资报告》审验确认。

公司上述实缴注册资本完成后，出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	5,400.00	5,400.00	45.00
张志刚	5,400.00	5,400.00	45.00
吴国忠	1,200.00	1,200.00	10.00
合计	12,000.00	12,000.00	100.00

7 、 2018 年 12 月，万祥电器第二次股权转让暨第四次增资

（ 1 ）股权转让

①基本情况

2018 年 12 月 27 日，万祥电器召开股东会，同意张志刚将其持有的公司 600 万元出资额作价 600 万元转让给吴国忠；张志刚将其持有的公司 250 万元出资 额作价 800 万元转让给周金龙；张志刚将其持有的公司 250 万元出资额作价 800 万元转让给陈国；张志刚将其持有的公司 125 万元出资额作价 400 万元转让给 陈贤德。

2018 年 12 月 27 日，张志刚分别与吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德签署了 《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事项。

②本次股权转让的税收缴纳事宜

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，本次股权转让的转让方 张志刚尚未就本次股权转让缴纳个人所得税。根据张志刚出具的书面说明，其 尚未缴纳该等个人所得税的原因为截至目前主管税务机关尚未就本次税收征缴 的金额作出征缴结论。根据张志刚出具的书面承诺，张志刚承诺将于主管税务 机关作出征缴结论后及时缴纳本次股权转让涉及的个人所得税及滞纳金（如涉 及）。

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鉴于张志刚已承诺在主管税务机关就本次税收征缴的金额作出征缴结论后 及时缴纳，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规 定，上述情况不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪；不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为， 不构成发行人首次公开发行股票的实质性法律障碍。

③本次股权转让价格差异的说明

经本所律师核查，本次出资额转让系万祥有限实际控制人之一张志刚对公 司员工吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德所作的股权激励。吴国忠受让价格显著 低于其他受让方主要系考虑到吴国忠自 2014 年成为公司股东后，公司的苹果端 业务由吴国忠主要负责对接、维护及深度开发（2014 年以来公司第一大终端品 牌商客户相关产品收入增长较快，且为公司收入第一大来源）。基于对吴国忠 过去工作成果的认可及其对公司发展的突出贡献，张志刚以低于其他受让人的 价格将其持有的 600 万元出资额转让给吴国忠。

经本所律师查阅了股权转让协议、价款支付凭证及该等人员出具的书面确 认文件，吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德已向张志刚足额支付了出资额转让款， 该等出资额转让系上述人员真实的意思表示，本次出资额转让不存在股权代持 或其他利益安排，各方确认对本次出资额转让不存在任何形式的纠纷或潜在纠 纷。

（ 2 ）增加注册资本

2018 年 12 月 27 日，万祥电器召开股东会，同意公司的注册资本由 12,000 万元增加至 12,500 万元，其中万事祥作价 800 万元的认缴新增注册资本 250 万 元，万谦祥作价 800 万元认缴新增注册资本 250 万元，本次认缴新增注册资本 均为货币出资。

上述增加注册资本事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编 号为信会师报字[2019]第 ZA52232 号的《验资报告》审验确认。

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2018 年 12 月 29 日，万祥电器就上述股权转让及增加注册资本事宜办理了 工商变更登记，并取得苏州市吴中区市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为 91320506251581655G 的《营业执照》。上述变更完成后，万祥电器股权结构 及出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	5,400.00	5,400.00	43.20
张志刚	4,175.00	4,175.00	33.40
吴国忠	1,800.00	1,800.00	14.40
陈国	250.00	250.00	2.00
周金龙	250.00	250.00	2.00
万事祥	250.00	250.00	2.00
万谦祥	250.00	250.00	2.00
陈贤德	125.00	125.00	1.00
合计	12,500.00	12,500.00	100.00

• 8 、 2019 年 5 月，万祥电器第五次增资

（1）本次增资的基本情况

2019 年 5 月 27 日，万祥电器召开股东会，同意公司注册资本增加至 13,020.8334 万元，其中吴中创投以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元新增注册资 本，自然人高清以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元新增注册资本。

上述增加注册资本事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编 号为信会师报字[2019]第 ZA52232 号的《验资报告》审验确认。

2019 年 5 月 28 日，万祥电器就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记， 并取得苏州市吴中区市场监督管理局换发的《营业执照》。上述变更完成后， 万祥电器股权结构及出资情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
黄军	5,400.00	5,400.00	41.47
张志刚	4,175.00	4,175.00	32.06
吴国忠	1,800.00	1,800.00	13.82

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高清	260.4167	260.4167	2.00
吴中创投	260.4167	260.4167	2.00
陈国	250.00	250.00	1.92
周金龙	250.00	250.00	1.92
万事祥	250.00	250.00	1.92
万谦祥	250.00	250.00	1.92
陈贤德	125.00	125.00	0.96
合计	13,020.8334	13,020.8334	100.00

（2）本次增资签署的相关协议

经本所律师核查，发行人及其其他股东分别与本次增资的股东吴中创投、 高清之间签署了《苏州市万祥电器成套有限公司增资协议》、《苏州市万祥电 器成套有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《苏 州市万祥电器成套有限公司增资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充 协议》（二）”）和《苏州市万祥电器成套有限公司增资协议之补充协议（三）》 （以下简称“《补充协议》（三）”）。

①《补充协议》的主要内容

根据《苏州市万祥电器成套有限公司增资协议之补充协议》，吴中创投与 高清拥有如下特殊权利：

特殊权利	协议具体约定
回购权	1.1.1如发生下列任一情形（以较早者为准）（以下称“回购权触发事件”）， 投资方有权要求创始股东按本次交易增资款回购其所持有的公司全部或部 分股权。 （1）截止至2023年12月31日，公司仍未完成合格首次公开发行； （2）公司应竭力推进IPO上市进程，最晚不得迟于2022年06月30日向 主管机构提交IPO申报； （3）公司或创始股东发生法律法规的严重行政或刑事违法行为； （4）公司或原股东违反增资协议或本协议项下的条款，且经投资方书面通 知后在三十（30）个公历日内未对其违约行为予以充分的补救、弥补，严 重影响投资方的投资权益的。 1.1.2上述回购允许分期进行，但最长期限不超过回购权触发事件之次日起 算6年。
优先出售权	1.2若公司除投资方之外的其他股东（“转让方”）计划向任何第三方（“受 让方”）出售其所持的公司股权，投资方享有在同等条款下优先于原股东出 售公司股权的权利。

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优先回购权	1.3 若投资方（“转让方”）计划向任何第三方（“受让方”）出售其所持的公 司股权，公司享有在同等条款下优先于受让方购买的权利。
反稀释权	1.4交割日后，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资中 对公司的投前估值不得低于本次投资对公司的投后估值（20.75亿元）。公 司股东会批准的员工股权激励计划的股权转让除外。

②《补充协议（二）》的主要内容

《补充协议（二）》将《补充协议》第 1.1.1 条修改为：“如发生下列任一 情形（以较早者为准）（以下称“回购权触发事件”），投资方有权要求公司按本 次交易增资款回购其所持有的公司全部或部分股权，创始股东个人不承担回购 责任。”

③《补充协议（三）》的主要内容

主要内容	协议具体约定
特殊权利条 款的中止	2.1各方一致不可撤销的同意自本协议签署之日，中止履行特殊权利条款项 下约定的权利义务 2.1.1各方一致确认，对于特殊权利条款项下已履行完毕的权利义务，各方确 认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议； 2.1.2自公司撤回首次公开发行股票申请或者其申请不被受理或者被否决之 日起，本协议项下中止履行的特殊权利条款应立即恢复法律效力，该等条款 或协议的法律效力应被视为自始有效。为免疑义，该等权利的恢复行使免受 权利中止期间对权利行使期限的影响； 2.1.3若公司在境内完成首次公开发行股票的，本协议项下被中止的特殊权利 条款不再恢复法律效力，追溯至特殊权利条款生效之时自始无效。 2.2自本协议生效之日起，各方一致不可撤销的同意，任何一方在特殊权利 条款中止期间均无须继续执行特殊权利条款项下约定的须由该方履行的任 何权利、义务与责任；且对于特殊权利条款的签署、履行及终止等全部相关 事宜，各方互不承担任何责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过 任何方式向其他方提出违约、赔偿的要求。
相关事项的 确认	各方一致不可撤销的同意并确认，截至本协议签署日，除附件一所列示之特 殊权利条款约定的投资方特殊权利外，不存在其他对赌、回购、估值调整等 导致公司股权可能发生变动进而影响公司股权结构稳定性的条款或未履行 权利，亦未在其他的协议、安排或者备忘录中与公司或实际控制人达成过对 赌、回购、估值调整或类似条款。

综上所述，发行人及其本次增资前的原股东与吴中创投、高清签署的增资 协议中，所约定的吴中创投、高清特殊权利条款已中止效力。经本所律师核查， 该等特殊权利条款不涉及发行人估值调整机制的相关约定。

（3）本次增资履行的国有资产管理程序

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2019 年 5 月 20 日，吴中创投股东苏州市吴中金融控股集团有限公司作出董 事会决议，审议通过《苏州市万祥电器成套有限公司投资可行性研究报告》， 并同意对万祥电器增资。

2019 年 5 月 27 日，由吴中创投委托的江苏中企华中天资产评估有限公司就 吴中创投向万祥电器增资出具了编号为苏中资评报字（2019）第 4033 号的《苏 州市吴中创业投资有限公司拟增资扩股涉及的苏州市万祥电器成套有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》及相应的评估说明，对万祥电器全部权益价值 进行了评估。

2019 年 5 月，吴中创投、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州市吴中 区财政局国资产权管理科、苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室就 吴中创投向万祥电器增资事宜核发了核准编号为（2019）年第 10 号《区属国有 及国有控股企业投资项目核准表》。

（三）股份有限公司阶段

万祥电器于 2019 年 11 月 6 日经主管工商行政管理部门核准变更登记，整 体变更为股份有限公司。关于万祥电器整体变更设立为股份有限公司的具体情 况见本律师工作报告正文“四、发行人的设立/（一）股份公司的设立过程”部分。

（四）国有股东标识管理

吴中创投股东苏州市吴中金融控股集团有限公司系政府部门苏州市吴中区 国有资产监督管理办公室全资持股的国有独资公司，吴中创投股东江苏省吴中 经济技术发展集团有限公司系政府部门苏州吴中经济技术开发区管理委员会全 资持股的国有独资公司。因此，万祥科技股东吴中创投系《上市公司国有股权 监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管 理委员会令第 36 号）规定的国有股东。根据《上市公司国有股权监督管理办法》 第三条的规定，自万祥科技上市起吴中创投证券账户应标注“SS”。截至本律 师工作报告出具之日，吴中创投国有股东标识管理正在办理当中。

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（五）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人上述历次变更除本律师工作报告已披露的情形外均符合《公司法》 等当时生效的相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规 以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合 法有效。发行人历史上曾经存在的相关瑕疵不会对公司历次股权变动的有效性、 真实性造成影响，不存在影响发行人创业板上市的重大股权权属纠纷，亦不会 对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。

发行人现有股东已经出具相关书面确认文件，不存在为自身所持有股份设 置质押、转让、代持、信托等权利限制情况，符合《编报规则 12 号》第三十六 条第（三）项相关要求。

八、发行人的业务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人设立至今的工商档案；

• 2、发行人现时持有的《营业执照》；

• 3、发行人就境外投资事项办理的《企业境外投资证书》/《企业境外机构证

• 书》及相关文件；

• 4、发行人及其子公司的相关许可证书；

• 5、大华会计师出具的《申报审计报告》；

• 6、发行人出具的《承诺函》。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

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（一）发行人的经营范围

1、万祥科技成立时的经营范围

根据苏州市行政审批局于 2019 年 11 月 6 日向发行人核发的统一社会信用 代码为 91320506251581655G 的《营业执照》，发行人成立时的经营范围为：研 发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零配件、自动化设备、模具；销 售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料；包装装潢印刷品印刷；其他 印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围未发生变更。

经本所律师核查，本所律师认为发行人设立至今，其经营范围未发生实质 变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，报告期内发行人在中 国大陆以外的境外经营活动情况如下：

2019 年 11 月 21 日，公司取得了由苏州市发展和改革委员会下发的编号为 苏发改外[2019]77 号的《市发改委关于苏州市万祥电器成套有限公司收购拓宇 （香港）有限公司 100%股权项目备案的通知》，对万祥电器收购香港拓宇 100% 股权项目予以备案。2019 年 8 月 22 日，万祥电器取得了由江苏省商务厅核发的 编号为境外投资证第 N3200201900580 号的《企业境外投资证书》（万祥电器整 体变更为股份有限公司后，就其更名事项于 2019 年 12 月 9 日取得了由江苏省 商务厅核发的编号为境外投资证第 N3200201900923 号的《企业境外投资证 书》）。根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》，目前香港拓宇的注册股本 为港币 10,000 元，主营业务为进出口贸易。

（三）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人的主营业务为消费电子精密零组件产品相关的研 发、生产与销售，与其《营业执照》及相关资质证书载明的业务范围相一致。

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依据大华会计师出具的《申报审计报告》，发行人在 2017 年度、2018 年度、 2019 年度的主营业务收入占总收入的比例分别为 94.63%、94.06%和 95.56%， 发行人主营业务突出。

（四）发行人的生产经营许可

截至本律师工作报告出具之日，万祥科技及其子公司持有的有效的重要资 质认证和许可证书具体情况如下：

1、高新技术企业证书

持证主体	证书编号	发证时间	有效期	发证机关
万祥科技	GR201732003168	2017.12.07	三年	江苏省科学技术厅、江苏省 财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局

2、海关报关单位注册登记/备案

持证主体	海关注册编码	登记/备案日期	注册海关
万祥科技	3205967572	2008.06.03	苏州海关吴中办事处
重庆井上通	5027960468	2011.07.20	西永海关
常州微宙	3204966962	2018.06.26	常州海关

3、对外贸易经营者备案登记

持证主体	备案登记表编号	登记日期	备案机关
万祥科技	04176587	2019.11.12	苏州市吴中区商务局
重庆井上通	03109257	2019.02.22	重庆市商务委员会
常州微宙	01806329	2018.06.21	常州市金坛区商务局
苏州万盛祥	02786901	2016.11.24	苏州市吴中区商务局

4、其他资质证书或经营许可

证书名称	持证主体	证书编号	发证机关	有效期
出入境检验检疫 报检企业备案表	常州微宙	3216400067	中华人民共和国常州 海关	-
排污许可证	万祥电器	9132050625158165 5G001U	苏州市生态环境局	2019.11.05- 2022.11.04
重庆市排放污染 物许可证	重庆井上通	渝（璧山）环排证 [2019]00564号	重庆市璧山区生态环 境局	2019.09.05- 2022.09.04
印刷经营许可证	重庆井上通	（渝璧山）印证字	重庆市璧山区新闻出	2018.04.28-

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		4136号	版局	2023.03.31
印刷经营许可证	万祥科技	苏（2019）印证字 326063692号	苏州市行政审批局	2019.11.21- 2022.03.31

（五）综上所述，本所律师核查后认为：

根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合 法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，发 行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，不存在影 响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、大华会计师出具的《申报审计报告》；

• 2、发行人主要关联企业的工商登记档案；

• 3、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证；

• 4、发行人主要客户、供应商的工商公示信息及本所律师对其进行的访谈所

• 作的访谈笔录；

• 5、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；

• 6、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员

• 与核心技术人员尽职调查问卷》；

• 7、发行人第一届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会等会议材料；

• 8、发行人报告期内发生的关联交易相关合同、记账凭证、董事会或股东大

• 会会议材料等文件；

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9、发行人实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关 于避免同业竞争和潜在同业竞争的承诺函》；

10、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》；

11、与发行人财务总监进行访谈所作的访谈笔录；

12、发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意 见。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）关联方的界定

本律师工作报告中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、 《企业会计准则第 36 号―关联方披露》，并参照《上市规则》以及《上市公司 信息披露管理办法》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律、法规以 及规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如下：

1 、关联自然人

（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人暨发行人的控股股东、 实际控制人

关联方姓名	关联关系
黄军	直接持有发行人41.47%的股份，通过持有万谦祥21.07%的出资额间接持有发 行人0.40%的权益，通过持有万事祥37.70%的出资额间接持有发行人0.72% 的权益，合计持有发行人42.59%的权益
张志刚	直接持有发行人32.06%的股份，通过持有万谦祥17.59%的出资额间接持有发 行人0.34%的权益，通过持有万事祥30.02%的出资额间接持有发行人0.58% 的权益，合计持有发行人32.98%的权益
吴国忠	直接持有发行人13.82%的股份，通过持有万谦祥3.80%的出资额间接持有发 行人0.07%的权益，通过持有万事祥7.40%的出资额间接持有发行人0.14%的 权益，合计持有发行人14.03%的权益

• （2）发行人董事、监事和高级管理人员

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发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

姓名	国籍	身份证号码和/或护照编号	任职情况
黄军	中国	320524197903 **	董事长、总经理
张志刚	中国	320586198010**	副董事长、副总经理
吴国忠	中国	320586197810 **	董事、副总经理
陈贤德	中国	320586198002 **	董事
黄鹏	中国	320502194907**	独立董事
高倩	中国	320504198107**	独立董事
张莉	中国	320525198810**	独立董事
曹瀚	中国	510781199107**	监事会主席
汪中山	中国	342530198001**	监事
谢建良	中国	320586198010**	监事
卜树仁	中国	320925197201**	副总经理
陈宏亮	中国	320586198103**	董事会秘书、财务总监

（3）发行人直接或间接持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员关系密切的家庭成员

发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，为公 司的关联自然人。

2 、关联法人

（1）实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司 以外的企业

序号 1 2	关联方名称	关联关系
	苏州市万事祥企业 管理咨询合伙企业 （有限合伙）	发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有 该企业301.6206万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人 张志刚持有该企业240.1392万元出资份额；发行人控股股东、 实际控制人吴国忠持有该企业59.1668万元出资份额。
	苏州市万谦祥企业 咨询管理合伙企业 （有限合伙）	发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有 该企业168.5187万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人 张志刚持有该企业140.6021万元出资份额；发行人控股股东、 实际控制人吴国忠持有该企业30.2318万元出资份额。

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（2）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除发行人及其控股子公司以外的企业

• A. 实际控制人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业

除上文“实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公 司以外的法人”部分列示的企业外，发行人实际控制人目前不存在其他目前存续 的除发行人及其控股子公司以外的实施重大影响或担任董事、高级管理人员的 企业。

B. 发行人的董事、监事、高级管理人员控制、实施重大影响或担任董事、 高级管理人员的企业

序号	关联方名称	关联关系
1	重庆梅莉珍贸易有 限公司	发行人董事长、总经理黄军配偶持有该企业50%的股权，并 担任执行董事；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业 40%股权，并担任经理；发行人董事吴国忠配偶持有该企业 10%股权
2	苏州市梅莉珍贸易 有限公司	公司董事长、总经理黄军配偶持有该企业50%的股权，并担 任总经理；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业40% 股权，并担任执行董事；发行人董事吴国忠配偶持有该企业 10%股权
3	苏州罗普斯金铝业 股份有限公司	公司独立董事黄鹏担任该公司董事
4	苏州胜利精密制造 科技股份有限公司	公司独立董事黄鹏过去12个月曾担任该公司董事
5	红蚂蚁装饰股份有 限公司	公司独立董事黄鹏担任该公司董事
6	苏州杰锐思智能科 技股份有限公司	公司独立董事黄鹏担任该公司董事
7	江苏亚星锚链股份 有限公司	公司独立董事黄鹏担任该公司董事
8	江苏聚杰微纤科技 集团股份有限公司	公司独立董事黄鹏担任该公司董事
9	江苏君和博瑞税务 师事务所有限公司	公司独立董事黄鹏持有该企业50%股权
10	京洲联信君和（苏 州）税务师事务所有 限公司	公司独立董事黄鹏过去12个月曾担任该公司执行董事
11	宁波均胜电子股份	公司独立董事黄鹏过去12个月曾担任该公司独立董事

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	有限公司
12	苏州柯利达装饰股 份有限公司	公司独立董事黄鹏过去12个月曾担任该公司独立董事
13	苏州狗尾草智能科 技有限公司	公司独立董事高倩担任该公司董事
14	上海炬佑智能科技 有限公司	公司独立董事高倩担任该公司董事

C. 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员通过持 股控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业

序 号	关联方名称	关联关系
1	苏州鑫联成装饰有限公司	发行人副董事长、副总经理配偶之姐妹持有该企 业51%股权并担任执行董事
2	襄阳本固汽车用品有限公司	发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企 业50%股权
3	襄阳锦鲤电子商务有限公司	发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企 业50%股权
4	苏州市米克米精密五金有限公司	公司董事陈贤德之父持有该公司50%的股权，陈 贤德配偶持有该公司50%股权
5	吴江市东亚大理石建筑装璜厂	公司独立董事张莉之父运营的个体工商户
6	苏州市智诚拍卖有限公司	公司独立董事张莉之父担任执行董事并持有该公 司80%股权，公司独立董事张莉持有该公司20% 股权
7	吴江市松陵镇鲈乡南路东亚宾馆	公司独立董事张莉之母运营的个体工商户
8	苏州万福文旅发展有限公司	公司独立董事高倩之配偶担任该企业董事、总经 理
9	盐城志明轻合金科技有限公司	公司副总经理卜树仁姐姐之配偶持有该企业 100%的股权，并担任执行董事
10	宿迁经济开发区陈如综合门市部	公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
11	天津市河西区陈厚义蔬菜店	公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户

D. 发行人的控股子公司和重要参股子公司

发行人共设立有 5 家控股子公司，不存在重要参股子公司。关于发行人的 控股子公司的具体情况如下表所示：

	序 号	子公司名称	关联关系

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序 号	子公司名称	关联关系
1	重庆井上通电子科技有限公司	发行人持有其100%股权
2	常州微宙电子科技有限公司	发行人持有其100%股权
3	东莞市万仕祥电子科技有限公司	发行人持有其100%股权
4	苏州市万盛祥能源科技有限公司	发行人持有其100%股权
5	拓宇（香港）有限公司	发行人持有其100%股权

E. 其他关联法人

①报告期内注销/转出的关联方

序 号	关联方	关联关系	备注
1	吴中区郭巷松梅健康 信息咨询服务部	公司董事陈贤德运营的个体工商户	注销
2	吴江市东亚汽车贸易 有限公司	发行人独立董事张莉之父担任执行董事并持有该 企业60%股权	注销
3	常州迈巴特电子科技 有限公司	发行人报告期内注销的全资子公司	注销
4	苏州市万事祥电子科 技有限公司	发行人实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴 国忠报告期内合计持有该企业100%股权，吴国忠 曾担任该企业执行董事兼总经理	注销
5	襄阳成舟信息科技有 限公司	发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企 业51%股权，并担任该企业执行董事兼总经理	注销
6	苏州市恺迪金属制品 有限公司	发行人董事陈贤德持有该企业60%的股权，并担 任执行董事兼总经理；发行人董事之配偶持有该 企业40%的股权	注销
7	苏州市吴中区郭巷铭 扬机械加工场	发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户	注销
8	吴中区郭巷成家乐保 健食品商店	发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户	注销
9	吴中区郭巷新思维商 务信息咨询服务部	发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户	注销
10	广州市育艺贷网络科 技有限公司	发行人独立董事高倩之配偶持有该企业20%股权	注销
11	盐城市首铝机械制造 有限公司	公司副总经理卜树仁姐姐配偶持有该企业100% 股权并担任执行董事兼总经理	注销
12	苏州市相城区东桥桂 兴蔬菜摊	公司董事、副总经理吴国忠之父运营的个体工商 户	注销
13	吴中区郭巷成加乐机	公司董事陈贤德之父运营的个体工商户	注销

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序 号	关联方	关联关系	备注
	械加工场

②处于吊销状态的关联方

序号	关联方名称	关联关系	存续状态
1	苏州市恒大建筑装饰广 告有限公司	发行人独立董事张莉之父担任执行董事 并持有该企业70%股权	吊销
2	吴江市东亚大理石建筑 装璜厂不锈钢建材装饰 总汇	发行人独立董事张莉之父运营的个体工 商户	吊销

（二）重大关联交易

依据本所律师核查发行人报告期内所发生关联交易相关合同、记账凭证、 董事会或股东大会会议材料等法律文件以及大华会计师出具的《申报审计报 告》，发行人与关联方之间报告期内的关联交易情况如下：

1 、报告期内经常性关联交易

（1）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

单位：万元

项目	2019	年度	2018	年度	2017	年度
向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额		405.09		370.36		283.93

注：除了董事、监事、高级管理人员，报告期内发行人向其他关联自然人支付的薪酬为 49.58 万元、59.79 万元和 227.54 万元。

（2）关联租赁

报告期内，发行人及其子公司作为承租方与关联方发生的关联租赁具体情 况如下：

况如下：	况如下：	况如下：	况如下：	况如下：
单位：元
出租方名称	租赁资产种类	2019 年度 确认的租赁收入	2018 年度 确认的租赁收入	2017 年度 确认的租赁收入
重庆梅莉珍	厂房及办公室	1,698,901.13	849,450.57	-

（3）向关联方采购固定资产

（3）向关联方采购固定资产	（3）向关联方采购固定资产	（3）向关联方采购固定资产	（3）向关联方采购固定资产	（3）向关联方采购固定资产
单位：元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度

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	苏州万事祥电子科技 有限公司	模具费	-	-	572,041.88

2 、报告期内偶发的关联交易

（1）苏州梅莉珍以房产向苏州万盛祥抵偿债务

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度
苏州梅莉珍	办公楼	9,649,970.28	-	-

发行人子公司苏州万盛祥于 2016 年至 2018 年期间因向成都雅骏新能源汽 车科技股份有限公司（以下简称“成都雅骏”）销售货物而形成应收未收货款 1,051.85 万元（不含税金额 965.00 万元）。因成都雅骏无力支付该等款项，其 控股股东黄卫东拟以个人持有的四川广电国际大厦的房产（以下简称“标的房 产”）代成都雅骏偿还该等款项。由于苏州万盛祥暂无在成都开展房屋租赁业 务的计划，2019 年 6 月 1 日，成都雅骏、苏州万盛祥、黄卫东、苏州梅莉珍签 署《抵账协议》，约定：①苏州梅莉珍作价 10,518,467.6 元向黄卫东购买标的房 产；②黄卫东作价 10,518,467.6 元向苏州万盛祥购买其对成都雅骏的债权；③苏 州万盛祥作价 10,518,467.6 元向黄卫东购买其对苏州梅莉珍的债权（上述步骤① 形成的债权）；④苏州万盛祥与黄卫东之间互负的 10,518,467.6 元债权债务抵消。 《抵账协议》签署后，苏州万盛祥拥有对苏州梅莉珍 10,518,467.6 元债权。

苏州万盛祥与苏州梅莉珍于 2019 年 8 月 22 日签署了抵债协议，约定苏州 梅莉珍以其拥有的标的房产向抵偿其对苏州万盛祥负有的 10,518,467.6 元债务； 同时，苏州万盛祥享有苏州梅莉珍拥有标的房产期间所获得的租金收入。

2019 年 7 月 30 日，上海众华资产评估有限公司出具了编号为沪众评报字 [2019]第 0629 号的《评估报告》，经评估，截至 2019 年 6 月 30 日，标的房产 的市场价值为 1,050.00 万元。房产购买价格公允，具有其合理性。

（2）公司向苏州杰锐思采购机器设备

单位：元

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关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度
苏州杰锐思智能科技 股份有限公司	机器设备	2,303,777.87	1,586,206.90	-

2018 年、2019 年上半年，发行人子公司通过询价、比价、议价，及技术方 案评比后，遴选苏州杰锐思智能科技股份有限公司作为微型锂离子电池自动化 生产设备供应商，采购价格公允、具有其合理性。

（3）关联方资金拆借

①关联方资金拆借的基本情况

报告期内，发行人及/或其子公司存在向关联方拆出资金的情形，具体情况 如下：

A. 向实际控制人拆出资金

单位：元

						单位：元
关联方	年度	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
黄军	2017年度	本金	9,143,529.40	25,504,345.98	8,486,510.66	26,161,364.72
		利息	56,306.61	913,617.27	-	969,923.88
张志刚	2017年度	本金	5,432,319.45	5,036,054.85	672,532.36	9,795,841.94
		利息	253,379.17	406,637.22	-	660,016.39
吴国忠	2017年度	本金	2,730,200.00	818,700.00	-	3,548,900.00
		利息	188,166.86	145,983.64	-	334,150.50
合计			17,803,901.49	32,825,338.96	9,159,043.02	41,470,197.43
黄军	2018年度	本金	26,161,364.72	9,144,208.07	1,550,000.00	33,755,572.79
		利息	969,923.88	1,384,311.95	-	2,354,235.83
张志刚	2018年度	本金	9,795,841.94	4,980,370.84	5,682,893.33	9,093,319.45
		利息	660,016.39	342,180.99	119,097.12	883,100.26
吴国忠	2018年度	本金	3,548,900.00	324,000.00	800,000.00	3,072,900.00
		利息	334,150.50	126,450.13	-	460,600.63
小计			41,470,197.43	16,301,521.98	8,151,990.45	49,619,728.96
黄军	2019年度	本金	33,755,572.79	349,454.76	34,105,027.55	-
		利息	2,354,235.83	545,402.55	2,899,638.38	-
张志刚	2019 年度	本金	9,093,319.45	300,000.00	9,393,319.45	-

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关联方	年度	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		利息	883,100.26	151,773.05	1,034,873.31	-
吴国忠	2019年度	本金	3,072,900.00	70,000.00	3,142,900.00	-
		利息	460,600.63	50,957.92	511,558.55	-
小计			49,619,728.96	1,467,588.28	51,087,317.24	-

B. 向其他关联方拆出资金

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	年度	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
苏州市万事祥电子 科技有限公司	2017 年度	本金	492,276.38	15,015.00	507,291.38	-
		利息	-	-	-	-

②关联方资金拆借的整改情况

截至本律师工作报告出具之日，公司与关联方的资金拆借已按照银行同期 贷款利率计提利息并已结算完毕。为完善公司治理，公司已依据《公司章程》 和相关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了《关 联交易决策制度》等内部管理制度，对发行人关联方资金拆借等关联交易的决 策权限和程序进行了明确、具体的规定。

（4）关联担保

A. 报告期内，发行人及其子公司作为担保方与关联方之间发生的关联担保

被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保解除日	是否履行完毕
吴国忠	65.00	2017年11月14日	2020年5月27日	是
黄军	99.00	2018年3月15日	2020年5月20日	是
张志刚	86.00	2019年3月22日	2020年5月20日	是

① 2017 年 10 月 12 日，公司作价人民币 650,000.00 元自苏州宝信汽车销售 服务有限公司购入宝马轿车一辆。2017 年 11 月 14 日，公司股东吴国忠与中国 农业银行股份有限公司姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为 “32270120170039097”的《金穗信用卡专项商户分期业务担保借款合同一汽车分 期业务》。公司为该借款合同提供保证，并以所购车辆提供抵押担保。

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② 2018 年 3 月 13 日，公司作价人民币 990,000.00 元自苏州元星汽车服务 有限公司购入奔驰轿车一辆。2018 年 3 月 15 日，公司股东黄军与中国银行股份 有限公司苏州姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为“2018 姑苏卡汽分字第 057 号”的中国银行股份有限公司信用卡分期付款合同，公司以所购车辆为上述借款 提供抵押。

③ 2019 年 3 月 20 日，公司作价人民币 860,000.00 元自苏州利星汽车服务 有限公司购入奔驰轿车一辆。2019 年 3 月 22 日，股东张志刚与中国银行股份有 限公司苏州姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为“2019 年姑苏卡汽分字第 114 号”的中国银行股份有服公司信用卡分期付款合同。公司以所购车辆为上述借款 事宜提供抵押担保。

根据发行人、黄军、张志刚和吴国忠出具的说明，并经本所律师核查上述 关联担保所涉车辆的车辆登记证、公司入账凭证等资料，上述购车行为实质上 均系发行人所为，所借款项均为发行人所借，所购车辆所有权亦登记在发行人 名下。由发行人股东黄军、张志刚、吴国忠与贷款行签署借款合同系因贷款行 不便办理以法人机构为贷款人的车辆贷款，因此出于便利办理车辆贷款，以发 行人股东的黄军、张志刚、吴国忠名义办理。截至本律师工作报告出具之日， 上述车辆贷款均已结清，该等关联担保均已解除。发行人 2019 年年度股东大会 已就该等关联担保作出确认。

B. 报告期内，发行人及其子公司作为被担保方与关联方之间发生的关联担

保

报告期内，公司实际控制人为支持公司发展，为公司银行短期借款提供担 保，具体情况如下：

担保方	项目	担保金额 （万美元）	担保金额 （万元）	借款日	还款日	担保是否履 行完毕
黄军	短期 借款	199.75	1,392.92	2018.07.26	2018.12.10	是
张志刚
吴国忠

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2017 年 12 月 8 日，发行人实际控制人黄军、张志刚、吴国忠作为保证人与 中国银行股份有限公司吴中支行签署了编号为吴中银保字第 1707050 号的《最 高额保证合同》，约定由保证人为万祥电器提供最高额保证担保。该等担保的主 债权最高本金余额为人民币 4,500 万元，保证方式为连带责任保证，担保的主债 权为万祥电器与中国银行股份有限公司吴中支行签署的编号为吴中银授字第 1707050 号的《授信额度协议》及其项下协议约定的债权。

（5）发行人报告期内重大资产购买、处置的关联交易

发行人报告期内重大资产购买、处置的关联交易的具体情况见本律师工作 “ ” 报告 十二、发行人重大资产变化及收购 。

3 、关联方应收应付款项

根据大华会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其 子公司与关联方之间发生的应收应付款项的期末余额的具体情况如下所示： （1）其他应收款

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他应收款	重庆梅莉珍	600,000.00	600,000.00	-
	黄军	-	36,109,808.62	27,131,288.60
	吴国忠	-	3,533,500.63	3,883,050.50
	张志刚	-	9,976,419.71	10,455,858.33

（2）预付账款

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预付账款	重庆梅莉珍	327,912.32	-	-

（3）应付账款

单位：元

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关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
苏州杰锐思智能科技股 份有限公司	2,005,550.67	-	-

（4）其他应付款

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应付股利	黄军	-	49,500,000.00	-
	吴国忠	-	11,000,000.00	-
	张志刚	-	49,500,000.00	-
其他应付款	苏州梅莉珍	-	9,060,000.00	-
	黄军	170,334.07	495,000.00	-
	张志刚	752,054.47	256,935.24
	吴国忠	113,861.45	324,992.00	650,000.00

注：2018 年 08 月 17 日，万祥电器与苏州梅莉珍签署了《存量房买卖合同》，约定将发行人坐落于苏州市 吴中经济开发区迎春南路 96-4 号的房屋及土地使用权作价 1,510 万元转让给苏州梅莉珍。2018 年 12 月 24 日，苏州梅莉珍将合同首付款 906 万元支付给万祥电器。后由于苏州市吴中区城南街道的要求，双方于 2019 年 5 月终止履行《存量房买卖合同》，万祥电器于 2019 年 05 月 05 日将上述首付款 906 万元连同 2019 年 01 月 11 日和 2019 年 01 月 14 日收到剩余款项 604 万元合计 1,510 万元退还给苏州梅莉珍。

（三）关联交易的公允合规

除本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购”部分披露的相关关联 交易的审议程序外，针对发行人与关联方在最近三年所发生的关联交易，发行 人履行如下决策程序并获得相关结论意见：

2020 年 6 月 3 日，发行人董事会召开了第一届董事会第五次会议，会议审 议通过了《关于确认苏州万祥科技股份有限公司 2017 年至 2019 年与关联方之 间关联交易事项及 2020 年度日常性关联交易的议案》，对发行人报告期内与关 联方之间发生的关联交易进行了确认与授权。

2020 年 6 月 24 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了 《关于苏州万祥科技股份有限公司 2017 年至 2019 年关联交易及 2020 年度日常

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性关联交易的议案》，对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了 确认与授权。

发行人独立董事认为：董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效， 关联董事回避了对相关议案的表决。《关于苏州万祥科技股份有限公司 2017 年 至 2019 年关联交易及 2020 年度日常性关联交易的议案》中涉及的关联交易事 项价格公允，未损害公司及其他非关联方的利益。

（四）关联交易的决策程序

根据《上市公司章程指引》及《上市规则》的规定，发行人已经在《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》 中，对关联交易事项均作出了明确规定。

• 1、发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序的规定

第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第一百条董事会行使下列职权：……. （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；……

第一百〇三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。

• 2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序的规定

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第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议：……（六）涉及关联交易的，股东大会的权 限：

（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在人民币 300 万以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易；

（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董 事人数不足 3 人的。 ……

第五十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联 股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人 提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否 应该回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法 院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大 会作出解释和说明。

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（五）关联股东回避表决导致股东大会无法形成有效决议时，则所有关联 股东免于回避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交易提交公司监事会发 表意见。

第五十九条股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需 股东大会以特别决议做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

3、发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序的规定

第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议：……（六）涉及关联交易的，董事会的权限：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但低于300万元的关 联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上但低于3,000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但低于5%的关联交易；

（3）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议；

（4）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。

第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；…….

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》、证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。

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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。

• 4、发行人现行有效的《独立董事工作制度》对关联交易决策程序的规定

第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；……

第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项向董事会 或股东大会发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合 并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使 用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

5、发行人现行有效的《对外担保管理制度》对关联交易决策程序的规定

第十四条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。

第十六条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所 指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股 东所持表决权的半数以上通过。

6、发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相关 权限等作出了明确规定。

• （五）发行人的实际控制人、控股股东出具的关于关联交易的承诺函

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发行人的实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴国忠出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺函》，就关联交易问题，向发行人作出如下承诺：

1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及 关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交 易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称 “附属企业”）与万祥科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关 规定应披露而未披露的关联交易；

2、本承诺人作为公司股东/实际控制人期间，将尽量减少、规范与万祥科技 之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。

本承诺人将严格遵守万祥科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法 程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过万祥科技的经 营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有万祥科技股份而滥用股东权利， 损害万祥科技及其他股东的合法利益。

4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任 何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部 后续事项。

（六）同业竞争及避免措施

1、同业竞争状况

经本所律师核查后认为，发行人实际控制人黄军、张志刚、吴国忠及其控 制的其他企业不从事与发行人主营业务有关的业务；截至本律师工作报告出具 之日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人未投资其他与发行人主营业

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务有关的业务。因此，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争。

2、避免同业竞争的措施

为避免与发行人产生同业竞争，发行人实际控制人出具《关于避免同业竞 争和潜在同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争和潜在同业竞争的相关问题， 向发行人作出如下承诺：

（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给 公司造成的经济损失承担赔偿责任。

（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人保证该等企业履 行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。

如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司 形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股 权或资产，纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争 的情形；公司有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人 给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公 平合理。

（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在 同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可 以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/ 股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。

（4）本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受 任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全 部后续事项。

（七）综上所述，本所律师核查后认为：

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发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发 行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并 上市构成法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争。

十、发行人的主要资产

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人土地使用权、房屋所有权的权属证书；

• 2、发行人签订的房屋租赁协议、租赁房产的权属证书；

• 3、发行人持有的商标注册证、专利证书；国家知识产权局出具的相关查

• 册文件；

• 4、不动产登记部门出具的相关查册文件；

• 5、发行人重大生产设备的采购合同、发票；

• 6、发行人全资、控股子公司以及联营、合营公司的设立至今工商档案、

• 最新营业执照；

• 7、翁余阮律师行出具的《法律意见书》；

• 8、发行人出具的《承诺函》。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人自有土地使用权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 的土地使用权的具体情况如下：

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序 号	权证号	土地 使用 权人	坐落	土地面积 (㎡)	用途	权利 性质	使用日期	他项 权利
1	苏（2019） 苏州市不动 产权第 6062239 号	万祥 科技	苏州吴中经 济开发区郭 巷街道淞葭 路1688 号	23,333.30	工业用 地	出让	2066年09月 25日止	无
2	苏（2020） 苏州市不动 产权第 6001437 号	万祥 科技	苏州市吴中 经济开发区 迎春南路 96-4 号	9,750.20	工业用 地	出让	2051年02月 15日止	无
3	川（2019） 成都市不动 产权第 0464270 号	苏州 万盛 祥	锦江区东华 正街42号 18层	3,056.70	商务金 融用地	出让	2035年10月 30日止	无
4	苏（2020） 金坛区不动 产权第 0016181号	常州 微宙	钱资湖大道 南侧、萍湖 路东侧地块	106,424.00	工业	出让	2070年04月 14日止	无

（二）发行人自有房屋所有权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 的房屋所有权的具体情况如下：

序 号	产权证号	所有权人	坐落地址	建筑面积 (㎡)	权利 性质	用途	他项 权利
1	苏（2019）苏州 市不动产权第 6062239 号	万祥科技	苏州吴中经济开发 区郭巷街道淞葭路 1688 号	45,399.47	其他	工业	无
2	苏（2020）苏州 市不动产权第 6001437 号	万祥科技	苏州市吴中经济开 发区迎春南路96-4 号	9,242.35	其他	工业	无
3	川（2019）成都 市不动产权第 0464270号	苏州万盛 祥	锦江区东华正街42 号18层	1,299.46	普通	办公	无

（三）租赁房产

1、承租房产

（1）承租房产的具体情况

经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至 本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在租赁使用如下房产：

	序 号	承租 方	出租方	租金	房屋坐落	用途	租赁期限

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序 号	承租 方	出租方	租金	房屋坐落	用途	租赁期限
1	重庆 井上 通	重庆梅莉 珍	租金总额 9,562,660.02 元	重庆市璧山区工业园青杠 塘坊片区金璧科技工业园 内（塘坊西五路）5号楼 第一层至第四层	厂房	2018.08.10- 2023.08.09
2	重庆 井上 通	重庆两山 建设投资 有限公司	2,461元/月	璧山区观音塘公租房	住宿 用房	2016.02.25- 2021.02.25
3	东莞 万仕 祥	东莞市大 展实业投 资有限公 司	前3年64,400 元/月，第4年 起上涨10%	广东省东莞市谢岗镇南面 区陈梗下厂房梁氏手袋厂 A栋	工业/ 住宿 用房	2017.08.01- 2022.07.31
4	万祥 科技	纪飞	950元/月/间	吴中区郭巷通达路集体宿 舍5号楼1-4层	住宿 用房	2020.01.01- 2020.12.31
5	万祥 电器	苏州新杰 航飞房屋 租赁有限 公司	950元/月/间	吴中区郭巷通达路集体宿 舍7号楼	住宿 用房	2019.12.01- 2022.11.30
6	万祥 电器	华映视讯 （吴江）有 限公司	81,250/月	吴江经济技术开发区同津 大道4888号华映花园	住宿 用房	2019.06.10- 2021.06.09
7	万祥 电器	苏州市吴 中资产经 营管理有 限公司	租金总额 163,200元	吴中综合保税区集宿区域 15幢101、102、103、104、 105、106、107、214、216、 218室	住宿 用房	2019.09.20- 2020.09.19
8	万祥 电器	苏州市吴 中资产经 营管理有 限公司	租金总额 46,800元	吴中综合保税区集宿区域 15幢108、109、110室	住宿 用房	2019.10.30- 2020.10.29
9	万祥 科技	苏州市吴 中资产经 营管理有 限公司	租金总额 621,600元	吴中综合保税区集宿区域 6幢320、322、323、326、 513、514、515；14幢501、 502、503、504、505、506、 507、508、509、510、511、 512、513、515室；15幢 401、402、403、404、405、 406、407、408、409、410、 411、412、413、415室	住宿 用房	2020.06.03- 2021.06.02

• 注 1：序号 3 所列房屋租赁部分房屋的租赁期间为 2017 年 9 月 15 日至 2022 年 7 月 31 日。 （2）关于重庆井上通承租重庆梅莉珍房产的相关事宜

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重庆梅莉珍系发行人关联法人（发行人董事长、总经理黄军配偶持有该企 业 50%的股权，并担任执行董事；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业 40%股权，并担任经理；发行人董事吴国忠配偶持有该企业 10%股权），发行人 子公司重庆井上通承租重庆梅莉珍的房产用于生产经营。经本所律师核查，重 庆井上通于 2018 年 8 月起租赁重庆梅莉珍的厂房作为生产经营的过渡性安排， 重庆井上通基于自身的战略规划，已向重庆市璧山区当地政府申请工业用地用 于自建生产厂房。重庆井上通租赁重庆梅莉珍的租赁单价系参考原租赁价格后 确定的，价格公允。本所律师认为，上述租赁不会对发行人资产完整和独立性 构成重大不利影响。

2、出租房产

经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至 本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在如下房产对外出租：

序 号	承租方	出租方	房屋坐落	用途	出租面积(㎡)	租赁起始期 限
1	成都鑫川粮 商贸有限责 任公司	苏州万 盛祥	成都市东华正街42号 广电仕百达国际大厦 18层C区	办公	53.00	2019.10.01- 2020.09.30
2	成都市央派 生物科技有 限公司	苏州万 盛祥	成都市东华正街42号 广电仕百达国际大厦 18层AB区	办公	143.465	2019.05.26- 2020.05.25
3	成都益盟天 地信息技术 有限公司	苏州万 盛祥	成都市东华正街42号 广电仕百达国际大厦 18层EIFG区	办公	788.00	2019.01.20- 2022.01.19

注 1：上述序号 2 项下合同截至本律师工作报告出具之日已到期。根据苏州万盛祥出具的书面说明，成都 市央派生物科技有限公司目前仍在租赁该等房屋，双方正在续签租赁合同。

注 2: 根据苏州万盛祥出具的书面说明，上述序号 3 项下合同承租人已失联。苏州万盛祥拟按照协议约定 解除上述租赁合同。

3、上述租赁房产权属及备案情况

本所律师注意到，上述出租、承租房产存在部分未办理房屋租赁备案的情 形。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若 干问题的解释》第四条、第六条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影

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响合同的效力，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响发行人及其分子公司依 据租赁合同使用相应房屋。本所律师认为，发行人及其子公司部分租赁、出租 的房产未理房屋租赁备案的情形不构成本次发行的实质性障碍。

（四）主要知识产权

1、商标

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得 6 项境内注册商标权属证书，具体情况如下：

序 号	商标权人	商标标志	国际 分类	注册号	有效期
1	万祥科技		17	第40368099号	至2030.04.06
2	万祥科技		9	第40362696号	至2030.04.06
3	万祥科技		9	第24796623号	至2028.06.20
4	万祥科技		17	第24787584号	至2028.06.20
5	常州微宙		9	第33828578号	至2029.05.27
6	常州微宙		9	第31596085号	至2029.03.06

2、专利

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 62 项经国家知识产权局授权的专利，具体情况如下：

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序 号	专利 权人	专利 类型	专利号	专利名称	申请日期	授权公告日
1	万祥 科技	发明 专利	ZL201510433163.3	电子薄片元件自动 覆膜密封装置	2015.07.22	2017.03.08
2	万祥 科技	发明 专利	ZL201510433182.6	电子元件自动检测 封料装置	2015.07.22	2017.03.08
3	万祥 科技	发明 专利	ZL201510433660.3	TCO玻璃与镍片自 动贴合生产线	2015.07.22	2017.05.24
4	万祥 科技	实用 新型	ZL201820529876.9	一种模切绝缘结构	2018.04.16	2018.11.27
5	万祥 科技	实用 新型	ZL201820529912.1	一种绝缘保护结构	2018.04.16	2018.11.27
6	万祥 科技	实用 新型	ZL201820529970.4	一种新型电池连接 片组	2018.04.16	2018.11.27
7	万祥 科技	实用 新型	ZL201820530015.2	一种绝缘胶带	2018.04.16	2018.12.11
8	万祥 科技	实用 新型	ZL201820530252.9	一种小型化电池连 接片组	2018.04.16	2018.11.27
9	万祥 科技	实用 新型	ZL201820530387.5	一种电池壳	2018.04.16	2018.11.27
10	万祥 科技	实用 新型	ZL201820519803.1	一种TCO电池连接 装置	2018.04.13	2018.11.27
11	万祥 科技	实用 新型	ZL201820523562.8	一种触摸板支撑板	2018.04.13	2018.11.27
12	万祥 科技	实用 新型	ZL201820524183.0	一种绝缘贴结构	2018.04.13	2018.12.11
13	万祥 科技	实用 新型	ZL201820515674.9	一种TCO保护装置	2018.04.12	2019.01.08
14	万祥 科技	实用 新型	ZL201621304187.5	一种安全型电池连 接片组	2016.11.30	2017.05.24
15	万祥 科技	实用 新型	ZL201621304259.6	一种具有双重保护 的电池连接片组	2016.11.30	2017.05.24
16	万祥 科技	实用 新型	ZL201621304260.9	一种新型电池连接 片	2016.11.30	2017.05.24
17	万祥 科技	实用 新型	ZL201621304296.7	一种电池连接片组	2016.11.30	2017.05.24
18	万祥 科技	实用 新型	ZL201621304297.1	一种笔记本电脑喇 叭网罩	2016.11.30	2017.05.24
19	万祥 科技	实用 新型	ZL201621304299.0	一种车载导航装置 的安装板	2016.11.30	2017.06.27
20	万祥 科技	实用 新型	ZL201621304326.4	一种带有温控开关 的电池连接片模块	2016.11.30	2017.06.06

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序 号	专利 权人	专利 类型	专利号	专利名称	申请日期	授权公告日
21	万祥 科技	实用 新型	ZL201621311177.4	一种集成化电池连 接片组件	2016.11.30	2017.05.24
22	万祥 科技	实用 新型	ZL201621311337.5	一种电池板保护壳	2016.11.30	2017.05.24
23	万祥 科技	实用 新型	ZL201621311338.X	一种整体式电池连 接片	2016.11.30	2017.05.24
24	万祥 电器	实用 新型	ZL201520531113.4	生产线输送连接装 置	2015.07.22	2015.11.25
25	万祥 电器	实用 新型	ZL201520531226.4	连续式电阻测量装 置	2015.07.22	2015.11.25
26	万祥 电器	实用 新型	ZL201520531228.3	不良品取出装置	2015.07.22	2015.12.09
27	万祥 电器	实用 新型	ZL201520531229.8	双环向凸轮控制结 构	2015.07.22	2015.12.09
28	万祥 电器	实用 新型	ZL201520531241.9	自动夹紧定位装置	2015.07.22	2015.11.25
29	万祥 科技	实用 新型	ZL201520534844.4	TCO玻璃与镍片自 动贴合生产线	2015.07.22	2016.01.20
30	井上 通	实用 新型	ZL201822188262.1	电池连接片生产用 折弯装置	2018.12.25	2019.10.15
31	井上 通	实用 新型	ZL201822167640.8	电池连接片生产用 冲压装置	2018.12.24	2019.10.01
32	井上 通	实用 新型	ZL201822167991.9	用于取、放麦拉片 的机械手的驱动装 置	2018.12.24	2019.10.01
33	井上 通	实用 新型	ZL201822171310.6	麦拉片裁切装置	2018.12.24	2019.10.01
34	井上 通	实用 新型	ZL201822171594.9	麦拉片加工用多层 复合机的传动装置	2018.12.24	2019.10.15
35	井上 通	实用 新型	ZL201822171609.1	麦拉片加工用压制 装置	2018.12.24	2019.10.15
36	井上 通	实用 新型	ZL201822176606.7	麦拉片生产用纠偏 装置	2018.12.24	2019.10.01
37	井上 通	实用 新型	ZL201822091273.8	电池连接片加工用 具有防尘的修边装 置	2018.12.13	2019.10.01
38	井上 通	实用 新型	ZL201822091328.5	便于焊接的电池连 接片	2018.12.13	2019.10.01
39	井上 通	实用 新型	ZL201822073408.8	具有温控保护功能 的电池连接片组	2018.12.11	2019.10.01

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序 号	专利 权人	专利 类型	专利号	专利名称	申请日期	授权公告日
40	井上 通	实用 新型	ZL201822073421.3	具有拼接功能的电 池连接片	2018.12.11	2019.10.01
41	井上 通	实用 新型	ZL201822050487.0	具有防断裂功能的 电池连接片	2018.12.07	2019.10.01
42	井上 通	实用 新型	ZL201822050495.5	电池连接片生产用 夹持装置	2018.12.07	2019.10.01
43	井上 通	实用 新型	ZL201822022275.1	具有稳定连接功能 的电池连接片	2018.12.04	2019.10.01
44	井上 通	实用 新型	ZL201822022285.5	易于对电池连接片 固定的生产用开孔 设备	2018.12.04	2019.10.01
45	常州 微宙	实用 新型	ZL201821369077.6	一种落差式锂电池 卷芯	2018.08.23	2019.03.26
46	常州 微宙	实用 新型	ZL201821369096.9	一种落差式卷芯高 能量密度锂电池	2018.08.23	2019.03.26
47	常州 微宙	实用 新型	ZL201821369099.2	一种高能量密度锂 电池的电极盖板	2018.08.23	2019.03.15
48	常州 微宙	实用 新型	ZL201821369133.6	一种高能量密度锂 电池的电池壳体	2018.08.23	2019.03.15
49	常州 微宙	实用 新型	ZL201821369135.5	一种高能量密度锂 电池	2018.08.23	2019.03.15
50	常州 微宙	实用 新型	ZL201821501183.5	一种分体绝缘式高 能量密度锂电池壳 体	2018.09.13	2019.10.11
51	常州 微宙	实用 新型	ZL201821942084.0	锂离子电池及其陶 瓷盖板	2018.11.23	2019.06.21
52	常州 微宙	实用 新型	ZL201821942990.0	锂离子电池及其双 面绝缘金属盖板	2018.11.23	2019.06.21
53	常州 微宙	实用 新型	ZL201920441653.1	用于储能装置的防 爆外壳以及储能装 置	2019.04.02	2019.11.26
54	常州 微宙	实用 新型	ZL201920460119.5	用于锂离子电池的 盖板组件以及储能 装置	2019.04.04	2019.11.26
55	常州 微宙	实用 新型	ZL201920545042.1	一种应用于锂电池 中的封装组件以及 锂离子电池	2019.04.19	2019.11.26
56	常州 微宙	实用 新型	ZL 201920778892.6	一种锂离子电池的 连接结构	2019.05.27	2020.03.24

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序 号	专利 权人	专利 类型	专利号	专利名称	申请日期	授权公告日
57	常州 微宙	实用 新型	ZL 201921117827.5	一种针式锂离子电 池	2019.07.16	2020.04.03
58	常州 微宙	实用 新型	ZL201921137825.2	一种针式锂离子电 池	2019.07.18	2020.01.21
59	常州 微宙	外观 设计	ZL 201930477685.2	扣式电池	2019.08.30	2020.04.03
60	常州 微宙	外观 设计	ZL201930477694.1	针式电池	2019.08.30	2020.02.21
61	常州 微宙	实用 新型	ZL201921897716.0	一种用于储能装置 的盖板以及储能装 置	2019.11.05	2020.06.02
62	常州 微宙	实用 新型	ZL201921897817.8	一种用于储能装置 的防爆盖板以及储 能装置	2019.11.05	2020.05.29

3、软件著作权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司 未拥有任何软件著作权。

（五）主要对外投资

1 、尚在存续的子公司

截至本律师工作报告出具之日，发行人设立有 5 家控股子公司，具体情况 如下：

（1）重庆井上通电子科技有限公司

重庆井上通目前持有重庆市璧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为 915002275779896931 的《营业执照》。重庆井上通的基本情况如下：

码为9150022	75779896931的《营业执照》。重庆井上通的基本情况如下：
公司名称	重庆井上通电子科技有限公司
法定代表人	张志刚
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	300万人民币
成立日期	2011年7月4日
住所	重庆市璧山区青杠街道塘坊片区11组100号附2号（5号厂房）

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经营范围	研发、生产、销售：电子产品、五金冲压制品；计算机软硬件开发；销 售：绝缘材料、包装材料、汽车配件、办公用品、通讯设备（不含地面 卫星接收器）、医疗器械、金属制品、金属材料（不含稀有金属）；货 物进出口；其他印刷品业务；包装装潢印刷。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）常州微宙电子科技有限公司

常州微宙设立于 2018 年 6 月 5 日，目前持有常州市金坛区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91320413MA1WN06F49 的《营业执照》。常州微宙 的基本情况如下：

公司名称	常州微宙电子科技有限公司
法定代表人	黄军
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万人民币
成立日期	2018年6月5日
住所	常州市金坛区明湖路399号
经营范围	电子科技及新能源锂电池领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技 术服务；新能源锂电池及零部件、生产检测设备、计算机软硬件、集成 电路、电器、电子元器件、精密金属件、精密注塑件、绝缘制品的研发、 生产与销售；程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、信号自 动控制系统、计算机信息处理系统、过程监控系统的开发与销售；废旧 锂电池的回收、处理及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）东莞市万仕祥电子科技有限公司

东莞万仕祥设立于 2017 年 8 月 31 日，目前持有广东省东莞市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 91441900MA4X2GNX5X 的《营业执照》。东 莞万仕祥的基本情况如下：

公司名称	东莞市万仕祥电子科技有限公司
法定代表人	吴国忠
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元人民币
成立日期	2017年08月31日
住所	东莞市谢岗镇南面村陈梗下
经营范围	研发、生产、销售：电子元件、锂离子电池、金属制品（不含电镀）、

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汽车零配件、绝缘材料、塑胶制品；货物进出口、技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）苏州市万盛祥能源科技有限公司

苏州万盛祥设立于 2016 年 8 月 30 日，目前持有苏州市吴中区市场监督管 理局核发的统一社会信用代码为 91320506MA1MTBWX0M 的《营业执照》。苏 州万盛祥的基本情况如下：

公司名称	苏州市万盛祥能源科技有限公司
法定代表人	黄军
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	5,000万元人民币
成立日期	2016年8月30日
住所	苏州市吴中经济开发区迎春南路96-4号3幢
经营范围	研发、生产、销售：电池及零部件、金属制品、汽车零配件；销售：绝 缘材料、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）拓宇（香港）有限公司

根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》，香港拓宇设立于 2012 年 5 月 16 日，其基本情况如下：

公司名称	拓宇（香港）有限公司
公司编号	1745319
董事	吴国忠
公司类型	有限公司
注册资本	10,000港元
成立日期	2012年5月16日
注册办事处地址	香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心20楼12室
经营范围	进出口贸易

2 、报告期内注销的子公司

经本所律师核查，发行人报告期内曾注销1 家子公司：常州迈巴特电子科 技有限公司。该公司基本情况、股权变动情况、注销原因、资产处置等事宜的 具体情况如下：

①基本情况

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常州迈巴特设立于 2018 年 5 月 21 日，曾持有常州市金坛区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91320413MA1WK9DF74 的《营业执照》。常州 迈巴特的基本情况如下：

公司名称	常州迈巴特电子科技有限公司
法定代表人	陈国
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,000万元人民币
成立日期	2018年5月21日
住所	常州市金坛区明湖路399号
经营范围	新能源锂电池及零部件、生产检测设备、计算机软硬件、集成电路、电 器、电子元器件、精密金属件、精密注塑件、绝缘制品的研发、生产与 销售;程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、信号自动控制 系统、计算机信息处理系统、过程监控系统的开发与销售;新能源锂电 池、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务;自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

②股权变动情况

常州迈巴特自 2018 年 5 月 21 日设立至 2018 年 7 月 27 日注销期间内，均 为万祥电器全资持股，其股权结构未发生过变更。

③合规运营情况及注销原因

根据常州迈巴特主管税务机关出具的《清税证明》、本所律师对部分政府 主管机关的访谈并经本所律师核查，常州迈巴特在存续期间不存在因重大违法 违规而受到主管部门行政处罚的情形。常州迈巴特的注销非因其存在重大违法 违规等对发行人本次发行存在实质性条件的情形而实施。

经本所律师访谈迈巴特主要负责人，常州迈巴特及发行人尚在存续的子公 司常州微宙均系发行人为开展微型锂离子电池的设计、研发和制造所设立的子 公司。发行人实际开展微型锂离子电池的设计、研发和制造业务后，实际仅以 常州微宙为主体开展经营，一直未向常州迈巴特投入资金、资产和人员。因此， 为避免资源冗余，发行人决定将常州迈巴特予以注销。

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④资产、人员、债务的处置及与发行人及其他子公司的交易情况

根据对常州迈巴特主要负责人的访谈并经本所律师核查，常州迈巴特存续 时间较短（成立日期为 2018 年 5 月 21 日，注销时间为 2018 年 7 月 27 日，存 续时间约为 2 个月），且发行人从未向常州迈巴特投入资金、资产和人员，自 设立之日一直未实际开展经营，因此不存在处置资产、人员、债务的情形，且 存续期间及从未与发行人及其他子公司存在任何形式的往来。

综上所述，常州迈巴特存续期间不存在违法违规行为，不存在处置相关资 产、人员、债务处置及与发行人及其他子公司交易的情形。

（六）主要经营设备

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为机器 设备、运输工具、电子及其他设备。根据《申报审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值为 103,465,902.32 元的机器设备、运输工具、电 子设备及其他。

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在 产权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等 设备。

（七）综上所述，本所律师核查后认为：

综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除本律师工作报告已披 露的情形外，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人是合法取得并拥有主要 资产的所有权或使用权，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍，主要资 产是在有效的权利期限内，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在许 可第三方使用等情形。

十一、 发行人的重大债权、债务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所

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的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人与重大客户签署的框架协议；

• 2、发行人与重大供应商签署的框架协议；

• 3、发行人的借款、担保合同，进账及出账凭证；

• 4、发行人及其子公司的《企业信用信息报告》；

• 5、大华会计师出具的《申报审计报告》；

• 6、发行人重大客户、供应商的工商登记资料；

• 7、本所律师走访取得的重要客户和供应商的访谈记录。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）重大业务合同

本所律师审查了发行人提供的的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的 重大合同是指公司与报告期内前五大客户、供应商签订的对发行人生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

1、采购合同

序号	供应商名称	签署日期	合同有效期	合同标的	履行情况
1	嘉联益科技股 份有限公司	2020.01.01	有效期一年，如期满之日 前两个月未书面终止，有 效期自动延续一年，且此 后以同样方式延续，直至 双方业务往来结束	以订单为准	正在履行
2	华通电脑股份 有限公司	2020.06.18	有效期一年，如期满之日 前两个月未书面终止，有 效期自动延续一年，且此 后以同样方式延续，直至 双方业务往来结束	以订单为准	正在履行
3	鹏鼎科技股份 有限公司	2020.07.21	有效期一年，如期满之日 前两个月未书面终止，有 效期自动延续一年，且此 后以同样方式延续，直至	以订单为准	正在履行

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			双方业务往来结束
4	昆山玺栎隆精 密金属有限公 司	2017.04.21	有效期一年，如期满前30 日未书面终止，有效期自 动延续一年，以此类推	以订单为准	履行完毕
		2019.07.15	有效期一年，如期满前两 个月未书面终止，有效期 自动延续一年，且此后以 同样方式延续，直至双方 业务往来结束		履行完毕
		2020.04.29	有效期一年，如期满前两 个月未书面终止，有效期 自动延续一年，且此后以 同样方式延续，直至双方 业务往来结束		正在履行
5	无锡市东杨新 材料股份有限 公司	2019.07.12	有效期一年，如期满之日 前两个月未书面终止，有 效期自动延续一年，且此 后以同样方式延续，直至 双方业务往来结束	以订单为准	履行完毕
		2020.04.28	有效期一年，如期满之日 前两个月未书面终止，有 效期自动延续一年，且此 后以同样方式延续，直至 双方业务往来结束		正在履行

注：上述发行人与交易对方签订的框架性合作协议的具体采购金额以实际订单为准。

2、销售合同

序 号	客户名称	合同标的	签署日期	合同有效期	履行 情况
1	新普科技 股份有限 公司	五金冲压 件及模切 塑胶	2014.07.23	有效期至一方提出终止合同为止	履行 完毕
			2018.04.12	有效期至一方提出终止合同为止	正在 履行
			2019.11.25	有效期至一方提出终止合同为止	正在 履行
2	欣旺达电 子股份有 限公司	以订单为 准	2013.05.31	有效期一年，如期满之日前两个月 未书面终止，有效期自动延续一 年，且此后以同样方式延续，直至 双方业务往来结束	履行 完毕

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			2019.10.26	有效期一年，如期满之日前两个月 未书面终止，有效期自动延续一 年，且此后以同样方式延续，直至 双方业务往来结束	正在 履行
			2019.11.18	有效期一年，如期满之日前两个月 未书面终止，有效期自动延续一 年，且此后以同样方式延续，直至 双方业务往来结束	正在 履行
			2020.04.10	有效期一年，如期满之日前两个月 未书面终止，有效期自动延续一 年，且此后以同样方式延续，直至 双方业务往来结束	正在 履行
3	惠州市德 赛电池有 限公司	辅料、电子 元器件、塑 胶、TCO、 BUSBAR	2016.04.08	有效期三年	履行 完毕
			2018.08.06	有效期三年	履行 完毕
			2020.01.01	有效期三年	正在 履行
4	宁德新能 源科技有 限公司	以订单为 准	2014.12.23	有效期三年，到期后若双方达成一 致同意延续本合同，本合同继续有 效	履行 完毕
5	东莞新能 源科技有 限公司	以订单为 准	2014.12.23	有效期三年，到期后若双方达成一 致同意延续本合同，本合同继续有 效	履行 完毕
6	宁德新能 源科技有 限公司、东 莞新能源 科技有限 公司	以订单为 准	2020.04.01	自2020.04.01至2025.03.31，如期 满之日前3个月未书面终止，到期 后自动续期	正在 履行
7	三洋能源 （美国）有 限公司	以订单为 准	2020.01.15	有效期一年，如期满之日前2个月 未书面终止，到期后自动续期一年	正在 履行
8	三洋能源 （苏州）有 限公司	以订单为 准	2015.11.12	有效期一年，如到期前1个月未书 面终止，到期后自动续期	履行 完毕
			2019.12.05	2019.12.19至2020.12.18，如期满 之日前1个月未书面终止，到期后 自动续期	正在 履行
9	松下能源 （无锡）有 限公司	以订单为 准	2014.06.18	有效期一年，到期前1个月无书面 异议，基本合同将以同一条件继续 延长1 年，以后亦同	履行 完毕
			2020.03.17	2020.04.01至2022.04.01, 如期满 之日前1个月未书面终止，到期后 自动续期	正在 履行

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	10	村田新能 源（无锡） 有限公司	以订单为 准	2017.12.28	2017.12.28至2020.03.31，如期满 之日前1个月未书面终止，到期后 自动续期一年	履行 完毕
				2020.03.27	2020.03.27至2021.03.31，如期满 之日前1个月未书面终止，到期后 自动续期一年	正在 履行

注：上述发行人与交易对方签订的框架性合作协议的具体销售金额以实际订单为准。

3、发行人与其前五大客户、供应商不存在关联关系等可能导致利益倾斜的 情形

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 出具的说明，经本所律师实地走访发行人报告期内前五大客户、供应商，访谈 前五大客户、供应商的业务负责人，并通过公开渠道检索前五大客户、供应商 的股权结构，本所律师经核查后认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、供 应商之间不存在关联关系；不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控 制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员 等可能导致利益倾斜的情形。

（二）发行人的重大借款

经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元人民币（或等值外币）的重大借款 具体如下：

序 号	借款 人	贷款人	金额（万元）	合同编号	利率	借款期限/有 效期限
1	万祥 科技	中国农业银 行股份有限 公司苏州吴 中支行	2,897,088.47 美元	320601202 00000595	六个月LIBOR加 210bps	2020.7.24-20 21.01.19
2	万祥 科技	中国农业银 行股份有限 公司苏州吴 中支行	2,068,782.45 美元	320601202 00000513	六个月LIBOR加 210bps	2020.6.23-20 20.12.18

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序 号	借款 人	贷款人	金额（万元）	合同编号	利率	借款期限/有 效期限
3	万祥 科技	中国农业银 行股份有限 公司苏州吴 中支行	2,000.00	320101202 00009937	1年期LPR加52bp	1年
4	万祥 电器	中国农业银 行股份有限 公司苏州吴 中支行	1,500.00	320101201 90016487	每笔借款提款日前 一日的一年期LPR 加15bp	2019.9.24-20 20.9.24
5	万祥 电器	中国农业银 行股份有限 公司苏州吴 中支行	1,500.00	320101201 80014716	1年期LPR加 47.5bp	2018.9.25-20 19.9.24
6	万祥 电器	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	2,125.00	2019年吴 中贴字第 0128-1号	贴现日前一个工作 日的贷款基础利率 报价平均利率	融资之日至 发票到期日
7	万祥 电器	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	1,175.00	2019年吴 中贴字第 0128-2号	贴现日前一个工作 日的贷款基础利率 报价平均利率	融资之日至 发票到期日
8	万祥 电器	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	2,312,009.31 美元	-	路透系统最新的6 个月的 LIBOR/HIBOR/SW AP RATE增减一 定幅度	外汇付款日 起178天
9	万祥 电器	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	274,263,910 日元	-	路透系统最新的6 个月的 LIBOR/HIBOR/SW AP RATE+0.85%PA	外汇付款日 起180天
10	万祥 电器	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	288,626,480 日元	-	路透系统最新的6 个月的 LIBOR/HIBOR/SW AP RATE+0.84%PA	外汇付款日 起176天
11	万祥 科技	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	182,645,545 日元	2019年吴 中汇融字 第1126号	路透系统最新的6 个月的 LIBOR/HIBOR/SW AP RATE+0.84%PA	外汇付款日 起180天

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序 号	借款 人	贷款人	金额（万元）	合同编号	利率	借款期限/有 效期限
12	万祥 科技	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	233,887,914 日元	2019年吴 中汇融字 第1225号	路透系统最新的6 个月的 LIBOR/HIBOR/SW AP RATE+0.84%PA	外汇付款日 起180天
13	万祥 科技	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	1,000.00	-	实际发放日前一个 工作日一年期LPR 减25基点	融资之日至 发票到期日 后29天
14	万祥 科技	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	245,369,850 日元	2020年吴 中汇融字 第0525号	路透系统最新的6 个月的 LIBOR/HIBOR/SW AP RATE+0.84%P.A	外汇付款日 起179天
15	万祥 科技	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	1,000.00	-	1年期贷款市场报 价利率加15基点	融资之日至 发票到期日
16	万祥 科技	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	194,467,100 日元	2020年吴 中汇融字 第0624号	路透系统最新的6 个月的 LIBOR/HIBOR/SW AP RATE+0.86%PA	外汇付款日 起180天
17	万祥 科技	中国银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	2,000,000.00 美元	-	路透系统最新的6 个月的 LIBOR/HIBOR/SW AP RATE+0.85%PA	融资之日至 发票到期日 后30天
18	万祥 电器	中国工商银 行股份有限 公司苏州吴 中支行	1,040.00	011020001 0-2018年 （吴县）字 0007x号	LPR+40基点为基 础利率，并按协议 约定浮动	1年
19	万祥 电器	宁波银行股 份有限公司 苏州分行	1,000.00	07500LK2 0188323	4.785%	12个月
20	万祥 电器	宁波银行股 份有限公司 苏州分行	1,000.00	07000LK2 0188486	5.0025%	12个月

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序 号	借款 人	贷款人	金额（万元）	合同编号	利率	借款期限/有 效期限
21	万祥 电器	宁波银行股 份有限公司 苏州分行	1,500.00	07500LK1 91ADYIE	4.35%	12个月
22	万祥 电器	宁波银行股 份有限公司 苏州分行	217,740,000 日元	07500LK2 0188558	2.50%	6个月
23	万祥 电器	宁波银行股 份有限公司 苏州分行	-	07500JC19 9HAFAA	按协议项下具体单 笔借款借据确定	-
24	万祥 科技	宁波银行股 份有限公司 苏州分行	-	07500LK2 09LK77D	按协议项下具体单 笔借款借据确定	-
25	万祥 科技	招商银行股 份有限公司 苏州分行	10,000.00	512XY201 9035424	-	2019.12.27-2 022.12.26
26	万祥 科技	交通银行股 份有限公司 苏州吴中支 行	1,000.00	Z2007LN1 5624629	贷款入账日一年期 LPR+百分点（0.25）	2020.07.16-2 020.08.14

• 注 1：上表序号 23、24 所列示的协议系无需另行签署借款协议的融资总协议，即发行人可根据该协议直接 与贷款行发生信贷业务。该等合同截至 2020 年 7 月 24 日项下发生的借款均为 1,000 万人民币（或等值外 币）以上；

注 2: 上表序号 25 所列示的协议系无需另行签署借款协议的授信协议，即发行人可根据该协议直接与贷款 行发生信贷业务。

（三）其他重大合同

发行人及其子公司签署的其他重大合同如下：

1、建设工程施工合同

序 号	委托方	施工方	工程名称	合同金额 （万元）	签署日期
1	常州微宙	苏州第一建筑集 团有限公司	常州微宙电子科技有限 公司新建厂房	8,500.00	2019.04
2	万祥电器	苏州建筑工程集 团有限公司	苏州万祥电器新建厂房 工程	7,900.00	2017.08

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序 号	委托方	施工方	工程名称	合同金额 （万元）	签署日期
3	万祥电器	苏州元泰工程有 限公司	新工厂净化车间工程	1,080.00	2019.04

• 注：2020 年 1 月 19 日，发行人与苏州建筑工程集团有限公司就上表序号 2 列示的合同签署了《补充

• 协议》，约定合同价款增加 13,570,383.3 元。

2、设备购置合同

序 号	购买方	出售方	购置设备	合同金额 （万元）	签署日期
1	常州微宙	深圳市菲尔姆科技 有限公司	针式绕卷机、扣式绕 卷机、电池注液机	1,488.00	2019.05
2	常州微宙	江苏大族展宇新能 源科技有限公司	双面挤压式B型涂布 机等	1,123.00	2018.08

（四）其他重大债权债务

1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原 因产生的重大侵权之债。

2、根据《申报审计报告》、发行人的确认、承诺以及本所律师核查，截至 本律师工作报告出具之日，除已在本律师工作报告第九部分描述的重大关联交 易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之 间不存在违规提供担保的情况。

3、根据大华会计师出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人《申 报审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经 营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

（五）综上所述，本所律师核查后认为：

经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重 大违法违规情形或潜在重大法律风险。

十二、 发行人重大资产变化及收购

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本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人设立至今的工商档案；

• 2、重庆井上通设立至今的工商档案；

• 3、苏州万盛祥设立至今的工商档案；

• 4、发行人收购重庆井上通、苏州万盛祥涉及的评估报告、内部决议文件、

• 转让协议及价款支付凭证等；

• 5、翁余阮律师行出具的《法律意见书》；

• 6、发行人出具的确认函。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人重大资产变化

发行人之前身万祥电器自设立以来，共经历了两次股权转让、六次增资扩 股（含整体变更设立为股份有限公司时的增资扩股）、一次整体变更设立为股 份有限公司。发行人历次股权转让、增资扩股及整体变更情况，详见本律师工 ” 作报告正文部分“七、发行人的股本及演变 。

除本律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”已披露的情形外， 发行人及其前身万祥电器的上述股权转让、增资扩股及整体变更设立为股份有 限公司事宜，均由董事会/执行董事、股东（大）会审议通过；发行人的上述增 资扩股的方案均由相关权力机构决议通过，并被相关部门核准（如需），办理 完成了相关工商变更登记手续。

本所律师核查后认为，该等股权转让、增资扩股及整体变更，均符合法律 法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

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（二）重大收购或参股行为

为避免同业竞争、减少关联交易，报告期内发行人存在将受同一公司控制 权人控制的相同、类似或相关业务、资产进行合并的情形，主要包括：（1）收 购重庆井上通 100%股权；（2）收购香港拓宇 100%股权；（3）收购苏州万盛 祥 100%股权。另外，报告期内发行人子公司苏州万盛祥曾购买苏州梅莉珍拥有 的不动产权。上述重大收购行为的具体情况如下：

（1）收购重庆井上通 100%股权

①本次收购的授权

2017 年 12 月 20 日，万祥电器召开股东会，审议同意：以人民币 8,562,291.26 元的价格收购黄军持有的重庆井上通 40%的股份；以人民币 8,562,291.26 元的价 格收购张志刚持有的重庆井上通 40%的股份；以人民币 4,281,145.62 元的价格收 购吴国忠持有的重庆井上通 20%的股份。

2017 年 12 月 20 日，重庆井上通召开股东会，审议同意黄军将其持有的重 庆井上通 40%的股份作价 8,562,291.26 元转让给万祥电器；同意张志刚将其持有 的重庆井上通 40%的股份作价 8,562,291.26 元转让给万祥电器；同意吴国忠将其 持有的重庆井上通 20%的股份作价 4,281,145.62 元转让给万祥电器。

②协议签署

2017 年 12 月 20 日，万祥电器就上述股权转让事宜分别与黄军、张志刚、 吴国忠签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。

③资产评估

2017 年 12 月 27 日，重庆华信资产评估房地产土地估价有限公司就上述股 权转让事宜，对重庆井上通截至 2017 年 8 月 31 日的整体资产与负债进行了评 估，并出具了编号为重华信评报（2017）133 号的《资产评估报告书》。经评估， 重庆井上通截至 2017 年 8 月 31 日的净资产价值为 2,105.67 万元。

④工商变更登记

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2017 年 12 月 28 日，重庆井上通就上述股权转让办理了本次股东变更的工 商登记手续并领取统一社会信用代码为 915002275779896931 的《营业执照》， 本次股权转让完成后，万祥电器成为重庆井上通的唯一股东。

• （2）收购香港拓宇 100%股权

①本次收购的授权及作价依据

2019 年 10 月，万祥电器执行董事作出决定，同意以作价 1 元收购黄军、吴 国忠、张志刚持有的香港拓宇 100%的股权。

万祥电器收购香港拓宇 100%股权系以香港拓宇截至 2018 年 12 月 31 日经 审计的净资产额为定价依据。根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2019] 第 ZA52271 号的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日香港拓宇的净资产为负。

②股权转让过程

根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》，2019 年 11 月 26 日，吴国忠将其 持有的 1,000 股普通股转让予万祥科技；黄军将其持有的 4,500 股普通股转让予 万祥科技；张志刚将其持有的 4,500 股普通股转让予万祥科技。

③境外投资项目备案

2019 年 11 月 21 日，发行人就上述股权收购事宜进行了备案并取得苏州市 发展和改革委员会下发的编号为苏发改外[2019]77 号的《市发改委关于苏州市万 祥电器成套有限公司收购拓宇（香港）有限公司 100%股权项目备案的通知》， 对发行人上述股权收购事宜进行了备案。

• （3）收购苏州万盛祥 100%股权

①本次收购的授权及作价依据

2019 年 12 月，万祥科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于收购苏州市万盛祥能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。同意发 行人作价 407.6684 万元收购黄军持有的苏州万盛祥 100%的股权。发行人独立董 事就上述收购事宜出具了同意的事前认可意见及独立意见。

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2019 年 12 月，苏州万盛祥股东作出股东决定，同意公司股东黄军作价 407.6684 万元将其持有的苏州万盛祥 100%股权转让给万祥科技。

根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于收购苏州市万盛祥能 源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，万祥科技收购苏州万盛祥 100% 股权的作价依据为苏州万盛祥截至 2019 年 11 月 30 日的账面净资产额。

②协议签署

2019 年 12 月 10 日，黄军与万祥科技签订《股权转让协议书》，对上述股权 转让事宜进行了约定。

③工商变更登记

2019 年 12 月 30 日，苏州万盛祥上述股权转让办理了本次股东变更的工商 登记手续并领取统一社会信用代码为 91320506MA1MTBWX0M 的《营业执照》， 本次股权转让完成后，万祥科技成为苏州万盛祥的唯一股东。

（4）苏州万盛祥向苏州梅莉珍购买不动产权

2019 年 6 月，苏州万盛祥作出股东决定，同意公司作价 10,518,467.6 元购 买苏州梅莉珍持有的房地产（对应的不动产权证号为“川（2019）成都市不动产 权第 0238569 号”）。

2019 年 7 月 30 日，上海众华资产评估有限公司对上述拟转让的不动产进行 了评估并出具了编号为沪众评报字[2019]第 0629 号的《资产评估报告》。经评估， 上述拟转让房地产的价值为 1,050 万元。

2019 年 8 月 22 日，苏州万盛祥与苏州梅莉珍就上述不动产转让事宜签署了 编号为“成存房买（自）第 1079672 号”的《成都市存量房买卖合同》。

2019 年 12 月，苏州万盛祥与苏州梅莉珍就上述不动产转让事宜办理了变更 登记，并取得了成都市规划和自然资源局核发的编号为“川（2019）成都市不动 产权第 0464270 号”的不动产权证书。

（三）发行人拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

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根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，发行人不存在其他拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行 为。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情况，除本律师工作 报告披露的情况外，发行人不存在其他收购或出售资产的行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人自设立至今的工商档案；

• 2、发行人报告期内的《公司章程》或章程修正案；

• 3、发行人现行有效的《公司章程》；

• 4、发行人审议通过的《苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）》；

• 5、发行人自设立至今的股东大会、董事会、监事会会议材料。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）章程的制定与修改

• 1、发行人章程的制定

2004 年 3 月 29 日，万祥电器设立时的股东顾文男与吴金木共同签署了《苏 州市万祥电器成套有限公司章程》。

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2019 年 10 月 25 日，发行人第一次股东大会审议通过了《苏州万祥科技股 份有限公司章程》。

2、发行人报告期内公司章程的修改

（1）发行人前身万祥电器报告期内的章程修改

序号	日期	相关决议	变更事项
1	2018.06.25	股东会决议	经营范围
2	2018.12.27	股东会决议	股东、注册资本等
3	2019.05.27	股东会决议	股东、注册资本、经营范围、住所等

（2）发行人报告期内的章程修改未发生过修改

经本所律师核查，万祥电器整体变更设立为股份有限公司后，发行人创立 大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》报告期内未发生过修改。

（二）发行人本次发行并上市后章程草案的制定

2020 年 6 月 21 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，为本次发 行并上市的目的，依据中国证监会 2019 年修订并颁布实施的《上市公司章程指 引》审议通过《苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）》。

（三）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人《公司章程》的制定及历次修订均已履行了法定程序，在工商管理 部门办理了备案登记，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序； 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

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• 1、发行人设立至今的工商档案；

• 2、发行人按照程序审议通过的内部控制制度；

• 3、发行人自设立至今股东大会材料、董事会材料、监事会材料。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）组织机构及生产经营管理机构

• 1、发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。

• 2、发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股

• 东大会负责。

• 3、发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股

• 东大会负责。

• 4、发行人董事会依法设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

• 考核委员会，同时审计委员会下设内审部。

5、发行人下设市场部、第一事业部、第二事业部、第三事业部、第四事业 部、第五事业部、资材部、品质部、行政部、模治具部、自动化部、人力资源 部、财务部、证券部。其中，市场部下设业助中心、项目管理中心、报价中心； 第一事业部下设第一工程中心、第一制造中心；第二事业部下设第二工程中心、 第二制造中心；第三事业部下设第三工程中心、第三制造中心；第四事业部下 设第四工程中心、第四制造中心；第五事业部下设第五工程中心、第五制造中 心；资材部下设采购中心、生产计划中心、仓储中心、关务中心；品质部下设 体系中心、新品中心、品质中心；行政部下设总务中心、IT 中心。

经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人 治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定与修

改

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1、发行人三会规则的制定及规范运作

2019 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《苏 州万祥科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州万祥科技股份有限公司 董事会议事规则》、《苏州万祥科技股份有限公司监事会议事规则》。

经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过上述规则， 均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、发行人设立时其他内部制度的制定及规范运作

2019 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《苏 州万祥科技股份有限公司独立董事工作制度》、《苏州万祥科技股份有限公司 对外担保管理制度》、《苏州万祥科技股份有限公司对外投资管理制度》、《苏 州万祥科技股份有限公司关联交易管理办法》、《苏州万祥科技股份有限公司 关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》；

2019 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《苏 州万祥科技股份有限公司总经理工作细则》、《苏州万祥科技股份有限公司董 事会秘书工作细则》、《苏州万祥科技股份有限公司董事会战略委员会工作细 则》、《苏州万祥科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《苏州万 祥科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《苏州万祥科技股 份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

3、股东大会的召开及规范运作

2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人先后召开了 6 次股东 大会，具体情况如下：

序号	日期	股东大会
1	2019.10.25	创立大会暨第一次股东大会
2	2019.12.25	2019年第二次临时股东大会
3	2020.04.25	2020年第一次临时股东大会
4	2020.05.05	2020年第二次临时股东大会
5	2020.06.21	2020年第三次临时股东大会
6	2020.06.24	2019年年度股东大会

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（三）发行人董事会、监事会的召开及规范运作

发行人设立至本律师工作报告出具之日，发行人先后召开了 7 次董事会会 议及 7 次监事会会议。经本所律师核查后确认，发行人该等董事会、监事会的 召开、决议内容均合法合规、真实有效。

（四）综上所述，本所律师认为：

本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的 召集、召开、决议内容及签署均符合《公司法》及其《公司章程》的相关规定， 真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合《公司 法》及其《公司章程》的相关规定，真实、有效。发行人股东大会对公司董事 会的重大授权、重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事 会和职工代表大会等相关文件；

2、发行人董事、监事、高级管理人员所出具的调查问卷；

• 3、对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈并做记录。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、 高级管理人员基本情况如下表：

1、董事

发行人现有董事 7 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	任职期限
1	黄军	董事长	320524197903**	2019.10.25-2022.10.24
2	张志刚	副董事长	320586198010**	2019.10.25-2022.10.24
3	吴国忠	董事	320586197810**	2019.10.25-2022.10.24
4	陈贤德	董事	320586198002**	2019.10.25-2022.10.24
5	黄鹏	独立董事	320502194907**	2019.10.25-2022.10.24
6	高倩	独立董事	320504198107**	2019.10.25-2022.10.24
7	张莉	独立董事	320525198810**	2019.10.25-2022.10.24

2、监事

发行人现有监事 3 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	任职期限
1	曹瀚	监事会主席	510781199107**	2019.10.25-2022.10.24
2	汪中山	监事	342530198001**	2019.10.25-2022.10.24
3	谢建良	职工代表监事	320586198010**	2019.10.25-2022.10.24

3、高级管理人员

发行人现有高级管理人员 5 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	任职期限
1	黄军	总经理	320524197903**	2019.10.25-2022.10.24
2	张志刚	副总经理	320586198010**	2019.10.25-2022.10.24
3	吴国忠	副总经理	320586197810**	2019.10.25-2022.10.24
4	卜树仁	副总经理	320925197201**	2019.10.25-2022.10.24
5	陈宏亮	董事会秘书、财务总监	320586198103**	2019.10.25-2022.10.24

（二）董事、监事和高级管理人员的变化

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律师工作报告

经本所律师审查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况如 下：

• 1、发行人董事的变更

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月期间，发行人不设董事会，由黄军担任发 行人的执行董事。

2019 年 10 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举黄军、张志 刚、吴国忠和陈贤德为董事，黄鹏、高倩、张莉为独立董事。其中，黄军为董 事长，张志刚为副董事长。

• 2、发行人监事的变更

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月期间，发行人不设监事会，由张志刚担任 发行人的监事。

2019 年 10 月 25 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举曹瀚、汪中山为 非职工代表监事。同日，公司召开职工代表大会一致选举谢建良为本公司第一 届监事会职工代表监事。其中，曹瀚为本公司第一届监事会主席。

• 3、发行人高级管理人员的变更

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月期间，黄军担任公司总经理，卜树仁担任 公司副总经理。

2019 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任黄军为 总经理，张志刚、吴国忠、卜树仁为副总经理，陈宏亮为董事会秘书、财务总 监。

综上所述，本所律师核查后认为：发行人最近两年内董事、监事、高级管 理人员没有发生重大不利变化，未对公司的生产经营构成重大不利影响；最近 两年内发行人上述董事、监事及高级管理人员发生的任免、变动情况符合相关 法律、法规和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。

（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格

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律师工作报告

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（包括独立 董事）、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的 任职经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管 理人员的任职资格符合《公司法》、《注册管理办法》等法律法规以及公司章 程的规定。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《注册 管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及 高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人 章程的规定，合法有效。

发行人独立董事和职工监事的设置、职权及任职资格符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

发行人最近两年内董事、高级管理人员任职情况稳定，未发生重大不利变 化，符合《注册管理办法》的相关规定。

十六、 发行人的税务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人及其子公司现时持有的《营业执照》、曾持有的《税务登记证》；

• 2、发行人现时持有的《高新技术企业证书》；

3、发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的纳税申报表、相 关税务主管部门出具的纳税凭证或完税证明；

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• 4、发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财政补贴的依据文

• 件、入账凭证；

• 5、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明；

• 6、大华会计师出具的《申报审计报告》。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人执行的税种、税率

• 1、发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率

依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》并经 本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	境内销售；提供加工、修理 修配劳务；销售不动产	2018年5月1日之前为17% 2018年5月1日之后为16% 2019 年4 月1日之后为13%
	提供不动产租赁服务	2018年5月1日之前为11% 2018年5月1日之后为10% 2019 年4 月1日之后为9%
	利息收入	6%
城市维护建设税	实缴流转税税额	5%、7%
教育费附加	按实际缴纳的增值税计缴	3%
地方教育附加	按实际缴纳的增值税计缴	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、8.25% 、16.5%

注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，发行人自 2018 年 5 月 1 日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进出口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整 为 16%、10%。

注 2：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总 局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者 进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。

• 注 3：根据香港地区《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》（《修订条例》），香港拓宇利得税两

• 级制将适用于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。自 2018/2019 课税年度起，公司营业利润未达到 200 万港币的，则可按照新实施的 8.25%进行征税，而超过 200 万港币的，首个 200 万港币仍然以 8.25% 进行征收，超过的利润以 16.5%进行征收。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠及财政补贴

1、税收优惠

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公司于 2017 年 12 月 7 日通过高新技术企业资格复审，获得了由江苏省科 学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的 《高新技术企业证书》，证书编号：GR201732003168，有效期 3 年，2017 年度 至 2019 年度公司按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。

重庆井上通根据财政部、海关总署、国家税务总局下发的《关于深入实施 西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、国家税务总局 《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号） 等西部大开发优惠政策，2017 年度至 2019 年度重庆井上通按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。

经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所享受的税收优惠符合当时税 收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果 对税收优惠不存在重大依赖。

2、财政补贴

依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》及发 行人提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补助如 下：

序 号	补贴主体	批复文件	金额（元）
1	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 《关于下达吴中区2016年江苏省第四批高新技术 产品政策性奖励经费的通知》（吴科计[2017]23号、 吴财科[2017]28 号）	30,000.00
2	万祥电器	苏州市人民政府办公室《市政府办公室关于认定苏 州市第二十批市级企业技术中心的通知》（苏府办 [2016]275 号）	100,000.00
3	万祥电器	《2017年度省级工业和信息产业转型升级专项资 金（第二批）拟安排项目公示》	900,000.00
4	万祥电器	苏州市经济和信息化委员会《关于认定2016年度 江苏省星级数字企业的通知》（苏经信推进[2016]6 号）	100,000.00
5	万祥电器	苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化 局《关于下达2017年度苏州市级工业经济升级版 专项资金扶持项目资金（第一批）的通知》（吴财 企[2017]50 号）	550,000.00
6	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局《关于下达吴中区2016 年第四批省高新技术产品认定名单的通知》（吴科	30,000.00

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序 号	补贴主体	批复文件	金额（元）
		计[2017]11 号）
7	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 《关于下达苏州市2017年度第十四批科技发展计 划（企业研发机构绩效）项目及经费的通知》（吴 科计[2017]28 号吴财科[2017]40 号）	200,000.00
8	万祥电器	苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化 局《关于下达2017年吴中区先进制造业发展专项 资金项目的通知》（吴财企[2017]76 号）	970,000.00
9	万祥电器	中共苏州吴中经济开发区工作委员会、苏州吴中经 济技术开发区管理委员会《关于对2017年度为开 发区经济社会作出突出贡献的单位和个人给予表 彰的决定》 （吴开工委[2018]7号、吴开管委[2018]37 号）	500,000.00
10	万祥电器	苏州市吴中区财政局《关于下达吴中区2017年度 作风效能建设暨综合表彰大会奖励资金的通知》 （吴财预[2018]10 号）	500,000.00
11	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 《关于下达苏州市2018年度第十三批科技发展计 划（科技创新政策性资助）项目及经费的通知（吴 中区部分）》（吴科计[2018]27号、吴财科[2018]29 号）	200,000.00
12	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 《关于下达吴中区2017年度江苏省工程技术研究 中心和江苏省研究生工作站政策性奖励经费的通 知》（吴科计[2018]17 号、吴财科[2018]14 号）	200,000.00
13	万祥电器	中共苏州吴中经济开发区工作委员会、苏州吴中经 济技术开发区管理委员会《关于对2017年度为开 发区经济社会作出突出贡献的单位和个人给予表 彰的决定》 （吴开工委[2018]7号、吴开管委[2018]37 号）	150,000.00
14	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 《关于下达吴中区2017年江苏省第一、二、三批 高新技术企业政策性奖励经费的通知》（吴科计 [2018]18 号、吴财科[2018]24 号）	80,000.00
15	万祥电器	开发区经济社会突出贡献奖励	45,000.00
16	万祥电器	商务发展专项资金	30,700.00
17	万祥电器	中共苏州吴中经济开发区工作委员会、苏州吴中经 济技术开发区管理委员会《关于对2017年度为开 发区经济社会作出突出贡献的单位和个人给予表 彰的决定》 （吴开工委[2018]7号、吴开管委[2018]37 号）	30,000.00
18	万祥电器	苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化 局《关于下达2017年吴中区先进制造业发展专项 资金项目（奖励类）的通知》（吴财企[2018]10 号）	100,000.00
19	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 《关于下达苏州市2017年度江苏省第二批高新技 术产品政策性奖励经费的通知》（吴科计[2018]10	30,000.00

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序 号	补贴主体	批复文件	金额（元）
		号吴财科[2018]11 号）
20	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局 《关于下达苏州市2017年度江苏省第三批高新技 术产品政策性奖励经费的通知》（吴科计[2018]13 号吴财科[2018]12 号）	30,000.00
21	万祥电器	苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区商务局《关于 下达2017年商务发展专项资金（第六批项目）预 算指标的通知》（吴财企[2017]58 号）	24,600.00
22	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权 局、苏州市吴中区财政局《关于下达2018年度第 一批专利专项经费的通知》（吴科专[2018]5号、吴 财科[2018]34 号）	23,000.00
23	万祥电器	苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局 《关于下达2018年度知识产权创造与运用（专利 资助）专项资金（吴中区部分）的通知》（吴科专 [2018]9 号、吴财科[2018]39 号）	3,000.00
24	万祥电器	苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化 局《关于下达2018年吴中区先进制造业发展专项 资金项目（第一批）资金的通知》（吴财企[2018]68 号）	450,000.00
25	万祥电器	苏州市吴中区财政局《关于下达吴中区2018年度 作风效能建设、高质量发展综合表彰大会奖励资金 的通知》（吴财预[2019]5 号）	500,000.00
26	万祥电器	《关于对2018年度为开发区经济社会作出突出贡 献的单位和个人给予表彰的决定》（吴开工委 [2019]9 号、吴开管委[2019]43 号）	300,000.00
27	万祥电器	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权 局、苏州市吴中区财政局《关于下达2019年度第 二批专利专项经费的通知》（吴财科[2019]9 号）	13,500.00
28	万祥电器	苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局 《关于下达2018年国家知识产权运营资金第五批 （高质量创造）项目及资金的通知》（吴财科 [2018]75 号）	9,000.00
29	井上通	2015 年度新升规工业企业补助资金	60,000.00
30	井上通	《关于组织申报2017年汽车电子制造业稳增长补 助有关事项的通知》	70,000.00
31	井上通	《关于2016年璧山区小型工业企业扶持资金（即 区级民营经济发展专项资金）申报的通知》	240,000.00
32	井上通	重庆市璧山区2018 年第三次稳岗补贴	2,047.00
33	井上通	《重庆市璧山区享受失业保险支持困难企业稳岗 返还企业名单公示（第一批）》	4,749.00
34	常州微宙	《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合作协 议》及《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合 作补充协议》	70,000,000.00

注：上表序号 34 项下政府补助系与资产相关的政府补助，报告期内累计确认金额 7,000.00 万元。

（三）依法纳税的确认

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1、发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收征收管理办法方面的法律 法规而受到处罚的情形

依据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查后认 为，发行人报告期内纳税情况符合有关税收法律法规的要求。发行人及其子公 司报告期内依法纳税，不存在因违反税收征收管理办法方面的法律法规而受到 处罚的情形。

2、发行人过去 36 个月内曾存在补缴税款的情形，但该等情形不属于税收 违法违规行为

2020 年 5 月 28 日，发行人收到苏州海关下发的编号为苏关稽通（2020） 202023030038 号的《稽查通知书》。苏州海关核实发行人原适用进口税号 HS： 85334000 的商品（中文品名：热敏电阻，关税税率为零）调整为适用进口税号 HS：85364110（中文品名：继电器，关税税率为 10%），因上述进口税号的调 整，需对发行人补征自 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日止期间以一般贸易 等方式进口的热敏电阻/继电器的进口关税及增值税共计 1,792.15 万元，其中归 属于 2019 年度的进口关税及增值税为 967.00 万元。

苏州海关稽查处于 2020 年 7 月 10 日书面确认上述税款补征系因适用税目 调整所致，并非因公司主观故意或违反规定而造成的少征或者漏征，不属于重 大违法违规事项，发行人不会被行政处罚。

苏州海关于 2020 年 7 月 17 日下达了编号为苏关稽结（2020）202023030038 号的《稽查结论》，认定发行人 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日期间进口 相关料件的过程中因税号归类事宜存在税差并造成少征税款，需根据《中华人 民共和国海关稽查条例》第二十四条的规定补征税款。稽查结论未对发行人予 以行政处罚。

（四）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发 行人享受的上述已经披露的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效，发

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行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营 产生重大实质性影响的重大税务违法违规情况。

十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人以及子公司住所地相关政府主管部门出具合法合规证明；

• 2、本所律师对相关行政主管部门的走访并取得的访谈笔录；

• 3、大华会计师出具的《申报审计报告》；

• 4、本所律师对相关行政主管部门门户网站的查询；

• 5、发行人《质量管理体系认证证书》等文件；

• 6、环保部门出具的建设项目及募投项目的相关环评审批文件；

• 7、发行人提供的员工花名册、发行人的社保、公积金支付凭证等资料；

• 8、发行人出具的《承诺函》；

• 9、发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）产品质量和技术监督标准情况

根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、 发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检 索，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的 法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

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（二）工商合规性核查

根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、 发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检 索，发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行 政处罚的情形。

（三）劳动社保及公积金合规性核查

• 1、报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形

截至报告期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要原 因为：（1）当月新入职员工未能及时办理完毕缴纳手续；（2）部分员工已达 到退休年龄，不属于依法应参保人员；（3）部分员工自愿放弃缴纳社会保险和 住房公积金；（4）未为部分员工缴纳住房公积金系因东莞万仕祥于 2020 年 1 月完成公积金账户设立。

• 2、发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明

苏州市吴中区人力资源和社会保障局、重庆市璧山区医疗保障局、重庆市 璧山区社会保险局、常州市金坛区劳动监察大队、东莞市人力资源和社会保障 局谢岗分局均出具了合规证明，证明万祥科技、苏州万盛祥、重庆井上通、常 州微宙、东莞万仕祥报告期内不存在因违反社会保险相关法律法规而被处罚的 情形。

苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明万祥科技 报告期内在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理；重庆市住房公积 金管理中心璧山区分中心开具《单位住房公积金缴存证明》，证明重庆井上通 按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公 积金；常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具了《住房公积金缴存证明》， 证明常州微宙于报告期内未因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚 的情形；东莞市住房公积金管理中心出具证明，证明东莞万仕祥报告期内不存 在住房公积金重大违法违规记录。

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3、发行人实际控制人就社保、住房公积金缴纳事宜出具的承诺

2020 年4 月24 日，发行人控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠出 具承诺：如公司及其下属企业因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而需履行 补缴义务、遭受任何罚款、索赔或损失，则承诺人将个别及连带的承担因此产 生的所有费用及损失，且不向公司进行追偿。

综上所述，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积 金的情形。鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿由此可能给发行人造 成的损失，且当地社会保险和住房公积金管理部门出具了相关证明，发行人报 告期内存在未为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情形不会对发行人持续经 营构成重大不利影响，亦未因此受到重大行政处罚，不会对本次公开发行股票 并上市造成实质性障碍。

（四）土地和房产合规性核查

1、合规情况核查

根据发行人及其子公司所在地自然资源主管部门出具的证明和发行人出具 的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不 存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

2、常州微宙建筑物存在“未批先建”的情形

本所律师注意到，发行人子公司常州微宙报告期内建筑物存在未取得《建 设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》先 行建设的情形。就上述“未批先建”情形，经本所律师核查，常州微宙系金坛 华罗庚科技产业园入驻企业，出于“招商引资”及发展需要，经金坛华罗庚科 技产业园管理委员会研究同意常州微宙科技精密元器件项目开工建设，在建设 完毕后补办相关建设、环评等手续。

金坛华罗庚科技产业园管理委员会（以下简称“科技园管委会”）于 2020 年 4 月 16 日出具了专项说明，确认“常州微宙在完成建设审批程序前投资建设

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厂房及配套建筑物系由金坛华罗庚科技产业园及相关主管部门认可同意的，符 合科技园管委会的政策要求并有利于常州微宙抢抓市场先机，该等投资建设符 合土地总体规划，目前尚未完成建设审批程序的情形不属于重大违法违规，且 相关主管部门不会予以行政处罚并不予追究”，同时科技园管委会确认“微宙 电子‘新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目’取得土地使用权、完成房 屋建设规划、施工许可、验收等方面的审批、备案及不动产权证的取得不存在 重大不确定性，不存在实质性法律障碍及违规情况”。

综上所述，发行人自有房产存在未批先建的情形，目前正在补办权属证书。 常州微宙已取得相关部门不予行政处罚的意见，不会对公司的生产经营产生实 质性不利影响。本所律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍。

（五）海关合规性核查

1、合规情况核查

根据发行人及其子公司所在地海关主管部门出具的证明和发行人出具的相 关书面确认文件，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情形外，发 行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反法律法规受到海关行政处罚的 情形。

2、重庆井上通曾受到海关的行政处罚

本所律师注意到，发行人子公司井上通过去三年存在因报关不实被西永海 关科处罚款人民币 1.05 万元的情况。鉴于该等违法事实被西永海关按照简易案 件程序办理，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的 规定，该等案件违法情节轻微，本所律师认为该等违法违规不属于严重损害投 资者合法权益和社会公共利益重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。 上述行政处罚的具体情况见本律师工作报告正文部分“二十/（一）发行人及其子 公司过去 36 个月的行政处罚情况”。

（六）安全生产核查

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根据发行人及其子公司所在地安全生产主管部门所做的访谈或由其出具的 证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股 子公司在生产经营过程中不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到 重大行政处罚的情形。

（七）税收合规性核查

依据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，和发行人出具的 相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未因 税务违法行为而受到处罚的情形。

（八）环保合规性核查

根据发行人及其子公司所在地环境监管部门出具的证明和发行人出具的相 关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生 重大环境保护事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。

（九）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因严重违反工商、质量监管 等方面的相关规定而受到重大行政处罚，影响发行人正常经营、稳定发展的情 况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

十八、 本次募集资金的运用

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务管理办 法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据， 以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

• 1、发行人第一届董事会第六次会议相关会议文件；

• 2、发行人 2020 年第三次临时股东大会相关会议文件；

• 3、主管部门就发行人募投项目的备案通知书；

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4、环境主管部门就发行人募投项目环评批复；

• 5、募投项目实施单位就募投项目编制的可行性研究报告。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）募集资金拟投资的项目

发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行上市募集资金的拟投资项目及募集资金运用方案，本次发行实际募集 资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需 的营运资金。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募 集资金金 额	募投项目建 设期
1	新建微型锂离子电池及精 密零部件生产项目	常州微宙	100,000.00	21,739.94	1.75年
2	笔记本电脑外观结构件产 业化项目	常州微宙	20,300.27	18,700.27	1.5年
3	消费电子产品精密组件加 工自动化升级项目	万祥科技	6,502.02	6,502.02	1年
4	补充流动资金	万祥科技	15,000.00	15,000.00	-
合计			141,802.29	61,942.23	-

注：“坛开科经备字[2019]112 号”《江苏省投资项目备案证》所备案“新建微型锂离子电池 及精密零部件生产项目”总投资额为 100,000 万元，一期项目已形成小批量生产能力，本次 拟以募集资金继续投资建设二期项目。

根据发行人上述项目可行性研究报告及发行人的承诺，并经本所律师核查， 发行人募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。

经本所律师审阅上述募集资金投资项目可行性分析报告，本所律师认为发 行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。

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（二）募集资金项目已获得相关主管部门的批准/备案

经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已获得的相关主管部门的批准/ 备案的具体情况如下：

序号	项目名称	备案情况	环保批复
1	新型微型锂离子电池及 精密零部件生产项目	坛开科经备字[2019]112号	常金环审[2020]9号
2	笔记本电脑外观结构件 产业化项目	坛开科经备字[2020]35号	常金环告审[2020]12号
3	消费电子产品精密组件 加工自动化升级项目	吴开管委审备[2020]38号	吴开管委审环建 [2020]70 号
4	补充流动资金	-	-

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规的规 定履行了核准/备案手续，募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（三）募集资金项目用地

经本所律师核查，发行人募集资金项目均在公司现有土地上建设，不涉及 新增用地的情况。发行人募集资金项目的用地情况如下：

序号	募投项目名称	是否涉及新增用地	土地权证
1	新建微型锂离子电池及精密 零部件生产项目	否	苏（2020）金坛区不动产 权第0016181号
2	笔记本电脑外观结构件产业 化项目	否	苏（2020）金坛区不动产 权第0016181号
3	消费电子产品精密组件加工 自动化升级项目	否	苏（2019）苏州市不动产 权第6062239号
4	补充流动资金	-	-

（四）募集资金专项存储

发行人已于 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》， 并通过了《关于审议募集资金专户存储安排的议案》。因此，本所律师认为， 发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的 专项账户。

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（五）与他人合作及同业竞争情况

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行 人自行实施，不涉及与他人进行合作的情形。述项目完成后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（六）综上所述，本所律师核查后认为：

发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其 主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。在募集资金投资项目实施后，发行 人不会与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性 产生不利影响。

十九、 发行人业务发展目标

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、《招股说明书》

• 2、发行人出具的书面说明。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系

根据发行人说明及《招股说明书》，发行人目前主要从事高端消费电子产 品精密零组件制造。发行人业务发展目标的具体情况如下：

消费电子行业存在产品品类繁杂、细分行业众多的特点，为进一步巩固公 司的市场地位并增强公司的综合竞争力，公司计划围绕核心技术进行产业扩充

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和工艺升级，一方面继续强化现有以热敏保护组件、数电传控集成组件等精密 组件生产加工的工艺路线，另一方面将现有加工工艺延伸至柔性材料的加工处 理，深入优化产品结构、丰富产品品类；同时加强和客户的整体联动，提升客 户的合作深度和覆盖广度，形成涵盖各类消费电子产品内外部精密结构件以及 功能组件的精密制造业务。

在对现有核心工艺深化拓展应用的基础上，公司通过积极探索和深度发掘 市场需求，确定了产业链扩张策略，通过涉足微型锂离子电池领域定位正处在 快速发展期的可穿戴智能设备板块。目前公司已在核心潜在客户开发方面取得 了有效进展，公司计划在未来三年内成为市场同类产品的有力竞争者之一。

公司发展的具体目标：

1、强化新型数电传控集成组件的开发，更多参与到客户产品的设计端，为 客户设计和制造集成度更高的数电传控集成组件。同时扩充产品的终端适用范 围，将公司在消费电子锂电池精密零组件领域积累的丰富经验，扩展应用在其 他电子领域的传控集成组件中。

• 2、持续完善热敏保护组件产品的制造工艺，维持公司该类产品的主要市场

• 份额，成为细分市场的主导企业之一。

• 3、加大笔记本电脑外观及内置结构件制造方面的投入，打造成公司深耕笔

• 记本电脑业务板块的重要切入点。

4、优化柔性功能零组件的制造能力，强化绝缘阻燃类、密封防尘类、粘贴 固定类产品的研发、制造，持续开发功能多样化、集成化的柔性功能零组件产 品，如：导电屏蔽类产品及电脑键盘背光模组等，总体提升公司柔性功能零组 件产品的市场份额，作为公司多样化产品线、提升综合竞争力、提升整体业务 抗风险能力的重要业务板块。

5、持续提升公司的自动化程度，优化现有自动化制程。同时公司计划在逐 步实现自主自动化装备开发能力的基础上，打造自动化中心，计划在长期形成 自动化装备输出能力。

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6、未来三年内，公司力争成为微型锂离子电池行业的有力竞争者，相关产 品实现大规模量产。

经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标法律风险的评价

本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的 规定，符合国家产业政策。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务 管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的 书面承诺，发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查 表；

2、公安机关出具的关于董事、监事及高级管理人员的无违法犯罪记录证 明；

3、本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其 回函；

4、与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作访谈笔录；

5、工商、税务、环保、社保、住房公积金、安全监督和质量技术监督等行 政主管部门出具的和合法证明文件及实地走访记录；

6、本所律师对发行人所在地的工商、外管、海关、税务、环保、社保、住 房公积金和质量技术监督等行政主管部门的网站进行的网络核查并制作的查验 笔录；

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7、本所律师于国家裁判文书网、全国法院失信被执行人信息查询系统、全 国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站进行的网络核查并制作的查验笔 录；

8、翁余阮律师行出具的《法律意见书》。

本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。

（一）发行人及子公司报告期内行政处罚情况

经本所律师核查，发行人子公司重庆井上通存在因报关不实违反《中华人 民共和国海关法》，被主管部门实施行政处罚的情形，具体情况如下：

1、基本情况

2020 年 6 月 22 日，中华人民共和国西永海关向发行人子公司重庆井上通出 具了编号为西永关简罚字[2020]0018 号的《中华人民共和国西永海关行政处罚决 定书》。重庆井上通于 2020 年 6 月 17 日出口一票货物至西永综合保税区，因 经办人员疏忽未仔细核对货品箱数而漏装了部分货品致使入区时货物数量与申 报货物数量不符，构成申报不实的情形从而影响出口退税管理。重庆井上通因 上述行为被科处罚款人民币 1.05 万元。

根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规 定：简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海 关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可 以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。根据《中华人民共和国 西永海关简单案件办理表》，西永海关对重庆井上通上述违规事实适用海关行 政处罚简单案件程序办理。因此，该等违规事实系违法情节轻微的违规行为， 不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益重大违法违规，对本次发行不 构成实质性障碍。

• 2、重庆井上通针对上述行政处罚所作的整改措施

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根据发行人子公司重庆井上通出具的书面说明，重庆井上通已按照《中华 人民共和国西永海关行政处罚决定书》的要求及时缴纳了相关罚款。同时，为 避免违规情况的再次发生，发行人及其子公司也进一步强化了关务业务的内部 制度建设，强化内部执行流程控制及监督机制。

根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告签 署日，发行人及其子公司不存在其他违法违规行为以及其他受到主管部门行政 处罚的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情况。

（二）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本律师工 作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在可能对发行人业务和经营活动 产生重大影响的或潜在的诉讼和仲裁案件。

（三）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本律师工 作报告出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或 可预见的、可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本 所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预 见的、对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（五）截至本律师工作报告出具之日，本所律师通过查询最高人民法院的 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行人 及控股子公司被列为失信被执行人。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有

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关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为 依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、《招股说明书》

本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》的讨论，审阅了发行 人《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相 关内容进行了审阅，确认《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》 无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见 书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准 和授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重 大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用的法律意见书和律 师工作报告的内容适当。除尚需取得深圳证券交易所的审核通过并报经中国证 监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证 券法》、《公司法》及《注册管理办法》的规定。

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第三节签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）

本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 负责人：李强

经办律师：钱大治

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王博
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