Suzhou Uigreen Micro&Nano Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 19, 2021

苏州和林微纳科技股份有限公司 关于与特定对象签署附生效条件的认购合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称"和林微纳"或"公司")拟向 特定对象发行不超过 24,000,000 股(含)人民币普通股(A 股)股票(以下简称 "本次发行"),募集资金总额不超过 70,000.00 万元(含本数)。本次发行的发 行对象之一为骆兴顺先生,其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于 1,000.00 万元,认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认 购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。本次发行前公司总股本发生变化的,股 票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

截至本公告出具日,骆兴顺先生为公司控股股东、实际控制人,根据《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,骆兴顺先生认购本次发行的股票 构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。

本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过,关 联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决,独立董事已出具事前 认可意见和同意的独立意见,本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相 关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

风险提示:本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所 审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

一、关联交易概述

(一)本次发行的基本情况

2021 年 11 月 18 日,公司召开第一届董事会第十四次临时会议审议通过《关 于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向 特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合 同暨关联交易的议案》等议案,本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际 控制人骆兴顺先生在内的不超过 35 名(含本数)符合中国证监会规定条件的特 定投资者。骆兴顺先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于 1,000.00 万元,认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认 购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次发行的详细方案详见公司于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定 对象发行 A 股股票预案》及相关公告。

截至本公告出具日,骆兴顺先生为公司控股股东、实际控制人,根据《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,骆兴顺先生认购本次发行的股票 构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本公告日出具前 12 个月内,公司与骆兴顺先生及其控制的其他下属企 业之间的关联交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程 序,详细情况请参阅公司公开披露文件。

二、关联方基本情况

骆兴顺先生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,身份证号码为 32082819740806****。2001 年 9 月至 2003 年 6 月,于西南交通大学就读工商管 理专业,2004 年 3 月至 2006 年 5 月,担任楼氏电子(苏州)有限公司采购经理, 2006 年 5 月至 2006 年 12 月,担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监,2007 年 10 月至 2019 年 12 月,先后担任和林精密、和林有限执行董事、董事长、总 经理等职务,期间于 2012 年 11 月至 2014 年 11 月于香港科技大学就读 EMBA。 现任公司董事长、总经理。

截至本公告出具日,骆兴顺先生除苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙) 和公司以外,未持有其他企业股份。苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙)为 公司的员工持股平台,除持有公司 6%股份之外,未持有其他企业股份。

三、关联标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向骆兴顺先生发行 的普通股(A 股)股票,骆兴顺先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为 不低于 1,000.00 万元,认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格, 对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

在公司第一届董事会第十四次临时会议决议公告日至发行日期间,公司如因 送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动的,则骆兴顺先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则 相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司第一届董事会第十四次临时会议决议,本次发行的定价基准日为公 司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总量),并按照"进一法"保留两位小数。

骆兴顺先生不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象申购竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上 述竞价方式产生发行价格,则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,由股 东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情 况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转 增股本数量,调整后发行底价为 P1。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

公司与骆兴顺先生于 2021 年 11 月 18 日在苏州市签署了《关于苏州和林微 纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》,合同 主要内容摘要如下:

(一)合同主体及签署时间

1、合同主体

甲方(发行人):苏州和林微纳科技股份有限公司

乙方(认购人):骆兴顺

2、签署时间:2021 年 11 月 18 日

(二)合同标的

甲方按照本合同约定向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股,每股面值 为人民币 1.00 元。

乙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。

(三)认购方式和认购价格

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格及调整机制

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,并按照"进一法"保留两 位小数,以下简称"发行底价")。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

乙方不参与本次发行的市场竞价过程,但接受市场竞价结果,将与其他发行 对象以相同的价格参与认购。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会对本次发行予以注册的决定后, 按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情 况,由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协 商确定。

(四)认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

乙方认购甲方本次发行股票的认购金额为不低于 1,000 万元(含本数)。

乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为:

乙方认购的本次发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。乙 方将在发行价格确定后,根据前述认购金额及发行价格计算具体的认购数量,乙 方最终认购数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%。

本次发行完成后,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配 利润。

(五)认购股份的锁定期

乙方承诺,认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符, 则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

乙方所认购本次发行的 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执 行。

(六)认购款的支付方式与股票交割

本次发行获得中国证监会同意注册、上交所审核通过,且收到甲方和本次发 行的保荐机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知书后,乙方应按缴款通 知书的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性 划入保荐机构(主承销商)为本次发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在 会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账 户。

在乙方支付认股资金后,甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方 本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续,以使乙方成为认购股票的合法 持有人。

(七)合同的生效条件和生效时间

合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。 除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力 等相关的条款自本合同成立之日起生效外,本合同其他条款在满足以下全部条件 时生效:

(1)甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项;

(2)甲方本次发行经中国证监会同意注册、上交所审核通过。

除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免,上述前款中所列的合同生效条 件全部满足之日为本合同的生效日。

前述任何一项条件未能得到满足,本次交易自始无效。如非因一方或双方违 约的原因造成前述条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本合同 所支付之费用,且双方互不承担责任。

(八)主要违约责任条款

若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证,或 在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏,所 引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担赔偿责任,违约 方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过;或/和 未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的,则不构成发行人或/和认购人违 约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任,但因任何一方的违 约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发 行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所 所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行, 则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部 分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济 措施,减少因不可抗力造成的损失。

如认购人未按照约定履行其就本次发行的认购义务,除双方另有约定或者经 协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外,认购人应当向发行人支付违约金进 行赔偿,该等违约金包括认购人因此为发行人带来的全部损失,前述违约金的计 算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%, 前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业 政策,有利于扩大公司在行业领域的市场影响力,从而提升公司综合竞争力。本 次发行完成后,公司资本实力将进一步增强,有助于进一步提升主营业务竞争力, 促进可持续发展。

本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。本 次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、 资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

(一)董事会审议情况

2021 年 11 月 18 日,公司召开第一届董事会第十四次临时会议审议通过《关 于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向 特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合 同暨关联交易的议案》等议案,关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行 回避表决,非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

(二)独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可,公司独立董事一致 同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意 见,认为本次发行符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情形,公司独立董事一致同意相关议案内容,并同意将相关议 案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。

本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易 所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、中介机构意见

经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:

1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,关 联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,并 发表了独立意见,履行了必要的审批程序;

2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上,保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异 议。

九、上网公告附件

(一)独立董事关于公司第一届董事会第十四次临时会议相关事项发表的独 立意见

(二)独立董事关于公司第一届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认 可意见

(三)国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 20 日