Suzhou Uigreen Micro&Nano Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 19, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象

发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"、"保荐机构")作为承 接苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称"公司"、"和林微纳")首次公开 发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管 办法(试行)》等有关规定, 对和林微纳向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易 事项讲行了审慎核杳, 核杳情况及核杳意见如下:

一、关联交易概述

(一) 本次发行的基本情况

2021年11月18日,公司召开第一届董事会第十四次临时会议审议通过《关 于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度 向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认 购合同暨关联交易的议案》等议案,本次发行的发行对象为包括骆兴顺先生在内 的不超过35名(含本数)符合中国证监会规定条件的特定投资者。骆兴顺先生 拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于 1,000.00 万元, 认购本次发行 的股数为实际认购金额除以实际认购价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍 去处理。

截至本核查意见出具之日, 骆兴顺先生为公司控股股东、实际控制人, 根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,骆兴顺先生认购本次发行 的股票构成关联交易, 本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

骆兴顺先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 身份证号码为 32082819740806 ****。2001年9月至2003年6月, 于西南交通大学就读工商管 理专业, 2004年3月至2006年5月, 担任楼氏电子(苏州) 有限公司采购经理, 2006年5月至2006年12月, 担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监, 2007 年10月至2019年12月,先后担任和林精密、和林有限执行董事、董事长、总 经理等职务, 期间于 2012年11 月至 2014年11 月干香港科技大学就读 EMBA。 现任公司董事长、总经理。

截至本核杳意见出具之日,骆兴顺先生除苏州和阳管理咨询合伙企业(有限 合伙)和公司以外,未持有其他企业股份。苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合 伙)为公司的员工持股平台,除持有公司6%股份之外,未持有其他企业股份。

三、关联标的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向骆兴顺先生发行 的普通股(A股)股票,骆兴顺先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为 不低于 1.000.00 万元,认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格, 对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

在公司第一届董事会第十四次临时会议决议公告日至发行日期间,公司如因 送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动的,则骆兴顺先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则 相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司第一届董事会第十四次临时会议决议,本次发行的定价基准日为公 司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80% (定价基准日前 20个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公 司股票交易总量),并按照"讲一法"保留两位小数。

骆兴顺先生不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象申购竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上 述意价方式产生发行价格, 则骆兴顺先生同意按本次发行的发行底价参与认购。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后, 由股 东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构(主承销商)按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求, 遵照价格优先等原则, 根据发行对象申购报价情 况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利: P1=P0-D

送红股或转增股本: P1=P0/ (1+N)

派发现金同时送红股或转增股本: P1= (P0-D) / (1+N)

其中, P0 为调整前发行底价, D 为每股派发现金股利, N 为每股送红股或 转增股本数量, 调整后发行底价为 P1。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

公司与骆兴顺先生于 2021 年 11 月 18 日在苏州市签署了《关于苏州和林微 纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》, 合同 主要内容摘要如下:

(一) 合同主体及签署时间

1、合同主体

甲方(发行人): 苏州和林微纳科技股份有限公司

乙方(认购人): 骆兴顺

2、签署时间: 2021年11月18日

(二) 合同标的

甲方按照本合同约定向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股,每股面值 为人民币1.00元。

乙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。

(三) 认购方式和认购价格

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购价格及调整机制

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% (定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,并按照"进一法"保留 两位小数,以下简称"发行底价")。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送红股、公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

7.方不参与本次发行的市场竞价过程, 但接受市场竞价结果, 将与其他发行 对象以相同的价格参与认购。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会对本次发行予以注册的决定后, 按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情 况,由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协 商确定。

(四) 认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

乙方认购甲方本次发行股票的认购金额为不低于1,000万元(含本数)。

乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为:

乙方认购的本次发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位, 不足一股的应当舍去取整。乙 方将在发行价格确定后,根据前述认购金额及发行价格计算具体的认购数量, Z. 方最终认购数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。

本次发行完成后, 由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配 利润。

(五)认购股份的锁定期

乙方承诺, 认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相 符, 则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

乙方所认购本次发行的 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执 行。

(六) 认购款的支付方式与股票交割

本次发行获得中国证监会同意注册、上交所审核通过, 且收到甲方和本次发 行的保差机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知书后, 乙方应按缴款通 知书的要求, 在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性 划入保荐机构(主承销商)为本次发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在 会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账 户。

在乙方支付认股资金后,甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方 本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续,以使乙方成为认购股票的合法 持有人。

(七) 合同的生效条件和生效时间

合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。 除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力

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等相关的条款自本合同成立之日起生效外,本合同其他条款在满足以下全部条件 时生效:

(1) 甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项:

(2) 甲方本次发行经中国证监会同意注册、上交所审核通过。

除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免,上述前款中所列的合同生效条 件全部满足之日为本合同的生效日。

前述任何一项条件未能得到满足,本次交易自始无效。如非因一方或双方违 约的原因造成前述条件未能得到满足,则双方各自承担因签署及准备履行本合同 所支付之费用, 且双方互不承担责任。

(八) 主要讳约责任条款

若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证, 或 在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不直实或对事实有隐瞒或重大遗漏, 所 引起的经济损失与法律责任, 除双方另有约定外, 违约方须承担赔偿责任, 违约 方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本合同项下约定的本次发行事官如未获得发行人有权机构审议通过: 或/和 未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的, 则不构成发行人或/和认购人违 约, 任何一方不需向对方承担讳约责任或任何民事赔偿责任, 但因任何一方的讳 约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发 行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所 所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行, 则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部 分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济 措施, 减少因不可抗力造成的损失。

如认购人未按照约定履行其就本次发行的认购义务,除双方另有约定或者经 协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外,认购人应当向发行人支付违约金进 行赔偿,该等违约金包括认购人因此为发行人带来的全部损失,前述违约金的计

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算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%, 前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业 政策, 有利于扩大公司在行业领域的市场影响力, 从而提升公司综合竞争力。本 次发行完成后,公司资本实力将进一步增强,有助于进一步提升主营业务竞争力, 促进可持续发展。

本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 化。公司不会因本次发行对高管人员讲行调整,高管人员结构不会发生变动。本 次发行完成后, 公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、 资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

(一) 董事会审议情况

2021年11月18日,公司召开第一届董事会第十四次临时会议审议通过《关 于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度 向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认 购合同暨关联交易的议案》等议案,关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项 讲行回避表决, 非关联董事均就相关议案讲行了表决并一致同意。

(二) 独立董事事前认可意见与独立意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可, 公司独立董事一致 同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意 见,认为本次发行符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益的情形, 公司独立董事一致同意相关议案内容, 并同意将相关议 案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易 所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,关 联董事已回避表决, 表决程序合法合规, 独立董事对上述事项予以事前认可, 并 发表了独立意见,履行了必要的审批程序:

2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册, 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

综上, 保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无 异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份 有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之 签章页)

保荐代表人:

首 央 苗

经希腊

2021年11月18日