SUZHOU TZTEK TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 27, 2021

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2021-060

苏州天准科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年10 月27 日

• 限制性股票授予数量：106.00 万股，占公司当前股本总额19,360.00 万 股的0.55%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

苏州天准科技股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021 年限制性股票 授予条件已经成就，根据苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司于2021 年10 月27 日召开的第三届董事会第 六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，确定2021 年10 月27 日为限制性股票授予日，以18.80 元/股的 授予价格向18名激励对象授予106.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年9 月29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核 实并出具了相关核查意见。

2、2021 年9 月30 日至2021 年10 月9 日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年10 月11 日，公司于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-053）。

3、2021 年10 月18 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2021 年 10 月19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2021-054）。

4、2021 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会 第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格 合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

本次实施激励计划的内容与公司2021 年第一次临时股东大会审议通过的激 励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股 票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海 证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激

励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 及其摘要中关于授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021 年10 月 27 日，并同意以18.80 元/股的授予价格向18 名激励对象授予106.00 万股限制 性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励 计划的授予日为2021 年10 月27 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规 以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司 章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定 的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司长效激励与约束机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，同意公司本次激励计划的授予日为2021 年10 月27 日，并以18.80 元/股的授予价格向18 名激励对象授予106.00 万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年10 月27 日

• 2、授予数量：106.00 万股，占目前公司股本总额19,360.00 万股的0.55% 3、授予人数：18 人

• 4、授予价格：18.80 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期 间内：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020

年4 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
第一个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个归属期	自授予之日起48 个月后的首个交易日起至授予 之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个归属期	自授予之日起60 个月后的首个交易日起至授予 之日起72 个月内的最后一个交易日当日止	15%
第五个归属期	自授予之日起72 个月后的首个交易日起至授予 之日起84 个月内的最后一个交易日当日止	15%

7、激励对象名单及授予情况

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员
/	/	/	/	/	/
二、核心技术人员
/	/	/	/	/	/
三、核心骨干人员（共计18 人）			106.00	100.00%	0.55%

合 计 106.00 100.00% 0.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司 实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021 年第一次临时股东大会批准 的2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资 格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意本次限制性股 票激励计划的授予日为2021 年10 月27 日，并同意以授予价格18.80 元/股向符 合条件的18 名激励对象授予106.00 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006 年2 月15 日发布了《企 业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认 和计量》，并于2007 年1 月1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择 适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型 来计算股票期权的公允价值，并于2021 年10 月27 日用该模型对授予的第二类 限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：35.76 元/股（参考授予日收盘价为35.76 元/股）

（2）有效期分别为：24 个月、36 个月、48 个月、60 个月、72 个月（授予 日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：13.75%、18.98%、18.88%、18.76%、16.95%、18.69%（采 用上证综指最近6 年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）

（5）股息率：0.88%（采用公司近2 年平均股息率）

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归 属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各 期会计成本的影响如下表所示：

摊销总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
1,854.42	104.70	590.11	542.41	299.64	182.76	95.13	39.67

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限

制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激

励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队 的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极 促进作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予 已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划本次授予的授予条件已成就；公 司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激 励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合 《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划 已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》的规定，履行了必要的信息披露义 务。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日：苏 州天准科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权； 公司不存在不符合2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限 制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相 关事项的独立意见；

（二）苏州天准科技股份有限公司监事会关于2021 年限制性股票激励计划 授予激励对象名单的核查意见；

（三）北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2021 年10 月28 日