SUZHOU TZTEK TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2020

Jun 21, 2020

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2020-021

苏州天准科技股份有限公司 关于收购MueTec 公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 公司拟以自有资金或依法筹措的资金，以 18,189,203.00 欧元的交易价格， 通过在德国设立的全资子公司 SLSS Europe GmbH 为收购主体，受让 Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG 公司和 Ralph Detert 先生合计持有 的 MueTec Automated Microscopy and Messtechnik GmbH 公司的 100%股权，并受让 标的公司债权人的债权200.00 万欧元

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 相关风险提示：

• 1、 本次交易需要经中国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实 施，存在有关政府机构审批不通过的风险，或仅同意收购标的公司部分 股权的风险，本次交易能否顺利实施存在不确定性。

• 2、 本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，预计对公司的短期业 绩不会产生明显的积极贡献。

• 3、 本次交易完成后，将面临商誉减值、技术、市场、管理等方面的风险。

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敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况

（一）本次交易基本情况

2020 年6 月19 日，苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资 子公司 SLSS Europe GmbH（以下简称“SLSS 公司”）与 Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG（以下简称 “DEWB 公司”）、Ralph Detert 先 生，签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股权购买协议》），以现 金或依法筹措的资金18,189,203.00 欧元购买 MueTec Automated Microscopy and Messtechnik GmbH 公司（以下简称“标的公司”，或“MueTec 公司”）的100% 股权, 并受让标的公司债权人的债权200.00 万欧元。

（二）本次交易审议情况

2020 年6 月19 日，公司第二届董事会第十七次会议以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购MueTec 公司100%股权的议案》。根据 《公司章程》以及相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会 审议。

（三）其他注意事项

1、本次交易需要经中国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存 在有关政府机构审批不通过的风险，或仅同意收购标的公司部分股权的风险，本次 交易能否顺利实施存在不确定性。

2、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司授权公司董事长徐一华先 生及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及签署必要 的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。

截止公告日，本交易备案程序正在办理中。

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二、交易对方基本情况

交易对手为标的公司的全体股东2 名（以下简称“卖方”），具体信息如下： 1、股东 DEWB 公司，持有标的公司 92%股权，是一家在德国上市的私募股权 投资公司，证券代码 EFF.DF，拥有近200 年的历史，主营业务是在创新科技领域 选择公司进行并购投资、经营发展和销售退出，在过去的20 年中向60 家公司投资

超过3.9 亿欧元。注册资本：1,675 万欧元，地址：Fraunhoferstr.1，07743 Jena， Germany，工商注册号：HRB 208401。

该公司披露的近2 年主要财务数据如下：

单位：百万欧元

		单位：百万欧元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	29.98	27.31
负债总额	18.67	16.28
净资产	11.31	11.02
	2019 年度	2018 年度
收入总额	3.24	11.62
净利润	2.4	-0.74

2、股东Ralph Detert，持有标的公司8%股权，自然人，男，德国国籍，最近

三年在标的公司担任CFO。

本次交易前，卖方与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管

理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的公司概况

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公司名称	MueTec Automated Microscopy and Messtechnik GmbH
成立时间	1991 年
注 册 地	德国慕尼黑
注册地址	Hans-Bunte-Str. 5, 80992 Munich
主营业务	为半导体领域的制造厂商提供针对晶圆类产品的高精度光学检 测和测量设备。
注册资本	50 万欧元

2、交易标的公司的股权结构

本次股权转让前，MueTec 公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	DEWB公司	460,000	92%
2	Ralph Detert	40,000	8%
合计		500,000	100%

3、交易标的公司近2 年主要财务数据：

单位：千欧元

		单位：千欧元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	15,124	13,954
负债总额	7,845	7,297
净资产	7,279	6,657
	2019 年度	2018 年度
收入总额	6,071	7,002
净利润	622	629

注：以上财务数据已经德国MORISON Köln AG 审计。

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4、截止本公告披露日，MueTec 公司公司不存在担保或重大争议事项。本次交 易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易尚需中国及德国相关政府机构审批或 备案通过后方能实施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

四、交易标的定价情况

本次交易采取协商定价方式确定交易总金额，交易双方协商主要过程如下： 2020 年3 月中，公司对比国际同行业可比交易案例的倍数，依据EBITDA 数据，首 次向卖方提交意向报价；2020 月3 底，根据卖方的初步反馈，以及评估竞争形势 后，进行了第二次意向报价；在此基础上，2020 月3 月至4 月，公司委托中介机 构对标的进行了尽职调查；2020 月6 月中，根据尽职调查报告、审计报告，并与 卖方持续交流后，最终确定交易价格为18,189,203.00 欧元, 并受让标的公司债权 人的债权200.00 万欧元。

公司基于标的公司所处行业、拥有的产品、技术等情况，按照行业的估值水平， 结合竞标对手的竞争形势，与卖方多次商谈后确认最终交易价格。交易价格 18,189,203.00 欧元，为2019 年净资产的2.50 倍、2020 年预计EBITDA 的10.26 倍。

五、交易合同或协议的主要内容

2019 年6 月19 日，SLSS 公司与DEWB 公司、Ralph Detert 签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股权购买协议》）,协议主要内容如下：

1、协议主体：SLSS 公司、DEWB 公司和Ralph Detert。

2、投资金额及支付方式：SLSS 公司以18,189,203.00 欧元现金或依法筹措的 资金收购DEWB 公司和Ralph Detert 合计持有的标的公司100%股权, 并受让标的 公司债权人的债权200.00 万欧元。

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3、分期出资安排：

（1）阶段1：本交易在获得我国相关政府机构的所有审批或备案后，交割24.9% 的股权，SLSS 公司向卖方支付600.00 万欧元价款, 同时向原股东支付200.00 万 欧元，受让原股东对标的公司的债权（股东借款）；

（2）阶段2：在获得德国相关政府机构审批后，交割其余75.1%的股权，SLSS 公司向卖方支付1,218.92 万欧元价款；

4、违约责任：

（1）若在2020 年8 月31 日前未获得我国对外投资所需的相关政府机构的所 有审批或备案，SLSS 公司需向卖方支付150 万欧元的赔偿款；

（2）若在获得德国政府相关机构的审批后，SLSS 公司不进行相应的交割，需 向卖方支付1,218.92 万欧元的赔偿款；

（3）若由于卖方的原因，无法继续履行协议，卖方需向SLSS 公司赔偿，赔偿 金额不超过本协议总价格。

5、争议解决方式：协议有关的所有争议根据德国仲裁机构适用的仲裁规则最 终解决，仲裁地点是德国慕尼黑。

• 6、生效条件时间：协议自各方签署且公司董事会审议通过之日起生效。

六、本次股权收购对上市公司的影响

半导体行业是一个高速发展的行业，其中的半导体检测设备有着巨大的市场空 间，开拓半导体检测设备领域的业务，对于公司具有重要意义。标的公司主营业务 是面向半导体领域的制造厂商，为其提供针对晶圆类产品的高精度光学检测和测量 设备，拥有多年服务于半导体领域客户的经验，拥有的技术及产品可对公司形成有 益的补充，帮助公司缩短进入半导体领域的周期，减少不确定性，以更快地为公司 形成新的业绩增长点。

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另一方面，由于标的公司目前体量较小，在本次交易完成后，预计对公司的短 期业绩不会产生明显的积极贡献。

七、本次股权收购的风险提示

1、本次交易需要中国及德国相关政府机构审批或备案通过后方能实施，存在 有关政府机构审批不通过的风险，或仅同意收购标的部分股权的风险，本次交易能 否顺利实施存在不确定性。

• 2、本次交易为公司根据长期发展战略作出的决定，标的公司目前体量较小，

• 预计对公司的短期业绩不会产生明显的积极贡献。

3、商誉减值风险：本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计 准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或 标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从 而影响公司当期损益。

4、技术先进性的风险：本次交易完成后，标的公司未来在经营管理过程中， 可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员流失等不可预测的因素，可能导 致标的公司的技术不能保持行业先进性的风险。

5、市场风险：半导体行业技术更新快、市场竞争激励，若企业开发的产品不 能很好地吻合市场的需求，可能会对企业市场销售带来不利影响，使经营风险随之 加大。

6、管理风险：尽管在产品、技术和市场方面，标的与公司有充分的产业协同 基础，但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方 在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。

公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意投资风

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险。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2020 年06 月22 日

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