SUZHOU TZTEK TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

苏州天准科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公 司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规 范运作》（以下简称“《科创板规则适用指引第1 号》”）等相关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》、《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股 计划（草案）》之规定，特制定《苏州天准科技股份有限公司第二期员工持股计 划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的目的和意义

（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公 司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的 和谐统一；

• （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀

• 人才加盟，提升公司核心竞争能力；

• （三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。 第三条 员工持股计划的基本原则

• （一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

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公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）利益共享原则

员工持股计划持有人每年度解锁的股份数量与公司业绩指标和持有人考核 结果挂钩，有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股 东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战 略目标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创 板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

• 所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 （二）参加对象确定的职务依据

员工持股计划的参加对象应符合以下标准：

需为公司核心骨干人员。

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

• 1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

• 人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合

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《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《科创板规则适用指引第1号》等相 关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。 （三）员工持股计划的持有人范围

参加员工持股计划的核心骨干人员，总人数为不超过6人，持股总股数为 40.00万股。具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加员工持股 计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式 强制员工参加的情形。

员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

		占本次员工持股计	占目前公司总股
参与对象	持有股数（万股
		划持股总数的比例	本的比例
核心骨干人员（不超过6 人）	40.00	100%	0.21%
总 计（不超过6人）	40.00	100%	0.21%

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条 件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加 对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划 提供奖励、补贴、兜底等安排。

第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模

员工持股计划涉及的标的股票规模为40.00 万股，占公司当前股本总额的 0.21%。具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息 披露义务。

员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超 过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票 数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的天准科技A股普 通股股票。

公司已于2020年8月17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关

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于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，此次回购已经完成， 剩余库存股1,972,926股。公司已于2021年1月10日召开第二届董事会第二十五次 会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关 议案。截至目前，公司已经实际回购2,027,074股。本员工持股计划拟使用2020 年回购股份中剩余库存股400,000股，占公司当前总股本193,600,000股的0.21%。 本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规 允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在本次董事会决议公告日至回购股份过户至员工持股计划账户期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事 宜，该标的股票的数量及受让价格需要做相应的调整。

本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已 设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总 额的1%。

第七条 员工持股计划的资金来源

员工持股计划的股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。 第八条 员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

1、员工持股计划的总存续期为84个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行 终止。

2、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自

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公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月后开始分五 期解锁，锁定期最长72个月，具体如下：

解锁批次	解锁时点	解锁股票数量占持股计 划持股总数的比例
第一批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 划名下之日起满24个月	30%
第二批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 划名下之日起满36个月	20%
第三批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 划名下之日起满48个月	20%
第四批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 划名下之日起满60个月	15%
第五批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计 划名下之日起满72个月	15%

2、公司业绩考核条件

对应考 核年度	业绩考核目标
2021	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低 于30%；或者以2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长 率不低于30%
2022	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低 于60%；或者以2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长 率不低于60%
2023	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低 于90%；或者以2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长 率不低于90%
2024	以2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低 于120%；或者以2020 年净利润为基数，2024 年净利润增 长率不低于120%
2025	以2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低 于150%；或者以2020 年净利润为基数，2025 年净利润增 长率不低于150%

若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，持有人享有的持股计划标的股票

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权益在锁定期届满解锁后，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例 的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按持股计划规定分配给持 有人。

若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会对该考核期对应 批次的持股计划份额以零元进行收回，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有 的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司。

3、个人绩效考核

员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定 组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩 效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级表中对应 的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量：

考核评价结果	A+	A	B+	B	C	D
个人层面解锁比例	100%	100%	100%	0	0	0

持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层 面解锁比例。参与对象个人年度绩效考核结果为B+档及以上时，其当年实际可 获得解锁的权益份额数量即为个人当年计划解锁的数量。

如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考 核期对应批次的持股计划份额以零元进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届 满后出售所获得的资金归属于公司。

4、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第九条 员工持股计划的实施程序

• 1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

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2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表 决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股 计划草案、独立董事意见、监事会意见、本管理办法等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现 场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

5、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召 开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计 划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效 表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理

第九条 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，员工持股计划采取公司自行管理模式设立。员工持 股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授 权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代 表持有人行使股东权利。

本办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离 措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员 工持股计划的其他相关事宜。

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第十条 员工持股计划持有人会议

1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会 议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会 议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承 担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• （4）审议和修订《第二期员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持

• 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前2 日将书面会议通知通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

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（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持 股计划约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以 通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知 情权和表决权。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2 日向管理委员会提交。

8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

第十一条 员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

• 2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会主任

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由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股 计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股 计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）管理员工持股计划利益分配；

• （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （7）办理员工持股计划份额继承登记；

• （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• （9）代表全体持有人签署相关文件；

• （10）持有人会议授权的其他职责；

• （11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

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• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1 日前 通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后2 日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理 委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以 下内容：

• （1）会议的时间、地点、召开方式；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席 会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

• （7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明.

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如

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未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会 委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以 下事项：

• 1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出

决定；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 8、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本

• 次员工持股计划进行相应修改和完善；

• 9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

第十三条 风险防范及隔离措施

• 1、员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

• 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

• 2、员工持股计划方案以及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的

• 约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

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员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合 法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划 持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构 为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十四条 员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人 所持2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。 第十五条 员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期满后即自行终止。

• 2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3、员工持股计划的终止需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同

意，并由公司董事会提交股东大会审议通过。

第十六条 员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20 个工作日内完成清算，并按持 有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人 分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现 金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管 理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计 划总份额的比例进行分配。

第十七条 持有人权益变动的处置和安排

1、权益变动情形及处理规定

• （1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在

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公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职 务变更前本计划规定的程序进行。

（2）持有人离职情形的界定

①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或 发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；

B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、 声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损 失；

C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失

的；

D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、 或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来 从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；

E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、 知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工 手册》之丙类过失条款的；

F.存在其他经公司认定的负面情形。

②持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发 现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。

③未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的，视为非 负面离职。

（3）持有人不同离职情形下的处理

①持有人发生非负面离职情形的，持有人已解锁的持股计划份额按照届时 本计划出售标的股票的市价分配收益，尚未解锁的持股份额由员工持股计划以零 元收回。

②持有人发生负面离职情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股

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计划的资格并收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划 份额，由员工持股计划以零元的价格全部收回，同时返还由员工持股计划已实现 的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不做为其对给公 司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法 律责任的权力。

③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理： A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发 生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之 日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，对于 尚未实现现金收益的份额，原持有人将不再享有。

（4）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职 或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其持有的员工持股计划权益不做变更， 存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。

（5）持有人身故，应分以下两种情形处理：

①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按 原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其 个人绩效考核不再纳入解锁条件。

②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计 划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等 继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，对于尚未实现现金收益的份 额，其合法继承人将不再享有。

（6）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有 人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。 2、持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外， 持有人所持有的持股计划份额或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还

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债务或类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要 求分配当期持股计划资产。

3、持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于 存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可 按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

（4）存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可 分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关 税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员 会认定并确定具体处置方式。

第五章 附 则

第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行 协商解决。

第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2021年9月29日

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