SUZHOU TZTEK TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2023

Oct 26, 2023

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2023-049

苏州天准科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次限制性股票拟归属数量：29.40 万股

• 归属股票来源：苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励

• 对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

• （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为106.00 万股，占公司2021 年限 制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额19,360.00 万股的0.55%。

（3）授予价格（调整后）：17.7199 元/股，即在满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以每股17.7199 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普

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通股股票。

• （4）激励人数：总人数为18 人，为公司核心骨干人员。

（5）具体的归属安排如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
第一个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第一个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个归属期	自授予之日起48 个月后的首个交易日起至授予 之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个归属期	自授予之日起60 个月后的首个交易日起至授予 之日起72 个月内的最后一个交易日当日止	15%
第五个归属期	自授予之日起72 个月后的首个交易日起至授予 之日起84 个月内的最后一个交易日当日止	15%

• （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求

• ① 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足

24 个月以上的任职期限。

② 公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2025 五个会计年度，每个会计年度考核一 次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属

批次的业绩考核目标如下：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低 于30%；或者以2020年净利润为基数，2021年净利润增 长率不低于30%
第二个归属期	2022	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低 于60%；或者以2020年净利润为基数，2022年净利润增 长率不低于60%
第三个归属期	2023	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低 于90%；或者以2020年净利润为基数，2023年净利润增

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		长率不低于90%
第四个归属期	2024	以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低 于120%；或者以2020年净利润为基数，2024年净利润 增长率不低于120%
第五个归属期	2025	以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低 于150%；或者以2020年净利润为基数，2025年净利润 增长率不低于150%

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施 所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司 层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部 取消归属，并作废失效。

③ 激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及 规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对 象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级 表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评价结果	A+	A	B+	B	C	D
个人层面归属比例	100%	100%	100%	0	0	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为 B+档及以上时，其当年实际 可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

• 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

• （1）2021 年9 月29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通

• 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

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于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请公司股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行 核实并出具了相关核查意见。

（2）2021 年9 月30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048）， 根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士就公司2021 年第一次临时 股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2021 年9 月30 日至2021 年10 月9 日期间，公司对本激励计划拟激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年10 月11 日，公司于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激 励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-053）。

（4）2021 年10 月18 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公 司股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年10 月19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公

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司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2021-054）。

（5）2021 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事 会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资 格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。2021 年10 月28 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编

号：2021-060）。

（6）2023 年10 月26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届 监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年限制性股票激励计 划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相 关事项发表了同意的独立意见。

（二）限制性股票授予情况

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

授予日期	授予价格（调整后）	授予数量	授予人数	授予后限制性 股票剩余数量
2021 年10 月27 日	17.7199 元/股	106.00 万股	18 人	0

（三）各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚

未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

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2023 年10 月26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议《关于公 司2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021 年限制性 股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为29.40 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事 宜。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见.

（二）本次激励对象归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励计划的第一个归属 期为“自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之日起36 个月内的最后一 个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2021 年10 月27 日，因此第一个归属 期为2023 年10 月27 日至2024 年10 月26 日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 公司未发生前述情形，符合归属条件。 审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

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（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中 在职激励对象均未发生前述情形，符合归属 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 条件。 场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满 之日起至各批次归属日，须满足24 个月以上 足24 个月以上的任职期限，符合归属条件。 的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对 以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入 公司2021 年年度报告出具的审计报告（中汇 增长率不低于30%；或者以2020 年净利润为 会审[2022]1966 号）：公司2021 年度公司实 基数，2021 年净利润增长率不低于30%。 现营业收入12.65 亿元，较2020 年增长 注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司 31.23%。公司2021 年剔除股份支付影响净利 股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实 润17,972.56 万元，较2020 年增长47.30%， 施所产生的股份支付费用作为计算依据 符合归属条件。 （五）个人层面业绩考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司 现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织 实施，并依照激励对象的考核结果确定其实 公司2021 年限制性股票激励计划授予的18 际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结 名激励对象中： 果划分为A+、A、B+、B、C、D 六档，个人层 有2 名激励对象因个人原因离职； 面归属比例分别为：100%、100%、100%、0%、 其余16名激励对象个人绩效考核评价结果均 0%、0%。 为B+及以上，个人层面归属比例为100%。 激励对象当年实际归属的限制性股票数 量=个人当年计划归属的数量×个人层面归 属比例。

综上，本次激励计划第一个归属期合计16 名激励对象可归属29.40 万股限

制性股票。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日披露于

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021 年限制性股票

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激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-048）。 （四）监事会意见

监事会认为：公司2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已 经成就，同意符合归属条件的16 名激励对象归属29.40 万股限制性股票，本事 项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》等 相关规定。

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一个归属期的归属条件 已经成就，本次符合归属条件的16 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的 限制性股票数量为29.40 万股，归属期限为2023 年10 月27 日-2024 年10 月26 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励 管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公 司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一 个归属期的相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

• （一）授予日：2021 年10 月27 日。

• （二）归属数量：29.40 万股。

• （三）归属人数：16 人。

• （四）授予价格（调整后）：17.7199 元/股。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• （六）激励对象名单及本次归属情况：

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序号	姓名	职务	已获授予的限制性股 票数量（万股）	可归属数量	可归属数量占已 获授予的限制性 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计			0	0	0
二、其他激励对象
核心骨干人员（16 人）			98	29.40	30%
总计（16 人）			98	29.40	30%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本激励计划授予的激励对象共18 名，除2 名激励对象 因离职丧失激励对象资格不符合归属条件本期不能归属外，公司2021 年限制性 股票激励计划第一个归属期可归属的16 名激励对象符合《公司法》《证券法》等 法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对 象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 激励对象获授限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的16 名激励对象办理归属，对应可归属的限制性 股票数量为29.40 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条 件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。公司无董事、高级管理人员参与本激励 计划。

六、限制性股票费用的核算及说明

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1、公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日 后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资 产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本 次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告 为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作 废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激 励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划 （草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为2023 年10 月27 日至2024 年10 月26 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合 《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》 的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的 相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并 向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》 《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

八、上网公告文件

（一）独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• （二）监事会关于2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核

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查意见；

（三）北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分 限制性股票作废事项的法律意见书；

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天准科技股份 有限公司2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾 问报告。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2023 年10 月27 日

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