SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 29, 2017

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-198

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据苏州天沃科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独 立董事黄雄先生作为征集人就公司2017 年第九次临时股东大会中审议的股权激 励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会 利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊 或网站上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚 假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公 司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

• （1）公司名称：苏州天沃科技股份有限公司

• （2）设立日期：2001 年03 月31 日

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• （3）注册地址：张家港市金港镇长山村临江路1 号

• （4）股票上市时间： 2011 年03 月31 日

• （5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• （6）股票简称：天沃科技

• （7）股票代码：002564

• （8）法定代表人：陈玉忠

• （9）董事会秘书：王煜

• （10）公司办公地址：江苏省张家港市金港镇临江路1 号

• （11）邮政编码：215634

• （12）联系电话：0512-58788351

• （13）传真：0512-58788326

• 2、征集事项

由征集人针对公司2017 年第九次临时股东大会中审议的以下议案向公司全 体股东征集投票权：

议案一：《关于<苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限 公司管理层专项股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

议案1.1 激励对象的确定依据和范围

议案1.2 股票期权激励计划的股票来源

议案1.3 股票期权激励计划的股票数量

议案1.4 股票期权激励计划的分配

议案1.5 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售

期

议案1.6 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

议案1.7 激励对象获授期权、行权的条件

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议案1.8 股票期权激励计划的调整方法和程序

议案1.9 股票期权会计处理

议案1.10 股权激励计划的实施程序

议案1.11 公司/激励对象各自的权利义务

议案1.12 公司/激励对象发生异动的处理

议案二：《关于<苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限 公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜 的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2017年11月30日中国证 监会指定的信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2017年第九次临时股东大会的通 知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄雄先生，其基本情况如 下：

黄雄，男，中国国籍，1963 年7 月出生，经济师。本科毕业于中国政法大 学经济法系，并于东南大学攻读经济管理研究方向。曾任中国平安保险公司张 家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监，中信银行张家港支行副 行长，兴业银行张家港支行行长，现任张家港保税科技股份有限公司副总经 理，鹿港文化（601599）、银河电子（002519）、金陵体育（300651）独立董 事。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安

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排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017 年11 月29 日召开的第三届 董事会第三十次会议，并且对《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电 力工程有限公司管理层专项股权激励计划 （草案）》及其摘要、《苏州天沃科 技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实 施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案》投了赞成票。同时黄雄先生作为公司独立董事发表了同意公司 实施本次股权激励计划的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定 制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017 年12 月11 日交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2017 年12 月12 日至2017 年12 月14 日期间（每日上 午9:30－11:30，下午13:30－17:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体证券时 报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公 告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室/证券部提交本人签署的授权委托书 及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室/证券部签收授权委 托书及其他相关文件：

• （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证

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明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文 件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代 表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：郑克振

联系地址：张家港市金港镇长山村临江路1 号

邮政编码：215634

联系电话：0512-58788351 公司传真：0512-58788326

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2017 年第九次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对 法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有 效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

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确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容 不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以 最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托 代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法 处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授 权委托无效。

特此公告。

征集人：黄雄

2017 年 11 月30 日

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附件1

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书 前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州天沃科技股份有 限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开 公司2017年第九次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权 等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州天沃科技股份有限公司独立 董事黄雄作为本人/本公司的代理人出席苏州天沃科技股份有限公司2017年第九 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

	本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
提案 编码	提案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
100	总议案：表示对以下1-3 项所有提案均表示同意
1.00	关于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工 程有限公司管理层专项股权激励计划 （草案）》及其摘要 的议案
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	股票期权激励计划的股票来源
1.03	股票期权激励计划的股票数量
1.04	股票期权激励计划的分配
1.05	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权 日、禁售期
1.06	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.07	激励对象获授期权、行权的条件
1.08	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.09	股票期权会计处理
1.10	股权激励计划的实施程序

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-198

1.11	公司/激励对象各自的权利义务
1.12	公司/激励对象发生异动的处理
2.00	关于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工 程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》 的议案
3.00	关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关 事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选 择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项 或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号： 持股数量： 签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2017 年第九次临时股东大会结束。

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