SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 3, 2014

证券代码： 002564 证券简称：张化机 公告编号： 2014-127

张家港化工机械股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知

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张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五 次会议审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》，决定 于 2014 年 11 月 19 日召开公司 2014 年第三次临时股东大会，审议董事会提 交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1 ．股东大会届次：本次股东大会为张家港化工机械股份有限公司 2014 年第 三次临时股东大会

1. 股东大会召集人：公司董事会

2. 会议召开的合法、合规性 : 2014 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十 五次会议审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》，决 定于 2014 年 11 月 19 日召开公司 2014 年第三次临时股东大会。会议召开符 合法律、法规和公司章程的有关规定。

4 ．本次股东大会的召开时间：

• ① 现场会议召开时间为： 2014 年 11 月 19 日 14:00~16:00 ；

• ② 网络投票时间为： 2014 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 19 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 11 月 19 日上午 9:30 ～ 11:30 ，下午 13:00 ～ 15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 11 月 18 日 15:00 至 2014 年 11 月 19 日 15:00 的任意时间。

5 ．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的

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证券代码： 002564 证券简称：张化机 公告编号： 2014-127

交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投 票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网 络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一 种方式。

合格境外机构投资者（ QFII ）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户 持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根 据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委 托人对各类表决意见对应的股份数量。

1. 股权登记日： 2014 年 11 月 14 日

2. 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号

3. 本次股东大会出席对象

① 本次股东大会的股权登记日为 2014 年 11 月 14 日，于当日下午收市时在 中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席 股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不 必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

② 公司董事、监事及高级管理人员；

③ 公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

议案	议案内容
1	《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
1.1	评估基准日
1.2	发行股份的种类和面值
1.3	发行方式
1.4	现金购买的交易对象及发行对象

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1.5	发行价格和定价依据
1.6	发行数量
1.7	支付现金
1.8	评估基准日至交割日标的资产的损益安排
1.9	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.10	锁定期
1.11	拟上市地点
1.12	滚存利润安排
1.13	决议有效期
2	《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》
3	《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议及其补充 协议的议案》
4	《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》
4.1	发行股份的种类和面值
4.2	发行方式
4.3	发行对象及认购方式
4.4	发行价格及定价方式
4.5	配套融资数量
4.6	锁定期
4.7	募集资金用途
4.8	滚存利润安排
4.9	拟上市地点
4.10	决议有效期
5	《关于签订附条件生效的非公开发行A股股票的认购协议及其补充协议的议案》

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6	《关于<张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
7	《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
8	《关于本次重组构成关联交易的议案》
9	《关于确认公司本次重大资产重组中的相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估 报告的议案》
10	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
11	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规 定的议案》
12	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
13	《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》

根据《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议 案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独 或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）。

本次会议审议之议案 1 和议案 4 需逐项审议通过。关联股东陈玉忠及其一致 行动人对涉及关联交易的议案 4 至议案 11 回避表决。

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十二次会议和第二十五次会 议审议通过，具体内容可查阅 2014 年 9 月 1 日刊载于巨潮资讯网的《张家港化 工机械股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》和 2014 年 11 月 4 日刊载于巨潮资讯网的《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十五次 会议决议公告》。各议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记方式

1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记； 委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持 股凭证办理登记。

• 2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

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法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人 股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复 印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时 间为准，（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4.登记时间：2014 年11 月17 日至11 月18 日(上午8:00—11:30，下午 13:30—17:00，节假日除外)

5.登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20 号张家港化工机械股份 有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票操作流程

1. 投票代码： 362564

2. 投票简称：“化机投票”。

3. —

4. 1. 投票时间： 2014 年 11 月 19 日上午 9:30 11:30 ，下午 13:00 15:00 。

5. 在投票当日，“化机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

议的议案总数。

1. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方

式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 362564 化机投票 买入 对应申报价格

股东投票的具体程序为：

• ② 买卖方向为买入投票；

• ② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号： 1.00 元代表议案

• 1 ， 2.00 元代表议案 2 ，依次类推。总议案对应申报价格 100 元，代表一次性对 本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体

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如下表：

议案	议案内容	对应申报价格
	总议案（指议案1至议案13）	100
1	《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的 议案》	1.00
1.1	评估基准日	1.01
1.2	发行股份的种类和面值	1.02
1.3	发行方式	1.03
1.4	现金购买的交易对象及发行对象	1.04
1.5	发行价格和定价依据	1.05
1.6	发行数量	1.06
1.7	支付现金	1.07
1.8	评估基准日至交割日标的资产的损益安排	1.08
1.9	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.09
1.10	锁定期	1.10
1.11	拟上市地点	1.11
1.12	滚存利润安排	1.12
1.13	决议有效期	1.13
2	《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充 协议的议案》	2.00
3	《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议及其补充协议的议案》	3.00
4	《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》	4.00
4.1	发行股份的种类和面值	4.01
4.2	发行方式	4.02

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4.3	发行对象及认购方式	4.03
4.4	发行价格及定价方式	4.04
4.5	配套融资数量	4.05
4.6	锁定期	4.06
4.7	募集资金用途	4.07
4.8	滚存利润安排	4.08
4.9	拟上市地点	4.09
4.10	决议有效期	4.10
5	《关于签订附条件生效的非公开发行A股股票的认购协议及其补充协 议的议案》	5.00
6	《关于<张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	6.00
7	《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件 的议案》	7.00
8	《关于本次重组构成关联交易的议案》	8.00
9	《关于确认公司本次重大资产重组中的相关审计报告、盈利预测审核 报告与资产评估报告的议案》	9.00
10	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十二条第二款规定的议案》	11.00
12	《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	12.00
13	《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》	13.00

注：议案 1 包含 13 个子议案，对 1.00 元进行投票视为对议案 1 全部子 议案进行一次表决；议案 4 包含 10 个子议案，对 4.00 元进行投票视为对议案 4 全部子议案进行一次表决。对总议案 100.00 元进行投票视为对本次会议所有审

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议事项表达相同意见的一次性表决。

• ③ 在“委托数量”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股

• 代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

1. 计票规则：

2. ① 在计票时 , 同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式 ,

3. 如果出现重复投票 , 则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

4. ② 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

5. 注意事项

6. ① 网络投票不能撤单；

7. ② 对同一表决事项的投票只能申报一次 , 多次申报的以第一次申报为准；

8. ③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票 , 以第一次投票为准；

9. ④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑤ 如需查询投票结果 , 请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn), 点击“投票查询”功能可以查看个人 网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

1. 投票举例

2. ① 股权登记日持有 “张化机”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，

3. 其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362564	买入	100.00元	1股

• （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362564	买入	1.00元	1股
362564	买入	2.00元	3股

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

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• 2014 年 11 月 18 日下午 15:00 至 2014 年 11 月 19 日 15:00 的任意时间。 2. 股东获取身份认证的具体流程 :

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定 , 股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• ① 申请服务密码的流程

登陆网址 :http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站 服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码； 如申请成功 , 系统会返回激活校验号码。

• ② 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。操作如下：

务密码。操作如下：
买入证券	申购价格	申购数量
369999	1.00	校验号码

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

• ③ 服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作 如下：

如下：
买入证券	申购价格	申购数量
369999	2.00	大于1的整数（例如3）

申报服务密码挂失，可在申报 5 分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

• ④ 申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址： http://ca.szse.cn ）申请

• 数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

• 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn

进行互联网投票系统投票。

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“张 家港化工机械股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；

• ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• ④ 确认并发送投票结果。

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五、其他事项

• 1 ．会议费用：出席会议食宿及交通费自理

• 2 ．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

• 另行通知。

• 3 ．联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20 号张家港化工机械股份有 限公司证券部

邮政编码： 215631

• 联 系 人：高玉标

电 话： 0512-56797852 0512-58788351

传 真： 0512-58788326

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二○一四年十一月四日

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附件一：

张家港化工机械股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会回执

致：张家港化工机械股份有限公司

本人拟亲自 / 委托代理人 __ 出席公司于 2014 年 11 月 19 日（星期三） 下午 14:00 在江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号召开的公司 2014 年第三次 临时股东大会。

姓名（个人股东）/名称（法人股东） 身份证号/营业执照号码 通讯地址 联系电话 股东帐号 持股数量

日期： __ 年 ___ 月 __ 日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

• 1 、请用正楷书写中文全名。

• 2 、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复 印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

• 3 、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》 ( 法人股东见附件二、个人股东 见附件三 ) 。

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附件二：

授权委托书

兹授权 先生 / 女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司 于 2014 年 11 月 19 日召开的 2014 年第三次临时股东大会，并代表本公司依照以 下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

议案	赞成	反对	弃权
1.审议《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的议案》
1.1评估基准日
1.2发行股份的种类和面值
1.3发行方式
1.4现金购买的交易对象及发行对象
1.5发行价格和定价依据
1.6发行数量
1.7支付现金
1.8评估基准日至交割日标的资产的损益安排
1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.10锁定期
1.11拟上市地点
1.12滚存利润安排
1.13决议有效期
2.审议《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及 其补充协议的议案》

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证券代码： 002564 证券简称：张化机 公告编号： 2014-127

1. 审议《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议及其补充协议的议案》 4. 审议《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》 4.1 发行股份的种类和面值 4.2 发行方式 4.3 发行对象及认购方式 4.4 发行价格及定价方式 4.5 配套融资数量 4.6 锁定期 4.7 募集资金用途 4.8 滚存利润安排 4.9 拟上市地点 4.10 决议有效期 5 ．审议《关于签订附条件生效的非公开发行 A 股股票的认购协议及其 补充协议的议案》 6. 审议《关于 < 张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案》 7. 审议《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重 组条件的议案》 8. 审议《关于本次重组构成关联交易的议案》 9. 审议《关于确认公司本次重大资产重组中的相关审计报告、盈利预 测审核报告与资产评估报告的议案》 10. 审议《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》 11. 审议《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第四十二条第二款规定的议案》

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证券代码： 002564 证券简称：张化机

公告编号： 2014-127

1. 审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》 13. 审议《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》

股东： 公司

（签章）

法定代表人签名：

2014 年 ___ 月 ___ 日

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证券代码： 002564 证券简称：张化机 公告编号： 2014-127

附件三：

授权委托书

兹授权 先生 / 女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于 2014 年 11 月 19 日召开的 2014 年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指 示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

议案	赞成	反对	弃权
1.审议《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的议案》
1.1评估基准日
1.2发行股份的种类和面值
1.3发行方式
1.4现金购买的交易对象及发行对象
1.5发行价格和定价依据
1.6发行数量
1.7支付现金
1.8评估基准日至交割日标的资产的损益安排
1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1.10锁定期
1.11拟上市地点
1.12滚存利润安排
1.13决议有效期
2.审议《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及 其补充协议的议案》

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证券代码： 002564 证券简称：张化机 公告编号： 2014-127

1. 审议《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议及其补充协议的议案》 4. 审议《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》 4.1 发行股份的种类和面值 4.2 发行方式 4.3 发行对象及认购方式 4.4 发行价格及定价方式 4.5 配套融资数量 4.6 锁定期 4.7 募集资金用途 4.8 滚存利润安排 4.9 拟上市地点 4.10 决议有效期 5 ．审议《关于签订附条件生效的非公开发行 A 股股票的认购协议及其 补充协议的议案》 6. 审议《关于 < 张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案》 7. 审议《关于张家港化工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重 组条件的议案》 8. 审议《关于本次重组构成关联交易的议案》 9. 审议《关于确认公司本次重大资产重组中的相关审计报告、盈利预 测审核报告与资产评估报告的议案》 10. 审议《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》 11. 审议《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第四十二条第二款规定的议案》

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证券代码： 002564 证券简称：张化机

公告编号： 2014-127

1. 审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》 13. 审议《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》

股东（签名）：

2014 年 ___ 月 ___ 日

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