SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Management Reports 2017

Nov 20, 2017

股票简称：天沃科技 股票代码：002564

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关于《关于请做好相关项目发审委会议准备 工作的函》之回复

保荐机构（主承销商）

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二零一七年十一月

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关于

《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

之回复

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 申请人 、 天沃科技 、 “ ” “ ” “ ” 公司 ）和九州证券股份有限公司（以下简称 九州证券 、 保荐机构 ）于近日 收到贵会就公司非公开发行股票申请文件下发的《关于请做好相关项目发审委会 议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司会同保荐机构、发行人律师国浩 律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所涉及事项进行了认真研究、落实，现就 该函中提及的相关问题回复如下， 请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相 同含义。

问题一：

发行人下属公司无锡红旗船厂与实际控制人陈玉忠下属的张家港市海宏海 工装备有限公司虽然业务存在差异，但本质上属于同类业务，实际控制人陈玉忠 已将张家港市海宏海工装备有限公司交由他人承包经营，但仍然存在利益冲突的 可能性。同时，发行人子公司中机电力主要从事电力工程 EPC 业务和工程设计 及相关服务，实际控制人控制的新煤化工主要从事化工工程设计咨询服务及煤制 气工程总包服务，虽然各自偏重行业不同，但均从事工程设计、咨询、施工等业 务，存在同业竞争的可能性。请发行人说明彻底解决同业竞争的可行性措施及相 关安排。请保荐机构及发行人律师明确发表核查意见。

答复：

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一、同业竞争解决措施及相关安排

新煤化工主营业务为煤化工 EPC，发行人控股子公司中机电力的主营业务为 电力工程 EPC，目前二者在资质、竞争对手、客户方面均存在较大不同，不构成 同业竞争。发行人子公司红旗船厂侧重于军工产品，而海宏海工侧重于民用加工、 维修等，目前二者也不构成同业竞争。

但为彻底的避免利益冲突的可能性，新煤化工及海宏海工的实际控制人陈玉 忠承诺将在未来一定时间内处置新煤化工和海宏海工，具体承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起一年内对所持海宏海工全部股权通过向市场上 无关联第三方转让或者向天沃科技转让的方式实施剥离，避免同业竞争。在同等 条件下，陈玉忠将优先向天沃科技出售所持海宏海工股权。

自本承诺函出具之日起两年内对所持新煤化工全部股权（包括本人之子钱润 琦所持股权）通过向市场上无关联第三方转让的方式实施剥离，避免同业竞争。

2、自本承诺函出具之日至新煤化工以及海宏海工剥离之前，本人将严格控 制上述两家公司的业务经营，避免与上市公司及其子公司产生业务上的竞争关系。 若在经营活动中，产生共同的业务机会，本人将控制两家公司无条件退出该等业 务机会的竞争。”

二、中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师核查了新煤化工、中机电力、海宏海工、红旗船厂经 营资质，以及发行人实际控制人陈玉忠出具的承诺函。

经核查，本保荐机构认为：发行人与实际控制人控制的企业之间不存在直 接的同业竞争。为彻底解决潜在的同业竞争，发行人实际控制人制定的解决措 施切实可行，且明确承诺了解决期限，相关安排合理，符合《上市公司监管指 引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》不会对天沃科技利益造成重大影响。

经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经就避免同业 竞争问题出具了切实可行的承诺，该等承诺持续有效，符合《上市公司监管指

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引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》的相关规定。

问题二：

发行人在报告期内多次因违反安全生产、环境保护、土地管理、劳动、质检 及税务等方面的法律法规受到有关部门的行政处罚，且金额较大。请发行人说明 在合规经营方面的内部控制是否存在重大缺陷，发行人安全设施、环保设施及运 行情况，公司生产经营所必须的安监资质及环保资质、行政许可（如安全生产许 可证、排污许可证、环评批复、环保验收等）是否已经全部取得，日常安全生产 及环保营运是否合法合规，发行人针对存在的上述问题所采取的整改措施，并说 明发行人所受到的行政处罚是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构及发行人 律师明确发表核查意见。

答复：

一、发行人报告期行政处罚不构成重大违法违规行为

（一）发行人报告期内税收行政处罚

2016 年 1 月 27 日，发行人因 2013 年、2014 年在管理费用——业务招待费、 —— 销售费用 业务招待费列支个人费用少代扣缴个人所得税（其他所得），江苏 省地方税务局出具苏地税稽罚[2016]6 号《税务行政处罚决定书》，对上市公司 处以 255,213.94 元罚款（处以未扣税款 50%的罚款）。2013 年和 2015 年有未按 期申报记录，因一年内首次实施，免于行政处罚。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，“扣缴义务人应 扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应 扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，发行人的上述罚款系 法定处罚幅度内的下限，情节并不严重，且发行人已经按照要求缴纳罚款，不属 于重大违法违规行为。

（二）发行人报告期内劳动保障行政处罚

2014 年 11 月 11 日，飞腾铝塑因违反工作时间规定，张家港市人力资源和

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社会保障局出具《劳动保障监察行政处罚决定书》（张人社察罚字[2014]第 31 号），对飞腾有限处以罚款 52,600 元罚款。

2017 年 4 月 7 日，张家港市人力资源和社会保障局出具《证明》，载明， 飞腾铝塑自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，未发现重大违法违规行 为。据此，上述违法行为轻微，不属于重大违法违规行为。

（三）发行人报告期内环保行政处罚

1、2016 年 8 月 1 日，张家港市环境保护局出具张环罚字[2016]108 号《行 政处罚决定书》，载明飞腾铝塑排放废气超标，违反了《大气污染防治法》第三 章第十八条的规定。张家港市环境保护局决定对飞腾铝塑作出罚款 10 万元人民 币的行政处罚，责令飞腾铝塑立即改正违法行为。

根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，“违反本法规定，有下列行为 之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整 治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政 府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二） 超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气 ” 污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的 。

发行人上述行政处罚系法定处罚范围内最低档罚款，不属于情节严重的情形。 2017 年 5 月 4 日，张家港市环境保护局出具《关于张家港飞腾铝塑板股份有限 公司环保情况的说明》，飞腾铝塑因废气超标排放被处罚，经审查，飞腾铝塑已 按要求及时进行现场整改，未造成重大环境影响，目前各项环保设施正常运行。 据此，上述行政违法行为不构成重大违法违规行为。

2、2016 年 9 月 13 日，张家港市环境保护局出具张环罚字[2016]141 号《行 政处罚决定书》，载明飞腾铝塑生产项目未通过环保局审批、验收即投入运营， 违反了《中华人民共和国环境保护法》第二章第十九条第二款的规定。张家港市 环境保护局决定对飞腾铝塑作出罚款合计 12 万元的行政处罚，同时责令飞腾铝 塑立即停止未通过环保验收项目和未通过环保审批项目的生产。

2017 年 5 月 4 日，张家港市环境保护局出具《关于张家港飞腾铝塑板股份

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有限公司环保情况的说明》，飞腾铝塑因未通过环保“三同时”验收和未批先建被 处罚，经审查，飞腾铝塑已按要求及时进行现场整改，未造成重大环境影响，目 前各项环保设施正常运行。

根据上述说明，发行人及其控股子公司已经就违法行为作出整改，且违法行 为未造成重大环境影响，不属于重大违法违规行为，并未严重损害投资者合法权 益和社会公正利益。

3、2017 年 4 月 6 日，发行人因设备未经验收即投入使用，江苏省环保厅出 具苏环罚[2017]1 号《江苏省环境保护厅行政处罚决定书》，对上市公司处以 15 万元罚款。

2017 年 5 月 27 日，江苏省环境保护厅出具《行政处罚决定执行情况检查记 录》：“我厅已于 2017 年 4 月组织验收组对其核技术利用项目进行了现场验收， 验收组同意其通过竣工环保验收；该公司已按要求及时进行整改，未造成重大环 境影响。”

2017 年 5 月 27 日，江苏省环境保护厅出具《关于苏州天沃科技股份有限公 司核技术应用项目竣工环境保护验收情况说明》，说明天沃科技已按要求进行整 改，未造成重大环境影响。目前，核技术应用项目环保设施运行正常。

根据国家环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373 号），发行人装备制造业务及飞腾铝塑铝塑复合板制造业务均不属于重污染行业。 根据上述说明，上述违法行为不属于重大违法违规行为。

（四）发行人报告期内国土资源行政处罚

1、2015 年 4 月 14 日，锦隆重件因擅自占用土地建造码头、场地及厂房项 目，张家港市国土资源局出具《行政处罚告知书》（张土罚告字[2015]0417 号）， 对上市公司作出如下行政处罚：（1）拆除在非法占用宗地限制建设区范围内的 建筑物、构筑物和其他设施，恢复土地原状，责令退还非法占有的土地；（2） 没收在非法占用宗地允许建设区范围内的建筑物、构筑物和其他设施；（3）并 处 197,310 元罚款。

2017 年 3 月 15 日，张家港市国土局出具证明：“张家港锦隆码头有限公司

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自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，因未按用地红线施工（该地块部 分位于允许建设区，部分位于限制建设区，不涉及占用基本农田。该地块在土地 ” 利用总体规划调整完善中。）受到我局罚款处罚 。

根据上述证明以及发行人的说明，锦隆重件并未占用基本农田，占用的仅为 长江滩涂，部分位于允许建设区，部分位于限制建设区，且该地块目前总体规划 在调整完善中。上述违法行为不属于重大违法违规行为。

2、2014 年 12 月，新疆伊犁公司因未经批准在门口铺设柏油马路违法用地 罚款 2.48 万元。2017 年 6 月 8 日，察布查尔锡伯自治县国土资源局出具《证明》， 伊犁重装自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 5 日期间，因违反《土地管理法》， 于 2014 年 12 月受到我处 24,840 元罚款，该处罚行为不属于重大违法违规行为。

根据上述证明，上述违法用地行为不属于重大违法违规行为。

（五）发行人报告期内安全生产行政处罚

1、2014 年 8 月 13 日，发行人因安全生产事故，张家港市安全生产监督管 理局出具《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字[2014]45 号），对 上市公司处以 12 万元罚款。

2、2015 年 3 月 30 日，发行人因安全生产事故，张家港市安全生产监督管 理局出具《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字[2015]2 号），对 上市公司处以 15 万元罚款。

3、2016 年 12 月 8 日，发行人因安全生产事故，张家港市安全生产监督管 理局出具《安全生产监督管理行政处罚告知书》（张安监告字（2016）71 号）， 对上市公司处以 28 万元罚款。

上述三项安全事故均被安全生产监督管理部门界定为一般事故，且 2017 年 4 月 13 日，张家港保税区安全环保局出具《证明》，载明，天沃科技自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，未发生一般以上安全生产事故。据此，上述违法 行为不属于重大违法违规行为。

（六）发行人报告期内质量监督行政处罚

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枣庄八一水煤浆热电有限责任公司的煤矸石综合利用热电工程建设项目配 电室已安装（未投入生产使用）的低压成套开关设备（由上海基力电气有限公司 生产），其配套的 32 台进线柜标注的额定电流 400A、630A、800A、3200A 等 超出认证证书覆盖范围，属于未经强制性认证的产品，被枣庄市质量技术监督局 执法检查发现。上述设备由中机电力向上海基力电气有限公司采购，于 2016 年 11 月销售、安装给枣庄八一水煤浆热电有限责任公司。

2017 年 5 月 17 日，枣庄市质量技术监督局因上述情况对中机电力处以罚款 13 万元。

枣庄市质量技术监督局在《行政处罚决定书》中载明，在执法检查中，中机 电力能够积极配合调查，提供有关资料，并停止销售与安装相关设备，通知生产 企业上海基力电气有限公司整改，且上海基力电气有限公司已向中国质量认证中 心提交了强制性产品认证申请并已受理，认证样机已送检。其参照《枣庄市质量 技术监督局行政处罚自由裁量权基准》及《枣庄市质量技术监督局行政处罚自由 裁量权实施办法》，结合《行政处罚法》第二十七条：“当事人有下列情形之一 的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后 果的；”对中机电力进行了从轻、减轻处罚。此外，中机电力已敦促生产商上海 基力电气有限公司及时整改。

据此，发行人子公司中机电力上述违法行为不属于重大违法违规行为。

二、发行人针对违反安全生产、环境保护、土地管理、劳动、质检及税务 等方面的法律法规的整改措施

上述处罚发生后，公司积极进行了整改并制定预防性措施，具体情况如下： （一）安全生产

相关事件发生后，公司认真进行自查，组织相关人员进行安全生产教育和培 训，督促从业人员务必严格执行安全生产规章制度和安全操作规程。

公司作为重型装备制造商，在实际工作中出现安全事故的可能性要远大于一 般制造企业，公司预防相关事件再次发生，保障生产作业过程中的人身与财产安 全，公司建立了以总经理为公司第一安全责任人、其他各部门主管为部门第一安

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全责任人的安全保障组织结构体系，并采取各种有效措施确保安全生产。

（二）环境保护

1 、飞腾铝塑关于废气污染的整改措施

飞腾铝塑的主要产品为铝塑复合板，在生产过程的涂装工序中需使用到油漆、 稀释剂等原料，上述原料在生产中会产生有机废气，而原有废气处理设备的处理 能力有限。

为彻底解决整改上述问题，一方面公司制定了搬迁计划。新建厂区位于环保 新材料产业园，环境影响评价注册表已获得张家港市环境保护局张环注册【2016】 22 号批复，基础建设工程基本完工，目前相关涂装生产线和环保设备正在进行 —— 安装和调试，环保验收手续正在办理中。另一方面，公司引进新型环保设备 废气直燃风热交换燃烧炉，大大提高了废气的处理能力，满足了环保相关要求。

2 、飞腾铝塑环保验收相关情况以及处罚整改措施

2015 年 11 月 16 日，江苏省环境保护委员会发布了《关于全面清理整治环 境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办[2015]26 号），化解历史遗留的环 境保护问题，登记一批符合产业政策，环保准入标准等要求的建设项目。飞腾铝 塑对照通知有关要求，对生产现状、区域环境概况、环境影响及分析、环境风险 评估、污染防治措施和对策建议等进行了全面系统的梳理和自查，并于 2016 年 7 月出具《张家港飞腾铝塑板股份有限公司铝塑复合板生产项目——企业自查评 估报告》报送张家港市环境保护局。

2016 年 11 月 7 日，张家港市环境保护局发布《关于将部分违法违规建设项 目（第十二批）纳入日常环境管理的通知》（张环罚[2016]246 号），表示已经 收悉飞腾铝塑板的关于环境行为的自查评估报告，认为其涉及的建设项目选址符 合生态红线区域保护规划管控要求和国家产业政策，污染物排放达到国家相关标 准。根据江苏省环境保护委员会《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目 的通知》（苏环委办[2015]26 号）以及上级有关清理整治环境保护违法违规建设 项目的精神，经研究决定，将其涉及的建设项目登记录入“一企一档”环境管理数 据库，纳入日常环境管理。

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为彻底解决该问题，飞腾铝塑制定了搬迁计划，新厂位于张家港环保新材料 产业园，基础建设工程基本完工，老厂区的涂装生产线已经拆除，目前相关涂装 生产线和环保设备正在进行安装和调试，环保相关手续正在完善中。

3 、天沃科技的整改措施

天沃科技探伤室环保处罚发生后，公司立即组织有关部门进行整改，2017 年 5 月 27 日，江苏省环境保护厅出具《行政处罚决定执行情况检查记录》：“我 厅已于 2017 年 4 月组织验收组对其核技术利用项目进行了现场验收，验收组同 意其通过竣工环保验收；该公司已按要求及时进行整改，未造成重大环境影响。”

发行人将汲取教训，充分重视新形势下环保工作的重要性，切实加强业务培 训，切实提高企业环保工作人员的整体素质，从企业的长远利益出发，把环境保 护工作放到战略发展的高度上，预防此类事件再次发生。

（三）土地管理

锦隆码头并未占用基本农田，占用的仅为长江滩涂，部分位于允许建设区， 部分位于限制建设区，情节轻微。目前土地主管部门对该地块的规划正处于调整 之中，调整完毕后公司将依法履行相关手续，确保对该土地的使用合法合规。

鉴于雨天无法运输设备，伊犁重装对公司门口马路进行修缮，国土主管部门 对于该行为处以罚款 2.48 万元，公司及时缴纳了罚款。

公司组织子公司管理人员学习《土地管理法》等相关法律法规，切实提高相 关管理人员遵守国家土地管理法规的意识，避免此类事件再次发生。

（四）劳动用工

相关事件发生后，公司人力资源部门组织相关生产部门管理人员认真学习 《劳动法》等相关法律法规，加强其对员工工作时长等相关法规的认识，切实维 护员工合法权益，杜绝此类事件再次发生。

（五）质监

相关事件发生后，中机电力停止销售与安装相关设备，并通知供应商上海基 力电气有限公司整改，上海基力电气有限公司已于 2017 年 7 月 5 日取得相关产

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品的全部国家强制性产品认证证书。

中机电力今后将加强对供应商的遴选和管理，严格落实和执行采购相关制度， 严格把控采购产品的质量。

（六）税务

相关事件发生后，公司未代扣代缴的税款及时进行了补缴，并组织财务部门 人员加强的对税收法律法规的学习，避免类似事件再次发生。

三、发行人在合规经营方面的内部控制情况；发行人安全设施、环保设施 及运行情况；公司生产经营所必须的安监资质及环保资质、行政许可（如安全 生产许可证、排污许可证、环评批复、环保验收等）情况，日常安全生产及环 保营运合法合规情况

（一）发行人在合规经营方面的内部控制情况

发行人按照《公司法》和有关法规的要求，建立了较完善的内控制度体系和 良好的内部控制环境，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之 间能做到权责分明、相互制约，经营层按照申请人内部管理制度有效运作，形成 良好的内部控制环境。

公司结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，包括《关联交 易管理制度》、《内部审计管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管 理制度》等管理制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决 策，建立有效的激励约束机制。

公司明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查 和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司设立完善的控制架构，并 制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格 执行。公司设立有专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺 陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

发行人成立了安全生产委员会，下设安全生产委员会办公室，配备了安环部 部长，负责日常安全生产管理工作。安全生产委员会定期召开会议，主要职责是：

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贯彻执行国家安全生产法律法规，贯彻执行上级部门有关安全生产的指示精神和 工作部署，领导全公司职工作好安全生产工作，对公司安全生产工作负全责；组 织落实公司安全生产标准化的有关管理制度；审查公司安全生产工作年度计划， 并检查计划的实施情况；审查公司安全生产管理制度；定期召开公司安委会成员 会议，传达上级有关安全生产工作的指示精神，对重大安全生产事项作出决策， 总结阶段性全公司安全生产情况，部署安全生产工作；按规定进行重大事故的调 查、处理和上报工作；部署公司安全生产大检查工作，落实重大隐患的整改工作； 组织本企业生产安全事故应急救援工作；审议本公司安全生产工作总结，审议本 公司先进单位和个人的评选结果。安环部部长负责协助公司负责人管理日常安全 生产管理工作；兼任安全生产委员会办公室主任职务。

发行人制定了环保规章制度、安全生产管理制度、劳动纪律制度、综合应急 预案、人力资源管理制度、企业财务制度、质量检验控制制度、合格供货方的评 审制度、施工现场人员行为工作标准、固体废弃物处理工作标准、废水废弃噪音 管理规定等一系列涉及环保、安全、生产、运营、管理、质量控制、财务等方面 的内部管理制度，建立了相对完善的新员工、特殊工种员工、财务人员等培训制 度及持证上岗制度并能有效实施，建设有检测报警设施、设备安全防护设施、作 业场所防护设施、安全警示标示、控制事故实施、灭火设施、防雷实施、紧急处 置设施、应急救援设施、逃生避难设施等安全设施，配置有劳动保护用品装备， 制定了综合应急预案，定期对特种设备及安全附件进行检测、对设备进行保养， 并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。上市公司亦不断加强相关人员 培训，加强法律法规的学习，提高规范运营的意识，防止再次发生违法违规等事 项。发行人合规运营方面的内部控制健全有效。

（二）发行人安全设施、环保设施及运行情况

1 、安全设施运行情况

发行人配备了必要的劳动防护用品及其他安全设施，公司从事的设备制造中， 为保障生产作业过程中的人身与财产安全，建立了以总经理为公司第一安全责任 人、其他各部门主管为部门第一安全责任人的安全保障组织结构体系，并采取各 种有效措施确保安全生产。公司自成立以来一直把安全生产放在首位，根据有关

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规定编制了安全管理制度汇编，包括：安全生产目标管理制度、安全承诺管理制 度、安全生产例会制度、安全生产投入、费用提取和使用管理制度、危险源辨识、 风险评估和控制管理制度、职业安全健康培训管理制度、特种作业人员管理制度、 设备设施安全管理制度、生产现场安全管理制度等等多项制度。

公司从事的工程总承包业务中，为保障人身和财产安全，公司制定了《员工 安全环保守则》、《消防安全管理规定》、《施工安全管理制度》等各项安全生 产制度以及《台风应急预案》、《交通事故应急处置预案》、《“传染病”“流行 病”应急预案》、《工程项目突发事件应急管理体系》等多项应急预案和制度。 此外，积极为员工开展各项安全培训，增强员工的安全意识。作为总承包企业， 公司对自身及项目现场的安全生产高度重视，制定了项目现场安全管理制度。通 过制度建设、安全培训、项目现场管理以及项目现场检查等多个方面的管理，公 司建立了以预防为主的安全生产管理体系，确保公司日常经营和 EPC 项目现场 的安全运行。

目前公司各项安全生产设施运转正常，相关制度得到良好的执行。

2 、环保设施运行情况

公司从事的设备制造中，涉及的主要污染物为一定程度的焊接废气、X 射线、 噪声、产品外表油漆等。公司在生产经营活动中一贯重视环境保护工作，建立了 控制环境污染的控制过程，规定了环境因素控制的具体实施办法，制定了《建设 项目执业安全健康“三同时管理制度”》、《废气废水噪音管理制度》、《危险固 体废弃物管理规定》。

飞腾铝塑老厂环保设备运转正常，但升级改造潜力不大，为此新厂区已购入 —— 了两台新的环保设备 废气直燃风热交换燃烧炉，正在安装调试中，验收完毕 即可投入使用。

公司从事的工程总承包业务中，环境保护主要集中在项目现场管理中，通过 对项目现场进行规范管理，保证供应商在项目施工过程中的扬尘等情况符合相关 规定。在 EPC 项目设计阶段，公司首先根据政府下发给业主的环评批复意见对 项目设计中的环境保护问题进行优化设计，以确保项目建设符合监管部门要求；

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在施工阶段，公司会密切关注项目现场是否符合环境保护要求，并接受监管部门 检查；在竣工阶段，业主和项目当地质量监督站等部门均会对项目是否符合环保 标准进行检查。检查合格后，中机电力将竣工图等竣工资料交付业主，项目由业 主负责生产经营。

目前，公司各项环保设施运转正常。

（三）公司生产经营所必须的安监资质及环保资质、行政许可（如安全生 产许可证、排污许可证、环评批复、环保验收等）情况，日常安全生产及环保 营运是否合法合规情况

公司生产经营所必须的安监资质及环保资质、行政许可（如安全生产许可证、 排污许可证、环评批复、环保验收等）情况如下：

1 、天沃科技相关资质

（1）安全生产标准化证书

证书编号	发证机关	内容	有效期限
苏AQBJXⅢ 201502477	张家港市安全生 产监督管理局	安全生产标准化三级企业（机械）	2015.12.15-2018.12

（2）辐射安全许可证

证书编号	发证机关	地址	种类和范围	有效期限
苏环辐证 [00123]	江苏省环境保 护厅	张家港市金港镇后塍 澄杨路	使用Ⅱ类放射源； 使用Ⅱ类射线装 置；	2015.4.17-2018.3.16

（3）环境管理体系认证证书

证书编号	发证机关	内容	有效期限
GB/T24001-2004/ISO40 01：2004	北京新世纪 检验认证股 份有限公司	该组织环境管理体系适用于：A1 级压力容器、A2 级第三类低、中 压容器的设计开发及生产和销售	2016.8.8-2018.9.14

（4）职业健康安全管理体系认证证书

证书编号	发证机关	内容	有效期限
GB/T28001-2011/OHS	北京新世纪检验	该组织职业健康安全管理体系	2016.8.8-2019.8.

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AS18001:2007	认证股份有限公 司	适用于：A1 级压力容器、A2 级第三类低、中压容器的设计 开发及生产和销售	7

（5）排污许可证

排放重点污染物及特征 污染物种类	发证机 关	发证时间	有效期限
废水：化学需氧量，氨 氮，总磷 废气：二甲苯，甲苯， 颗粒物，燃烧废气烟尘， 二氧化硫，氮氧化物， 其他粉尘	张家港 市环境 保护局	2017.3.13	2017.3.13-2017.12.31

（6）环评批复与环保验收

天沃科技10座探伤室取得的环评批复文件如下：

序号	编号	内容	审批机关	时间
1	苏环辐（表）审[2010]019号	新建4座探伤室	江苏省环境保护厅	2010.1.26
2	苏环辐（表）审[2011]15号	新建1座探伤室	江苏省环境保护厅	2011.1.20
3	苏环辐（表）审[2012]065号	新建5座探伤室	江苏省环境保护厅	2012.5.30

天沃科技10座探伤室的环保验收情况如下：

2017年5月27日，江苏省环境保护厅出具《行政处罚决定执行情况检查记录》： “我厅已于2017年4月组织验收组对其核技术利用项目进行了现场验收，验收组同 意其通过竣工环保验收；该公司已按要求及时进行整改，未造成重大环境影响。”

2017年5月27日，江苏省环境保护厅出具《关于苏州天沃科技股份有限公司 核技术应用项目竣工环境保护验收情况说明》：“苏州天沃科技股份有限公司临 江基地10座探伤房建设项目因未履行环保‘三同时’验收，被我厅处罚（文号：苏 环罚[2017]1号）。现经我厅审查，该企业已按要求及时进行整改，未造成重大 环境影响。目前，核技术应用项目环保设施运行正常。”

2 、飞腾铝塑相关资质

（1）环境管理体系认证证书

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标准	发证机关	内容	有效期限
GB/T24001-2004/I SO14001：2004	北京新世纪检验认证 有限公司	铝塑复合板的生产和销售	2015.2.6-2018.1.14

（2）安全生产标准化证书

编号	内容	发证机构	有效期限
苏AQBQTⅢ 201600003	安全生产标准化三级企业（轻 工其他）	张家港市安全生产监 督管理局	2015.12.17-20 18.12

（3）排污许可证

证书编号	排放重点污染物及特征 污染物种类	发证机 关	发证时间	有效期限
320582-2016-000141-A	废水：石油类，化学需 氧量，氨氮，总磷 废气：二氧化硫，氮氧 化合物，燃烧废气烟尘， 2-丁氧基乙醇，非甲烷总 烃，异丁醇，环己酮， 三甲苯，异佛尔酮	张家港 市环境 保护局	2017.3.7	2017.3.13-2018.3.7

（4）环评批复与环保验收

①老厂区的环评批复与环保验收

2009 年 6 月，公司聘请张家港市环境科学研究所编制了《年产 20 万张铝塑 复合板建设项目环境影响报告表》，于 2009 年 12 月 24 日取得张家港市环境保 护局批复同意。2011 年 10 月飞腾铝塑板聘请张家港市环境科学研究所编制了《年 产 20 万张铝塑复合板项目修编报告》，该修编报告同样取得张家港市金港镇环 境保护办公室、张家港市环境保护局的批复。

根据江苏省环境保护委员会《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目 的通知》（苏环委办[2015]26 号）以及张家港市环境保护局发布《关于将部分违 法违规建设项目（第十二批）纳入日常环境管理的通知》（张环罚[2016]246 号）， 飞腾铝塑板的相关生产线的环保情况已经得到环境保护主管部门的认可，环境保 护主管部门认为飞腾铝塑板涉及的建设项目选址符合生态红线区域保护规划管 控要求和国家产业政策，污染物排放达到国家相关标准，登记录入“一企一档” 环境管理数据库，纳入日常环境管理。

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2017 年 5 月 4 日，张家港市环境保护局出具《关于张家港飞腾铝塑板股份 有限公司环保情况的说明》：“经我局审查，该企业已按要求及时进行现场整改， 未造成重大环境影响，目前各项环保设施正常运行。”

②新厂区的环评批复与环保验收

• 飞腾铝塑新厂区项目环境影响评价注册表（张环注册[2016]22 号）于 2016

• 年 8 月 26 日获得张家港市环境保护局批复同意。

• 目前，新建产区的基础建设工程基本完工，相关涂装生产线和环保设备正在

• 进行安装和调试，相关环保手续正在完善中。

3 、中机电力相关资质

（1）安全生产许可证

编号	许可范围	发证机构	有效期限
（沪）JZ安许证字 [2017]020780	建筑施工	上海市住房和城乡建设管理委员会	2017.3.20-2020.3.19

（2）环境管理体系认证证书

标准	发证机关	内容	有效期限
GB/T24001-200 4 idt ISO14001： 2004	中质协质量保 证中心	电力工程设计、工程咨询、工程总 承包、技术服务、工程项目管理	2017.9.4-2020.9.3

（3）职业健康安全管理体系认证证书

标准	发证机关	内容	有效期限
GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007	中质协质量 保证中心	电力工程设计、工程咨询、工程总 承包、技术服务、工程项目管理	2017.9.4-2020.9.3

综上，公司在合规经营方面的内部控制健全有效，飞腾铝塑未经环保验收纳 入日常环境管理经过了张家港环保局的批准，符合江苏省环保厅相关规定要求， 公司其他业务已经取得生产经营所必须的安监资质及环保资质、行政许可，日常 安全生产及环保营运合法合规。

四、中介机构核查意见

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保荐机构、发行人律师查阅了发行人相关处罚文件、整改情况、主管部门出 具的证明文件、各项规章制度、管理制度、经营资质及行政许可文件、内部控制 相关报告，调查了安全生产、环保相关设施及其运行情况、内控相关文件及措施， 走访了发行人生产经营场所，访谈了高级管理人员、车间工作人员。

经核查，本保荐机构认为：发行人针对相关行政处罚认真进行了整改，整 改措施切实有效，发行人制定了安全、环保、土地、劳动、质监、财务等相关 制度，设立了安全生产管理机构，配备了专职安全管理人员，装备了安全产设 施、环保设施并正常运转，建立了培训机制，可以起到预防作用；飞腾铝塑纳 入日常环境管理符合主管部门的相关规定，环保手续正在完善中，发行人在其 他方面已经取得了生产经营所需安监资质及环保资质、行政许可，日常安全生 产及环保营运合法合规。发行人在合规运营方面的内部控制不存在重大缺陷， 发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为，相关行政处罚不构 成本次发行的实质障碍。

经核查，发行人律师认为：发行人针对相关行政处罚认真进行了整改，整 改措施切实有效，发行人建立了安全生产制度、环保管理制度，装备了相关设 施并正常运转和执行。飞腾铝塑纳入日常环境管理符合主管部门的相关规定， 环保手续正在完善之中外，发行人已经取得了现阶段生产经营所必须的安监资 质、行政许可，发行人日常安全生产及环保运营合法合规。发行人在合规运营 方面的内部控制不存在重大缺陷，发行人报告期内受到的行政处罚不构成重大 违法违规行为，相关行政处罚不构成本次发行的实质障碍。

问题三：

发行人 2015 年募集资金实际投资项目变更占比 72.62%，“张化机伊犁 6 万 吨重装一期项目”累计产能利用率为 32.67%，募投项目实现效益与当初预测存在 较大差异，变更后的募投项目也未能实现预期收益。请发行人进一步说明进行前 次募投项目可行性分析时是否充分考虑了宏观环境、产业政策、配套项目等因素 影响，在同样的决策机制下，发行人新募集项目如何规避经济政策、配套项目风 险等因素。

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答复：

一、发行人进行前次募投项目可行性分析时充分考虑了宏观环境、产业政 策、配套项目等因素影响

1 、基于当时国家煤化工的总体发展规划及新疆地区的资源优势，公司下游 大型煤化工企业陆续公布了在新疆的煤化工项目投资计划，并且启动了前期的 建设工作，部分项目已同公司达成供货意向，正是基于该地区对煤化工装备的 潜在需求，经过公司充分调研和审慎决策，决定将“张化机伊犁 6 万吨重装项 目”作为前次非公开发行的募投项目。

2011 年 12 月，工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，提出 全行业经济总量继续保持稳步增长，总产值年均增长 13%左右，到 2015 年石化 和化学工业总产值增长到 14 万亿元左右；现代煤化工将进行重大生产力布局， 煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制二甲醚、煤制乙二醇等现代煤化工项目在 蒙、陕、新、宁、贵等重点产煤省区，采取集中集约、上下游一体化方式建设现 代煤化工生产基地；2015 年化肥总产能在 7,760 万吨左右，其中氮肥 5,110 万吨 /年，磷肥 2,150 万吨/年，钾肥 500 万吨/年。其他化工产品总量得到有效控制， 烧碱、纯碱、甲醇、电石的产能分别控制在 3,100 万吨/年、3,000 万吨/年、4,000 万吨/年、2,800 万吨/年。

同时，自 2009 年第二季度开始，全球经济走出金融危机，油价开始攀高， 在 2011-2013 年间稳定在 90-120 美元/桶的高位区间。此时节能减排已成大势所 趋，随着国际油价持续攀升，煤制甲醇、二甲醚作为新型清洁能源的价格优势将 会显现。新型煤化工领域的煤制油、煤制烯烃、煤制二甲醚、煤制天然气（SNG） 和煤制乙二醇的示范项目仍有一定的发展空间。

新疆煤炭资源丰富，近年来新疆积极实施优势资源转换战略，把煤炭作为 继石油石化之后，新疆又一大支柱产业予以扶持，先后吸引神华、新汶、华能、 庆华等 60 多家大企业大集团开发建设了一大批煤炭、煤电、煤化工项目，一批 千万吨、百万吨级煤矿、煤化工项目纷纷上马。根据自治区规划，到 2020 年， — 新疆将建成吐哈、准东、伊犁、库拜、克拉玛依 和布克赛尔五个煤化工基地。 截至 2012 年上半年，新疆已有 40 多个煤化工项目进入开工、建设或投产的阶段，

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有 60 多家国内大集团进驻新疆从事煤炭勘探和开发，其中近一半的大集团正在 从事煤化工项目建设。2012 年，伊犁地区庆华、新汶等 4 个总规模达 235 亿立 方米的煤制天然气项目已开工建设，伊犁提出 2020 年力争形成 1000 万吨煤制油、 100 亿立方米煤制天然气、400 万吨焦炭生产能力的煤电煤化工产业目标；塔城 地区徐矿集团投资 293.5 亿元建设年产 40 亿立方米煤制气项目。

随着新疆煤化工、石油化工业的快速发展，重型非标压力容器的需求将持 续增加。由于新疆无大型非标压力容器制造企业，加之新疆地处内陆且无水路运 输大型非标压力容器从内地运往新疆运输成本非常高，故发行人选定伊犁 6 万吨 重型装备项目为前次募集资金投资项目，配套当期煤化工产业基地建设。

前次募投项目可研报告制作于 2011 年，上述国家政策对石油化工、煤化工、 化工等行业支持力度较大，相关行业景气度较高，下游客户在新疆的投资规模 巨大，意向订单较多，该项目的中长期市场潜力较大，经审慎决策计划投资该 项目。

2 、前次募集资金到账后，在具体实施中，公司根据下游煤化工项目的建设 进度，将该项目分两期实施。按照投资计划，于 2014 年完成了一期工程投资， 但自 2015 年随着原油价格大幅回落，及大型煤化工项目审批程序的趋严，下游 项目投资进度缓慢，原有的设备意向订单延迟，出于稳健性，提升资金使用效 率的考虑，公司调整了投资计划，决定不再投资二期项目。目前新疆下游客户 的大型煤化工项目正逐步恢复，预计募投项目的效益将会在未来逐步体现。

国家高度重视煤炭清洁高效利用工作，已经把此项工作提升至新的战略高 度。2014 年 6 月中央财经领导小组第六次会议指出，“推动能源生产和消费革 命是长期战略，必须从当前做起，加快实施重点任务和重大举措，大力推进煤 炭清洁高效利用，着力发展非煤能源，形成煤、油、气、核、新能源、可再生 能源多轮驱动的能源供应体系，同步加强能源输配网络和储备设施建设。”

2014 年 6 月发布的《能源发展战略行动计划（2014—2020 年）》提出“制 定和实施煤炭清洁高效利用规划，积极推进煤炭分级分质梯级利用，加大煤炭 洗选比重，鼓励煤矸石等低热值煤和劣质煤就地清洁转化利用。”该计划明确提 出了一种新的煤炭利用方式：分级分质梯级利用。2015 年 2 月发布的《工业领

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域煤炭清洁高效利用行动计划》提出通过技术改造、煤化工结构优化升级、区 域产业衔接融合等措施推进工业煤炭清洁高效利用。2015 年 4 月发布的《煤炭 清洁高效利用行动计划（2015—2020 年）》更是从指导思想、主要任务和目标、 重点工作、保障措施等方面，对煤炭清洁高效利用工作进行了系统部署。

天沃科技长期从事非标压力容器设备制造，为煤化工、石油化工、有色、 冶炼等行业客户提供非标定制装备，产品售价受工程服务商制约。基于行业特 点、市场竞争环境，公司上市后就提出了“从装备制造商向工程服务商”转型的 规划，谋求产品定价权。2012 年 12 月公司收购新煤化工，拓展化工设计与 EPC 总包服务市场，开始向工程服务商转型。公司 2014 年初引进美国煤制燃气技术， 获得煤制燃气核心技术，拓展煤炭清洁利用市场，重点服务有色、冶金、陶瓷 等高耗能产业客户。

国际油价大幅下跌，煤制化工品市场景气度下降，下游客户投资进度缓慢， 公司压力容器设备制造业务接单量下降。为了控制投资风险，积极拓展工程服 务业务，带动装备制造业务增长，公司部分变更了前次募投项目，压缩压力容 器产能投入，对新煤化工进行增资。

二、宏观环境、行业因素导致前次募投项目效益尚未充分体现

2012 年，国家环保部发布了新修订的《环境空气质量标准》，增加了 PM2.5 监测值。2012 年 9 月 27 日，国务院批复了《重点区域大气污染防治“十二五” 规划》，我国大气污染防治工作逐步由污染物总量控制为目标导向向以改善环 境质量为目标导向转变，由主要防治一次污染向既防治一次污染又注重二次污 染转变。2012 年 11 月召开了党的第十八次全国代表大会，会议提出大力推进 生态文明建设，坚持节约资源和保护环境是基本国策。大型煤化工项目环保审 批程序延长，项目投资进度缓慢，公司在完成一期投资后基于稳健性考虑暂停 了二期投资。后基于公司业务发展战略需要，对投资项目进行了调整。

2015 年、2016 年国际油价持续大幅下跌，煤制化工品行业受到较大冲击， 同时也冲击了煤制气市场。募投项目的订单未达预期，项目效益未能体现。

2017 年以来国际油价开始回升，煤化工行业也开始转暖，公司装备制造业

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务订单大幅增加，前次募投项目伊犁重装经营效益预计将会出现好转。2017 年 2 月 8 日，国家能源局下发国能科技[2017]43 号《煤炭深加工产业示范“十三五” 规划》，提出优先支持伊泰伊犁 100 万吨/煤炭间接液化示范项目、苏新能源和 丰 40 亿立方米/年煤制天然气项目、新疆伊犁 40 亿立方米/年煤制天然气项目。 预计伊犁重装、新疆和丰配套的大型煤化工项目建设将进入快车道，伊犁重装、 新疆和丰将根据配套项目工程进度择机启动，预计伊犁重装、新疆和丰未来订 单将会增加。

因此，前次募投项目履行了相关的审慎决策程序后，受到宏观经济环境、 产业政策变化等因素影响，下游客户投资进度有所延迟，公司基于稳健性及提 高资金使用效率的考虑，募投项目进行了适当调整，预计未来随着整个下游客 户投资规划的恢复实施，募投项目的效益将会得到体现。

随着煤化工行业的转暖，2017 年以来公司装备制造业务订单大幅增加，公 司已计划将西北特别是新疆区域订单交由伊犁重装执行，预计伊犁重装经营效 益将得到改善。截至 2017 年 10 月底，公司装备制造业务西部地区在手订单 63,761.18 万元，其中西部地区跟踪中的订单约 15 亿元。

三、在同样的决策机制下，发行人新募集项目如何规避经济政策、配套项 目风险等因素

1 、新能源是既定发展方向，国家长期支持

联合国气候变化《巴黎协定》明确提出本世纪下半叶实现全球温室气体排 放和吸收相平衡的目标，将驱动以新能源和可再生能源为主体的能源供应体系 尽早形成。

2016 年 12 月国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略 （2016-2030）》（发改基础〔2016〕2795 号），提出绿色低碳成为能源发展方 向，要求坚决控制化石能源总量，优化能源结构，将推动能源低碳发展迈上新 台阶。把推进能源革命作为能源发展的国策，坚持能源绿色生产、绿色消费， 大幅提高新能源和可再生能源比重，使清洁能源基本满足未来新增能源需求。 2020 年，清洁能源成为能源增量主体，能源结构调整取得明显进展，非化石能

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源占比 15%；2021—2030 年，可再生能源、天然气和核能利用持续增长，非化 石能源占能源消费总量比重达到 20%左右，新增能源需求主要依靠清洁能源满 足；2050 年，能源消费总量基本稳定，非化石能源占比超过一半。

本次募投项目为太阳能光热电站，属于新能源项目，符合国家能源战略， 产业政策将长期支持。

2 、光热发电市场启动，发展前景广阔

近几年，国家大力扶持新能源技术研发和开发利用，光热发电作为新能源的 重要领域技术日趋成熟，逐步走入政府的视野。光热发电作为一种高品质清洁电 力，可以稳定持续供电，对电网更友好，产业链中基本不会出现高耗能、高污染 等问题，是真正的环保绿色清洁能源，产业链辐射范围涉及玻璃、钢铁、化工、 机械等多个国民经济的重点产业，产业经济带动力强。2016 年 8 月 29 日，国家 发改委发布【2016】1881 号《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》， 明确了国家光热发电示范项目全国统一的标杆上网电价。2016 年 9 月 13 日，国 家能源局发布国能新能【2016】223 号《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》， 批准了我国首批 20 个光热发电示范项目。2016 年 11 月 7 日，国家发展改革委、 国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》，明确提出推进光 热发电试点示范工程，要求至 2020 年，太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上， 其中光热发电 500 万千瓦。至此，我国光热发电市场正式启动，未来发展前景广 阔。考虑到“一带一路”市场，前景更加广阔。

3 、围绕业务转型，抢占光热市场先机，强化工程服务优势

2016 年，公司收购了中机电力 80%股权并实现控股，一跃成为国内排名领 先的电力、新能源工程总包与服务企业，进入到了区域电厂、自备电站、输变 电网络、新能源电站等 EPC 建设领域。

本次募投项目的实施，有助于公司积累光热电站建设技术和经验，抢占光 热发电市场先机，巩固和强化清洁能源、电力工程总包优势。

4 、业务整合，培育新的利润增长点

本次募投项目具有良好的现金流和盈利能力，是公司产业链的延伸和整合。

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募投项目实施中机电力为 EPC 总承包商，装备制造业务部门参与储热罐的建设， 玉门鑫能未来从事光热电站的运营，加之与上海晶电、江苏鑫晨的战略合作， 有助于公司业务整合，布局光热发电产业链，培育新的利润增长点。

5 、国家示范项目，技术来源可靠

塔式系统具有功率大、工作温度高、便于发展至规模化等优点, 近年来得到 快速发展, 截至 2015 年底，全球已建成投运的光热电站接近 5GW，塔式电站占 比超过 11%，在规划建设的光热电站项目中，塔式所占的比例已经超出了槽式技 术，且大多分布在发展中国家。综合判断，目前国际上塔式光热发电技术已经基 本成熟，未来塔式光热发电技术可能是光热发电的主要技术流派。目前已投入运 营的代表性塔式光热电站有 2016 年 2 月投运的美国新月沙丘 110MW 熔盐塔式 电站、2016 年初投运的南非 KhiSolarOne50MW 熔盐塔式电站、2016 年 8 月投 运的中控德令哈 10MW 熔盐塔式电站和 2016 年 12 月投运的首航节能敦煌 10MW 熔盐塔式电站，摩洛哥 150MW 的 NoorIII 塔式电站建设规模较大。

本次募投项目采用上海晶电、江苏鑫晨研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光 发电技术路径。上海晶电、江苏鑫晨汇聚了众多高端光热技术人才，历经多年进 行了大量的开发和试验研究工作，拥有多项核心发明专利。二次反射熔盐塔式光 热发电技术是对传统塔式光热发电技术的改造创新，通过二次反射系统、地面熔 盐直接吸热、模块化设计、二维高聚光比定日镜系统、全自动装配生产线等创新， 充分利用了中国的本地化产业优势，有效的规避了光热电站设计、施工、运营风 险，相比于国内其他自主创新的光热技术，具有更高技术可靠性。

本次募投项目所采用的技术已经过盐城项目中试验证，募投项目可研、募投 项目初步设计方案均通过了电力规划总院专家的严格评审，不存在重大技术风险， 成功入选国家首批光热发电示范项目，技术来源较为可靠。

6 、上网受限风险较小，收益稳定并有保障

2017 年以来，国家及甘肃省高度重视新能源电站上网受限问题，提出了一 系列措施解决弃风弃光问题。2017 年 11 月 8 日国家发改委、国家能源局发布 《解决弃水弃风弃光问题实施方案》（发改能源[2017]1942 号），提出到 2020

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年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题，并从实行可再生能源电力配额制、 完善可再生能源开发利用目标监测评价制度、落实可再生能源优先发电制度、 加快实施电能替代等方面给予了制度保障。同时，光热发电是高品质清洁电力， 不会对电网造成冲击，可以作为电力系统主力机组承担基本负荷和调峰机组承 担高峰负荷，规避了上网电量受限的技术风险。此外，随着±800 千伏祁韶特高 压直流输电工程和兰宝电气化客运专线正式投运，甘肃省外送电能力大幅提升， 弃风弃光率显著下降。

综上，本次募投项目可以有效规避经济政策、配套项目等风险，收益有保 障。同时，募投项目投资固定，电价锁定，上网受限风险较小，未来收益有保 障。

问题四：

本次募投项目由发行人控股子公司玉门鑫能实施，并由发行人及上海晶电、 江苏鑫晨将对玉门鑫能同比例增资、同比例提供财务资助（包括但不限于借款）。 本次募投项目由上海晶电、江苏鑫晨提供技术支持和核心设备。

请发行人说明：（1）结合上海晶电、江苏鑫晨的财务状况，说明上海晶电、 江苏鑫晨是否具备对玉门鑫能同比例增资、同比例提供财务资助的资金实力。（2） 结合上海晶电、江苏鑫晨的股权结构及历史演变，说明上海晶电、江苏鑫晨与发 行人实际控制人及其关联方、董监高及其关联方是否存在关联关系。（3）上海 晶电、江苏鑫晨的技术取得方式，是否存在知识产权纠纷，并结合江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热项目目前的进展情况说明本次募投项目拟采用技术的 可靠性，是否存在技术风险。（4）在行业技术不成熟的背景下，募投项目实施 主要技术依赖上海晶电和江苏鑫晨，发行人如何有效管控建设期的风险和后期运 营，减少、避免项目变更或未达预期收益的风险。

请保荐机构对上述问题发表核查意见，请发行人律师对第（1）、（2）个问 题发表核查意见。

答复：

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一、结合上海晶电、江苏鑫晨的财务状况，说明上海晶电、江苏鑫晨是否 具备对玉门鑫能同比例增资、同比例提供财务资助的资金实力。

2017 年 6 月 29 日，江苏鑫晨及上海晶电出具承诺，将与天沃科技对玉门 鑫能同比例增资、同比例提供财务帮助。截至目前，江苏鑫晨、上海晶电已经 分别对玉门鑫能增资 3,370 万元、1,685 万元。

根据中国能源工程集团有限公司与江苏鑫晨原股东签署的《股权转让协议》， 中国能源收购江苏鑫晨原股东部分股权的同时，还将出资 2 亿元对江苏鑫晨进 行增资，并成为江苏鑫晨大股东。

此外，江苏鑫晨的大股东中国能源工程集团有限公司出具承诺函，承诺函 载明，中国能源作为江苏鑫晨的控股股东及上海晶电的关联方对江苏鑫晨和上 海晶电的上述承诺提供连带责任担保，若江苏鑫晨及上海晶电无法履行承诺或 拒不履行承诺，将无条件按照江苏鑫晨及上海晶电承诺向玉门鑫能增资或者提 供资金支持。

上海晶电、江苏鑫晨 2017 年 9 月末财务状况（未经审计）如下：

项目	上海晶电	江苏鑫晨
资产（元）	34,117,522.99	65,751,469.28
负债（元）	7,037,657.47	44,172,533.97
实收资本（元）	21,000,000.00	12,000,000.00
所有者权益（元）	27,079,865.52	21,578,935.31

中国能源注册资本 20 亿元，最近一年一期末财务状况（未经审计）如下：

项目	2017年9月30日	2016年12月31日
资产（元）	13,802,896,992.09	11,695,434,552.82
负债（元）	10,302,025,177.34	8,178,639,905.98
实收资本（元）	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
所有者权益（元）	3,500,871,814.75	3,516,794,646.84

综上，上海晶电、江苏鑫晨及其关联方中国能源具备履行上述承诺的资金实

力。

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保荐机构、发行人律师查阅了上海晶电、江苏鑫晨出具的承诺函、出资凭证、 最近一期的财务报表，同时获取了江苏鑫晨股权转让协议以及中国能源工程集团 有限公司出具的承诺函，中国能源的财务报表、对外投资情况、银行授信等相关 文件。

经核查：本保荐机构认为，上海晶电、江苏鑫晨分别出具对玉门鑫能同比 例增资、同比例财务资助的承诺，并已经部分履行了对玉门鑫能同比例增资的 承诺；中国能源工程集团有限公司作为上海晶电、江苏鑫晨关联方出具承诺为 上海晶电、江苏鑫晨的承诺提供连带担保责任，承诺方具有履行上述承诺的资 金实力。

经核查，发行人律师认为：鉴于中国能源工程集团有限公司已经为上海晶 电、江苏鑫晨的上述承诺提供连带责任担保，承诺方具有履行上述承诺的资金 实力。

二、结合上海晶电、江苏鑫晨的股权结构及历史演变，说明上海晶电、江 苏鑫晨与发行人实际控制人及其关联方、董监高及其关联方是否存在关联关系。 （一）上海晶电的股权结构及历史沿革

1 、 2011 年公司设立

2011 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第 01201106020214 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：上海晶电 新能源有限公司。

2011 年 6 月 29 日，上海正弘会计师事务所有限公司出具弘 HY 字（2011） 第 0135 号《验资报告》，载明，经审验，截至 2011 年 6 月 17 日止，上海晶电 已收到陈煜达和游思梁首次缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。各股东以货币 出资 50 万元。

2011 年 7 月 6 日，上海市工商行政管理局闵行分局核发了上海晶电成立时 的《企业法人营业执照》。

上海晶电成立时的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	陈煜达	货币	83	83
2	游思梁	货币	17	17
	合计		100	100

2 、 2011 年 8 月股权转让

2011 年 8 月 28 日，上海晶电召开股东会，决议同意股东陈煜达将其持有上 海晶电 83%的股权转让给鼎电投资管理（上海）有限公司；同意股东游思梁将其 持有上海晶电 17%的股权转让给鼎电投资管理（上海）有限公司。

2011 年 8 月 28 日，上属各方签订了《股权转让协议》。

2011 年 10 月 25 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具沪信师验字[2011] 第 144 号《验资报告》，载明，经审验，截至 2011 年 10 月 13 日止，上海晶电 已收到鼎电投资管理（上海）有限公司缴纳的实收资本 50 万元。上海晶电累计 实缴注册资本人民币 100 万元，占注册资本总额的 100%。

2011 年 11 月 7 日，上海市工行行政管理局闵行分局核发了变更后的《企业 法人营业执照》。

本次股权转让完成后，上海晶电的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	鼎电投资管理（上海）有 限公司	货币	100	100
	合计		100	100

鼎电投资管理（上海）有限公司成立于 2011 年 8 月，股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	陈煜达	货币	105	70
2	游思梁	货币	24	16

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5-1-28

3	朱文廷	货币	7.5	5
4	陈岳	货币	7.5	5
5	潘晔巍	货币	6	4
	合计		150	100

3 、 2014 年 2 月股权转让

2014 年 2 月 7 日，上海晶电作出股东决定，同意鼎电投资管理（上海）有 限公司将其持有上海晶电 100%的股权转让给上海云宝信息科技有限公司。

2014 年 2 月 7 日，鼎电投资管理（上海）有限公司与上海云宝信息科技有 限公司签订了《股权转让协议》。

2014 年 2 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《企业 法人营业执照》。

本次股权转让完成后，上海晶电的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	上海云宝信息科技有限 公司	货币	100	100
	合计		100	100

上海云宝信息科技有限公司成立于 2005 年 9 月 15 日，注册资本 100 万元， 何秋蓉出资 70 万元占比 70%，陈之新出资 30 万元占比 30%。

4 、 2014 年 3 月增资

2014 年 3 月 20 日，上海晶电作出股东决定，同意公司增加注册资本至 2,100 万元，同意海宁慧果股权投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本 840 万元，成 为上海晶电的股东。

2014 年 3 月 20 日，上海云宝信息科技有限公司与海宁慧果股权投资合伙企 业（有限合伙）签订了《上海晶电新能源有限公司定向增资协议》。

2014 年 5 月 15 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业

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5-1-29

执照》。

本次增资完成后，上海晶电的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	上海云宝信息科技有限 公司	货币	1260	60
2	海宁慧果股权投资合伙 企业（有限合伙）	货币	840	40
	合计		2100	100

海宁慧果股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人包括海宁慧盈股权投资管理 有限公司（执行事务合伙人）、刘利利、郑硕果；海宁慧盈股权投资管理有限公 司股东为张英辰、郑硕果。

5 、 2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月 4 日，上海晶电召开股东会，决议同意上海云宝信息科技有限 公司将其持有上海晶电 60%股权转让给上海熠权投资管理合伙企业（有限合伙）， 其他股东放弃优先购买权。

2015 年 6 月 4 日，上海云宝信息科技有限公司与上海熠权投资管理合伙企 业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。

2015 年 6 月 16 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业 执照》。

本次股权转让完成后，上海晶电的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	上海熠权投资管理合伙 企业（有限合伙）	货币	1260	60

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5-1-30

2	海宁慧果股权投资合伙 企业（有限合伙）	货币	840	40
	合计		2100	100

上海熠权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括上海碧禧网络科技有 限公司（股东为何秋蓉，执行事务合伙人）、陈煜达、沈平、游思梁、魏丽娟、 潘晔巍、刘彬。

6 、 2017 年 4 月股权转让

2017 年 4 月 20 日，上海晶电召开股东会，决议同意海宁慧果股权投资合伙 企业（有限合伙）将其持有上海晶电 40%的股权转让给上饶市广丰区江辰投资管 理中心（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。

2017 年 4 月 20 日，海宁慧果股权投资合伙企业（有限合伙）与上饶市广丰 区江辰投资管理中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》。

2017 年 5 月 27 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业 执照》。

本次股权转让完成后，上海晶电的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	上海熠权投资管理合伙 企业（有限合伙）	货币	1260	60
2	上饶市广丰区江辰投资 管理中心（有限合伙）	货币	840	40
	合计		2100	100

上饶市广丰区江辰投资管理中心（有限合伙）的合伙人包括张英辰（执行事 务合伙人）、郑硕果。

（二）江苏鑫晨的股权结构及历史沿革

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1 、 2014 年江苏鑫晨设立

2014 年 11 月 21 日，江苏省工商行政管理局出具（09000069）名称预先登 记[2014]第 11170081 号《名称预先核准通知书》，核准企业名称为：江苏鑫晨光 热技术有限公司。

江苏鑫晨成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海晶电新能源有限公司	货币	1,080	90
2	游思梁	货币	120	10
	合计		1,200	100

2 、 2015 年 2 月股权转让

2015 年 2 月 26 日，江苏鑫晨召开股东会，决议同意上海晶电新能源有限公 司将其持有江苏鑫晨 40%的股权转让给游思梁，并通过章程修正案。

2015 年 2 月 26 日，上海晶电新能源有限公司与游思梁签订了《股权转让协 议》，约定上海晶电新能源有限公司将其持有江苏鑫晨 40%股权作价 1 元人民币 转让给游思梁。

本次股权转让完成后，江苏鑫晨的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海晶电新能源有限公司	货币	600	50
2	游思梁	货币	600	50
	合计		1,200	100

3 、 2015 年 4 月股权转让

2015 年 4 月 2 日，江苏鑫晨召开股东会，决议同意上海晶电新能源有限公 司将其持有江苏鑫晨 40%股权转让给张英辰；同意上海晶电新能源有限公司将其 持有江苏鑫晨 10%股权转让给陈煜达。

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5-1-32

2015 年 4 月 2 日，上述各方签订了《股权转让协议》，约定上海晶电新能 源有限公司将其持有江苏鑫晨 40%股权作价 480 万元转让给张英辰，将其持有江 苏鑫晨 10%股权作价 120 万元转让给陈煜达。

本次股权转让完成后，江苏鑫晨的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	游思梁	货币	600	50
2	张英辰	货币	480	40
3	陈煜达	货币	120	10
	合计		1,200	100

4 、 2017 年 1 月股权转让

张英辰将其持有江苏鑫晨 40%股权转让给上饶市广丰区江辰投资管理中心 （有限合伙）；游思梁将其持有江苏鑫晨 50%股权转让给上饶市广丰区光热投资 管理中心（有限合伙）；陈煜达将其持有江苏鑫晨 10%股权转让给上饶市广丰区 光热投资管理中心（有限合伙）

本次股权转让完成后，江苏鑫晨的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上饶市广丰区江辰投资管 理中心（有限合伙）	货币	480	40
2	上饶市广丰区光热投资管 理中心（有限合伙）	货币	720	60
	合计		1200	100

上饶市广丰区江辰投资管理中心（有限合伙）合伙人包括张英辰（执行事务 合伙人）、郑硕果。上饶市广丰区光热投资管理中心（有限合伙）合伙人包括陈 煜达（执行事务合伙人）、刘彬、魏丽娟、游思梁、沈平、潘晔巍。

5 、 2017 年 1 月股权转让

2017 年 1 月，上饶市广丰区江辰投资管理中心（有限合伙）将江苏鑫晨 8%

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5-1-33

的股权转让给中国能源工程集团有限公司，上饶市广丰区光热投资管理中心（有 限合伙）将所持江苏鑫晨 12%的股权转让给中国能源工程集团有限公司；股权转 让完成后，中国能源工程集团有限公司出资人民币 20,000 万元对江苏鑫晨增资。

本次股权转让及增资尚未办理工商登记手续，交易完成后，江苏鑫晨股权结 构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上饶市广丰区江辰投资管 理中心（有限合伙）	货币	348	24
2	上饶市广丰区光热投资管 理中心（有限合伙）	货币	576	36
3	中国能源工程集团有限公 司	货币	640	40
	合计		1600	100

（三）上海晶电与发行人实际控制人及其关联方、董监高及其关联方不存 在关联关系

保荐机构、发行人律师查阅了上海晶电、江苏鑫晨的工商档案并于国家企业 信用信息公示系统进行了查询，同时比对了天沃科技实际控制人及其关联方、董 监高及其关联方，获取了天沃科技、陈玉忠出具的承诺函。

经核查，本保荐机构认为：上海晶电、江苏鑫晨与发行人实际控制人及其 关联方、董监高及其关联方不存在关联关系。

经核查，发行人律师认为：上海晶电、江苏鑫晨与发行人实际控制人及其 关联方、董监高及其关联方不存在关联关系。

三、上海晶电、江苏鑫晨的技术取得方式，是否存在知识产权纠纷，并结 合江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热项目目前的进展情况说明本次募投项目 拟采用技术的可靠性，是否存在技术风险。

（一）上海晶电、江苏鑫晨的技术取得方式，是否存在知识产权纠纷

截至目前，上海晶电、江苏鑫晨合计持有已授权专利 21 项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 15 项，外观设计专利 1 项，同时上海晶电还持有 2 项软件

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著作权登记证书。上述专利及软件著作权，均由上海晶电、江苏鑫晨自主研发， 经国家知识产权局、国家版权局审查后正式授权及登记，不存在知识产权纠纷。

上海晶电、江苏鑫晨已分别出具承诺函，“该等知识产权（包括但不限于专 利、非专利技术）均为本公司自主研发或者以合法方式受让取得，拥有完整的所 有权，不存在纠纷或潜在纠纷的可能，未侵犯其他单位或者个人的知识产权，不 存在职务发明纠纷的可能性。

若因本公司提供的技术引发的知识产权纠纷导致对玉门鑫能玉门郑家沙窝 熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目造成不利影响，本公司将全额补偿玉门鑫能光热 电力第一电力有限公司因此产生的损失。”

（二）结合江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热项目目前的进展情况说明本 次募投项目拟采用技术的可靠性，是否存在技术风险。

1 、盐城项目概况

盐城 300kWt 塔式二次反射光热项目

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（1）盐城项目基本情况

盐城项目属于中试规模的示范项目，是上海晶电、江苏鑫晨为下一步建设商 用电站所做的准备。

江苏鑫晨为了验证关键技术工艺和打通光热产业链，并培养一支精干的设计、

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生产、工程安装及调试团队，于 2015 年 1 月在盐城开工建设热功率 300kWt 的 示范镜场系统，2015 年 3 月底完成镜场安装（其中，2 月 18 日完成二次塔塔盘 的一次性吊装）；熔盐吸热储热部分于 2015 年 4 月中旬开始安装，6 月上旬具 备熔盐回路测试条件。近半年的调试与运营过程中，定日镜的追日精度达到了 2mrad 以内，经历了多次台风考验，160 套定日镜 4000 小时工作无机械故障，成 功验证了熔盐直接式吸热器的高效率和高安全性。

盐城项目的配置包括：160 面 9.6 ㎡塔式定日镜、1 座 20m 高 15m 口径钢结 构二次反射塔、1 台 300kWt 腔式熔盐吸热器、2 个 1500kWht 熔盐储罐、2 台立 式高温熔盐泵、1 套熔盐蒸汽发生系统（含预热器、蒸发器、过热器各 1 台）， 由于系统规模小，连续日照时间短，发电并网没有经济性，也不是系统示范的主 要目的，为了消纳 400 度蒸汽的能量，配置了 1 台 10kWe 小型单级双支点背压 式汽轮机及相应的辅助系统，所产生的少量电力部分用于厂区设备的自用电。

相对于传统塔式光热电站将所有的光汇聚到集热塔上的吸热器，盐城项目通 过二次反射塔上的旋转双曲线太阳镜，把光汇聚到地面吸热器，加热熔盐到 500℃，最后换热产生 440 度过热蒸气推动一个小的汽轮机的发电。

• 2 、本次募投拟采用技术的可靠性，是否存在技术风险

• （1）传统塔式光热发电技术

塔式光热发电技术

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塔式太阳能热发电系统主要有 3 部分组成，即：镜场系统、吸热器系统及能 量转换系统。太阳光反射聚焦到吸热器上；吸热器系统将定日镜反射聚焦的太阳 光能转换成热能并传递给传热工质，实现光热转换；能量转换系统主要有汽轮机、 发电机、冷凝器、储热等系统组成。塔式太阳能发电站工作过程是：太阳光经定 日镜反射聚焦热流密度大大提高，反射聚焦后的高热流加热吸热器内的管道(吸 热体), 高温管道将热量传递给管道内部的传热工质,实现光能到热能及热能到传 热工质的转换传递，传热工质直接或间接(加热水等工质)驱动汽轮机带动电动机 实现热能到电能的转换,中午及太阳辐照很高时，部分热能进入储热系统, 储存起 来供夜晚及阴雨天气时备用。

塔式系统具有功率大、工作温度高、便于发展至规模化等优点, 近年来得到 快速发展, 定日镜场及吸热器作为塔式发电系统的关键设备。截至 2015 年底， 全球已建成投运的光热电站接近 5GW，塔式电站占比超过 11%，在规划建设的 光热电站项目中，塔式所占的比例已经超出了槽式技术，且大多分布在发展中国 家。综合判断，目前国际上塔式光热发电技术已经基本成熟，未来塔式光热发电 技术可能是光热发电的主要技术流派。目前已投入运营的代表性塔式光热电站有 2016 年 2 月投运的美国新月沙丘 110MW 熔盐塔式电站、2016 年初投运的南非 KhiSolarOne50MW 熔盐塔式电站、2016 年 8 月投运的中控德令哈 10MW 熔盐塔 式电站和 2016 年 12 月投运的首航节能敦煌 10MW 熔盐塔式电站，摩洛哥 150MW 的 NoorIII 塔式电站建设规模较大。

（2）二次反射塔式光热发电技术

二次反射塔式光热发电技术

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二次反射光热发电技术，是对传统塔式光热发电技术的改造，创新主要分为 二次反射技术、地面熔盐吸热器技术、模块化技术。

二次反射技术：上海晶电采取双曲面离散化技术，利用了菲涅尔化原理对二 次反射面进行工程化设计，在二次反射塔上增加一个旋转双曲线太阳镜子，将太 阳光二次反射到地面吸热器，形成二次反射系统。

地面熔盐吸热器技术：上海晶电采用二次反射系统设计，将熔盐吸热器从空 中搬到了地面，吸热面无管道设计，熔盐直接加热，具有以下优点：

• 无熔盐冻堵风险，熔盐直接吸收太阳能辐射，从根本上消除了熔盐 在吸热器中的冻堵风险，保证了电站运行的稳定性；

• 较高的热效率，吸热器散热面小、对流热损失小、零热阻、光吸收 率可达 99%，理论研究表明光热转换效率可达 90%以上；

• 设备造价低，吸热器本体为不锈钢 316 钢壳结构，采用流量调节阀 控制进出口流量，技术成熟，设备完全国产化；

• 自用电比例低，使用低扬程两台熔盐泵（一用一备）向吸热器供冷 熔盐，熔盐泵峰值功率仅为 6KW；

模块化设计：上海晶电对镜场采取模块化设计，若干模块组成一个系统，热 熔盐罐共用，各系统及模块相对独立，大幅降低了建设进度、运营风险。

（3）募投项目技术的可靠性

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本次募投项目采用上海晶电、江苏鑫晨自主创新的二次反射熔盐塔式光热发 电技术。相对于传统塔式技术，二次反射则巧妙地将塔式光热发电的吸热器置于 地面，确保了高温熔盐系统的可行性与安全性，大幅减少了电厂自用电。模块化 设计增加了工程设计和工程实施的标准化水平，可以灵活地并行化施工和调试， 更加合理的调配项目投资的使用，从而获得了更低的综合成本，以及为项目业主 降低项目前期的融资成本，尽早实现全功率达产。

江苏鑫晨通过多年的努力，成功打造了一条符合中国国情的光热产业链，通 过标准化的设计、社会化的零部件制造、集中式的自动化装配与检测生产线以及 创新的高效调试技术和团队，从而保证了项目的保质保量实施。

综上，塔式光热发电技术在国际上已经基本成熟并实现了商业化应用，募投 项目采用的二次反射熔盐塔式光热发电技术是对传统塔式光热发电技术的改造 创新，通过二次反射系统、地面熔盐直接吸热、模块化设计、二维高聚光比定日 镜系统、全自动装配生产线等创新，充分利用了中国的本地化产业优势，有效的 规避了光热电站设计、施工、运营风险，相比于国内其他自主创新的光热技术， 具有更高技术可靠性。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构核查了上海晶电、江苏鑫晨相关专利证书、知识产权证书及承诺函， 上海晶电及江苏鑫晨提交的技术资料、募投可研及评审意见、募投项目初设方案 及评审意见，同时实地走访了玉门鑫能光热项目现场，与现场工程技术人员进行 了交流，详细了解工程进展情况。

经核查，本保荐机构认为：上海晶电、江苏鑫晨相关技术为自主研发并申 请了专利，不存在知识产权纠纷；盐城 300KW 二次反射熔盐塔式光热发电项目 为中试项目，验证了技术可靠性，并未上网。本次募投项目通过二次反射系统、 地面熔盐直接吸热、模块化设计、二维高聚光比定日镜系统、全自动装配生产 线等创新，有效的规避了光热电站设计、施工、运营风险，相比于国内其他自 主创新的光热技术，技术可靠性较高。

四、在行业技术不成熟的背景下，募投项目实施主要技术依赖上海晶电和

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江苏鑫晨，发行人如何有效管控建设期的风险和后期运营，减少、避免项目变 更或未达预期收益的风险。

塔式光热发电系统具有功率大、工作温度高、便于发展至规模化等优点, 近 年来得到快速发展, 截至 2015 年底，全球已建成投运的光热电站接近 5GW，塔 式电站占比超过 11%，在规划建设的光热电站项目中，塔式所占的比例已经超出 了槽式技术，且大多分布在发展中国家。综合判断，目前国际上塔式光热发电技 术已经基本成熟，未来塔式光热发电技术可能是光热发电的主要技术流派。目前 已投入运营的代表性塔式光热电站有 2016 年 2 月投运的美国新月沙丘 110MW 熔盐塔式电站、2016 年初投运的南非 KhiSolarOne50MW 熔盐塔式电站、2016 年 8 月投运的中控德令哈 10MW 熔盐塔式电站和 2016 年 12 月投运的首航节能 敦煌 10MW 熔盐塔式电站，摩洛哥 150MW 的 NoorIII 塔式电站建设规模较大。

二次反射熔盐塔式光热发电技术是对传统塔式光热发电技术的改造创新，通 过二次反射系统、地面熔盐直接吸热、模块化设计、二维高聚光比定日镜系统、 全自动装配生产线等创新，充分利用了中国的本地化产业优势，有效的规避了光 热电站设计、施工、运营风险，相比于国内其他自主创新的光热技术，具有更高 技术可靠性。

1 、发行人防范措施

（1）本次募投项目所采用的技术已经过盐城项目中试验证，募投项目可研、 募投项目初步设计方案均通过了电力规划总院专家的严格评审，不存在重大技术 风险。

（2）募投可研核心参数光照数据出自权威机构 solarcis，其余参数合理，募 投可研编制依据充分、合理，募投项目效益测算严谨。

（3）江苏鑫晨作为募投项目镜场、二次反射塔、吸热器等核心设备提供商 以及吸热系统集成商，在募投项目建成后投运后质保 5 年。

（4）江苏鑫晨承诺对募投项目提供终身技术支持。

（5）天沃科技、玉门鑫能与上海晶电、江苏鑫晨签署了《股权转让协议》、 《合资合同》、《战略合作协议》，针对募投项目建设、运营技术保障以及后

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续技术合作、技术推广等进行了详细约定。

（6）本次募投项目建设由天沃科控股子公司中机电力担任 EPC 总包，并 聘请有工程监理，中机电力电力工程建设经验丰富，具有较强的工程管理能力 和经验，为项目顺利建设、按计划完工提供了保障。

（7）本次募投项目由公司、上海晶电、江苏鑫晨三方共同投资兴建，风险 共担，收益共享，公司通过股权合作将上海晶电、江苏鑫晨利益与募投项目建 设紧密联系在一起，为募投项目提供了稳固的技术保障。

（8）本次募投项目有明确的建设方案、建设计划、资金计划，工程进展顺 利。

2 、保荐机构核查意见

保荐机构核查了募投项目可研及评审意见、施工计划、初设方案及评审意 见、工程相关合同、天沃科技与上海晶电、江苏鑫晨签署的相关协议等文件， 了解了工程进展情况。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次募投项目建设不存在重大技术风险； 通过募投项目评审、工程质保、终身技术支持、工程总包与监理监督、合作协 议、股权合同以及资金保障等一系列安排，发行人能有效管控建设期风险及后 期运营风险，减少、避免募投项目变更或未达预期收益的风险。募投项目目前 进展顺利。

问题五：

根据申报材料，甘肃 2016 年-2017 年弃风电率和弃光电率分别为 34.7%和 24.1%，募投项目所在地报告期内存在上网电量严重受限的情形，但募投项目建 成后不存在上网电量受限的风险。发行人仅说明因公司募投项目的技术特点和国 家扶持政策导致不会受限，请发行人进一步说明其依据，能否真正化解募投项目 建成后上网发电量受限的风险，是否对该风险进行了充分披露。

请保荐机构明确发表核查意见。

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答复：

一、募投项目不存在上网电量受限风险的依据，相关依据能够真正化解募 投项目建成后上网电量受限的风险

（一）技术依据

本次募投项目采用熔盐塔式二次反射光热发电技术，通过二次反射将太阳 光汇聚到地面吸热器加热熔盐，实现光到热的转换；系统灵活调配高温熔盐进 入蒸汽发生器，并与高压水换热形成蒸汽，最后与传统火电一样，利用蒸汽推 动汽轮机发电。

太阳光能转换的热能通过高温熔盐存储在储热罐中，系统可以灵活调配高 温熔盐进入蒸汽发生器转换为蒸汽，控制输出电量，白天储存的多余高温熔盐 可以夜晚发电，解决了不稳定阳光与稳定输出电力的矛盾。募投项目可以稳定 发电，不但可以作为电量系统主力机组承担基本负荷，还可以作为电力系统的 调峰机组承担高峰负荷，特别是配合光伏电站、风力发电调峰，有效保障电网 安全、稳定运行。

（二）机制方面

2017 年 11 月 8 日，国家发改委、国家能源局发布《解决弃水弃风弃光问 题实施方案》（发改能源[2017]1942 号），提出了一系列机制措施，可以有效 降低募投项目上网受限的风险。

1、完善可再生能源开发利用目标监测评价制度。各省（自治区、直辖市） 能源管理部门应根据国家发展改革委、国家能源局发布的《能源发展“十三五” 规划》确定的本地区可再生能源发展目标，按年度提出能源消费总量中的可再 生能源比重指标，将其作为本地区国民经济发展年度计划重要指标并保持逐年 提升，并对各地区可再生能源比重指标完成情况进行监测和评价。

2、实行可再生能源电力配额制。国家制定《可再生能源电力配额及考核办 法》，按年度确定各省级区域全社会用电量中可再生能源电力消费量最低比重 指标，各省级电网企业及其他地方电网企业、配售电企业（含社会资本投资的 增量配电网企业、自备电厂）负责完成本供电区域内可再生能源电力配额，电

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5-1-42

力生产企业的发电装机和年发电量构成应达到规定的可再生能源比重要求。完 善可再生能源电力绿色证书及交易机制，形成促进可再生能源电力生产和消费 的新发展模式。

3、落实可再生能源优先发电制度。各电网企业应会同有关电力交易机构， 落实好可再生能源发电项目最低保障收购年利用小时数内的电量按国家核定的 上网电价或经招标确定的电价全额收购的政策。省级电力运行管理部门在编制 年度优先发电、优先购电计划时，要预留规划内可再生能源发电保障性收购电 量，并会同能源管理部门做好可再生能源发电保障性收购与电力市场化交易的 衔接。

4、加快实施电能替代。鼓励可再生能源富集地区布局建设的电力制氢、大 数据中心、云计算中心、电动汽车及配套设施等优先消纳可再生能源电力。重 点在居民采暖、生产制造、交通运输、电力供应与消费四个领域，试点或推广 电采暖、各类热泵、工业电锅炉（窑炉）、农业电排灌、船舶岸电、机场桥载 设备、电蓄能调峰等电力消纳和利用设施。2017 年，“三北”地区完成电能替代 450 亿千瓦时，“十三五”期间全国实现电能替代电量 4500 亿千瓦时。

（三）设施方面

2017 年 6 月 27 日，我国首条大规模输送新能源的特高压工程——±800 千 — 伏祁韶（酒泉 湖南）特高压直流输电工程正式投产。该工程一秒钟就能传输 13 万度电，一年可传输电量 400 亿度，是新能源外送专用通道，标志着甘肃省 新能源发电实现了大规模开发、打捆外送和大范围优化配置外送。

2017 年 7 月 9 日，宝兰客运专线正式开通。该工程全长 400.570 公里，运 营时速 250 公里，是一条高标准、高密度、大能力的电气化高速铁路。

上述两项工程的建成投产，为甘肃省新能源外送、吸纳具有重要意义，可 以有效降低甘肃省弃风弃光率，也为募投项目发电全额消纳创造了良好的外部 环境。

（四）需求消纳方面

面对较高的弃风弃光率，甘肃省通过多种渠道积极提升新能源终端消费比

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5-1-43

重，主要举措如下：

在主要用能行业、第三产业大力实施和推广电能替代；积极培育新能源汽 车消费市场，推广新能源清洁供暖工程，建设新能源清洁供暖示范工程；加快 推进清洁能源替代燃煤锅炉、大型蓄热、集中供热站；深入开展微电网示范工 程，探索“互联网+新能源”的发展模式，建设接纳高比例可再生能源，促进灵活 互动用能行为和支持分布式能源交易的综合能源微网；培育优质用电负荷，围 绕六大产业基地、八大产业链，积极推进符合产业政策和环境达标的高载能产 业落地，形成能源密集型产业集群，提高电能在能源终端消费中的占比；推进 新能源示范城市建设，形成新能源、分布式能源与常规能源清洁化利用相结合 的绿色、低碳、智能、可持续的城镇能源体系。

（五）甘肃省弃风弃光率大幅下降， 2020 年全国有效解决弃水弃风弃光问

题

根据国家能源局发布的新能源并网情况以及 2017 年前三季度新能源形势， 甘肃省 2016 年弃风率为 43.11%、弃光率为 30.45%，2017 年上半年弃风率 34.70%， 弃光率 24.10%，2017 年 1-3 季度弃风率 33%，弃光率 21%。2017 年 1-3 季度， 甘肃省弃风率、弃光率分别比 2016 年下降 10.11%、9.45%，甘肃省消纳新能源 电力的各种举措，效果显著，随着相关举措的持续深入，预计甘肃省弃风率、 弃光率还将进一步下降，有助于募投项目所发电量全额消纳。

国家能源局在《可再生能源发展“十三五”规划》中提出了 2020、2030 年非 化石能源占一次能源消费比重分别达到 15%、20%的能源发展战略目标，并将 根据该目标对各地区可再生能源比重指标完成情况进行监测和评价，完善可再 生能源开发利用目标监测评价制度，制定了 2020 年在全国范围内可以有效解决 弃水弃风弃光问题的时间表。甘肃省在《甘肃省新能源消纳实施方案》、《甘 肃省“十三五”能源发展规划》中也明确提出，到 2020 年，可再生能源发电装机 占电力总装机接近 60%，新能源发电量达到全社会用电量的 30%以上，弃风、 弃光问题得到有效解决。2017 年 11 月 8 日，国家发展改革委、国家能源局印 发了“《解决弃水弃风弃光问题实施方案》的通知”，为尽快解决弃水弃风弃 光问题，制定了解决弃水弃风弃光问题实施方案。

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根据国家能源局、甘肃省解决新能源电力消纳的时间表，结合甘肃省 2017 年弃风率、弃光率大幅下降的情况，预计本次募投项目建成后，所发电力可以 全额消纳，上网受限的风险可以真正化解。

二、风险提示情况

针对募投项目建成后上网电量受限的风险，发行人已在《发行人、保荐机 构关于本次反馈意见的回复（修订稿）》问题一回复部分进行了风险提示。

三、保荐机构核查意见

经核查，国家能源局文件、甘肃省政府文件以及公开报道，发行人本次发行 申报文件， 本保荐机构认为：募投项目稳定发电，对电网更加友好，从技术上 规避了募投项目发电上网受限的风险；国家出台了配额制、优先发电制度、电 能替代制度，并提出了 2020 年解决可再生能源发电上网受限的时间表，从机制 上降低了募投项目发电上网受限的风险；建成投产的新能源特高压输电工程、 兰宝高铁等重大基础设施，为降低募投项目发电上网受限提供了设施保证； 从

国家到甘肃省均出台一系列措施重点解决新能源消纳问题，甘肃上网电量受限的 情况得到明显好转 。 募投项目建成后不存在上网电量受限的风险。发行人对该风 险进行了披露。

问题六：

发行人募投项目属于示范项目。请发行人说明所采用同类技术的前一示范项 目的经营情况，并在此基础上说明本次募资项目所依赖的技术商业化的依据与可 行性，本次募投项目收益情况的测算过程、依据及合理性。

请保荐机构明确发表核查意见。

答复：

一、前一示范项目的经营情况

盐城项目属于中试规模的示范项目，是上海晶电、江苏鑫晨为下一步建设商

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用电站所做的准备。

江苏鑫晨为了验证关键技术工艺和打通光热产业链，并培养一支精干的设计、 生产、工程安装及调试团队，于 2015 年 1 月在盐城开工建设热功率 300kWt 的 示范镜场系统，2015 年 3 月底完成镜场安装（其中，2 月 18 日完成二次塔塔盘 的一次性吊装）；熔盐吸热储热部分于 2015 年 4 月中旬开始安装，6 月上旬具 备熔盐回路测试条件。近半年的调试与运营过程中，定日镜的追日精度达到了 2mrad 以内，经历了多次台风考验，160 套定日镜 4000 小时工作无机械故障，成 功验证了熔盐直接式吸热器的高效率和高安全性。

盐城项目的配置包括：160 面 9.6 ㎡塔式定日镜、1 座 20m 高 15m 口径钢结 构二次反射塔、1 台 300kWt 腔式熔盐吸热器、2 个 1500kWht 熔盐储罐、2 台立 式高温熔盐泵、1 套熔盐蒸汽发生系统（含预热器、蒸发器、过热器各 1 台）， 由于系统规模小，连续日照时间短，发电并网没有经济性，也不是系统示范的主 要目的，为了消纳 400 度蒸汽的能量，配置了 1 台 10kWe 小型单级双支点背压 式汽轮机及相应的辅助系统，所产生的少量电力部分用于厂区设备的自用电。

相对于传统塔式光热电站将所有的光汇聚到集热塔上的吸热器，盐城项目通 过二次反射塔上的旋转双曲线太阳镜，把光汇聚到地面吸热器，加热熔盐到 500℃，最后换热产生 440 度过热蒸气推动一个小的汽轮机的发电。

二、本次募投项目所依赖的技术商业化的依据与可行性

1 、国际上塔式光热发电技术基本成熟

塔式系统具有功率大、工作温度高、便于发展至规模化等优点,近年来得到 快速发展，定日镜场及吸热器作为塔式发电系统的关键设备。截至 2015 年底， 全球已建成投运的光热电站接近 5GW，塔式电站占比超过 11%，在规划建设的 光热电站项目中，塔式所占的比例已经超出了槽式技术，且大多分布在发展中国 家。综合判断，目前国际上塔式光热发电技术已经基本成熟，未来塔式光热发电 技术可能是光热发电的主要技术流派。目前已投入运营的代表性塔式光热电站有 2016 年 2 月投运的美国新月沙丘 110MW 熔盐塔式电站、2016 年初投运的南非 KhiSolarOne50MW 熔盐塔式电站、中控德令哈 10MW 塔式光热电站，摩洛哥

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150MW 的 NoorIII 塔式电站建设规模较大。

• 2 、二次反射熔盐塔式光热发电技术是对传统塔式光热发电技术的创新改造

本次募投项目所依赖的二次反射塔式光热发电技术，是对传统塔式光热发电 技术的改造，创新主要分为二次反射技术、地面熔盐吸热器技术、模块化技术。

二次反射技术：上海晶电采取双曲面离散化技术，利用了菲涅尔化原理对二 次反射面进行工程化设计，在二次反射塔上增加一个旋转双曲线太阳镜子，将太 阳光二次反射到地面吸热器，形成二次反射系统。

地面熔盐吸热器技术：上海晶电采用二次反射系统设计，将熔盐吸热器从空 中搬到了地面，吸热面无管道设计，熔盐直接加热，具有以下优点：

• 无熔盐冻堵风险，熔盐直接吸收太阳能辐射，从根本上消除了熔盐 在吸热器中的冻堵风险，保证了电站运行的稳定性；

• 较高的热效率，吸热器散热面小、对流热损失小、零热阻、光吸收 率可达 99%，理论研究表明光热转换效率可达 90%以上；

• 设备造价低，吸热器本体为不锈钢 316 钢壳结构，采用流量调节阀 控制进出口流量，技术成熟，设备完全国产化；

• 自用电比例低，使用低扬程两台熔盐泵（一用一备）向吸热器供冷 熔盐，熔盐泵峰值功率仅为 6KW；

模块化设计：上海晶电对镜场采取模块化设计，若干模块组成一个系统，热 熔盐罐共用，各系统及模块相对独立，大幅降低了建设进度、运营风险。

3 、募投项目技术的商业化依据及可行性

本次募投项目采用上海晶电、江苏鑫晨自主创新的二次反射熔盐塔式光热发 电技术。相对于传统塔式技术，二次反射则巧妙地将塔式光热发电的吸热器置于 地面，确保了高温熔盐系统的可行性与安全性，大幅减少了电厂自用电。模块化 设计增加了工程设计和工程实施的标准化水平，可以灵活地并行化施工和调试， 更加合理的调配项目投资的使用，从而获得了更低的综合成本，以及为项目业主 降低项目前期的融资成本，尽早实现全功率达产。

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江苏鑫晨通过多年的努力，成功打造了一条符合中国国情的光热产业链，通 过标准化的设计、社会化的零部件制造、集中式的自动化装配与检测生产线以及 创新的高效调试技术和团队，从而保证了项目的保质保量实施。

综上，塔式光热发电技术在国际上已经基本成熟并实现了商业化应用，募投 项目采用的二次反射熔盐塔式光热发电技术是对传统塔式光热发电技术的改造 创新，通过二次反射系统、地面熔盐直接吸热、模块化设计、二维高聚光比定日 镜系统、全自动装配生产线等创新，充分利用了中国的本地化产业优势，有效的 规避了光热电站设计、施工、运营风险，相比于国内其他自主创新的光热技术， 具有更高技术可靠性。同时 1.15 元/度的核定上网标杆电价，使得二次反射熔盐 塔式光热发电技术具备商业价值。

三、本次募投项目收益情况的测算过程、依据及合理性。

（一）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性

1 、本次募投项目效益测算的依据

（1）太阳能资源

拟选场区所在区域日照充足，典型年的总辐射量为6121MJ/m[2] ；典型年的直 接辐射量为6844.4MJ/m[2] ；历年的日照时数变化在2800h～3240h之间。本站区太 阳能资源丰富，直接辐射量大且变化平稳。目前，国际上认为建设太阳能热发电 站的适宜直接辐射量（DNI值）为≥1700kW.h/m[2] .年，玉门市直接辐射量折合DNI 值为1901.2kW.h/m[2] .年，由此可见玉门地区日照充足，直接辐射量较多，非常适 合建设大型光热电站。

（2）设计标准

募投项目采用熔融盐二次反射聚光热发电系统，9 小时蓄热储能发电，等效 发电小时数：4520 小时，设计发电功率：50MW。机组暂按以 1 回 110kV 线路 接入系统。

本项目采用15个17.1MWt（热功率）镜场，15座70米二次反射塔，15套地面 吸热器系统，15套冷/热熔盐缓冲罐（含熔盐子循环泵），1套高温熔盐储罐，1

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套低温熔盐储罐、1套熔盐蒸汽发生系统（含预热、蒸发、过热和再热），1套50MW 高温超高压再热凝汽式汽轮机和相应的发电机和配电系统，场站辅助BOP等。

储热系统：储热材料选取熔融硝酸盐，储热发电9小时。

选用1台50MW汽轮发电机组，采用空冷方式。

主接线采用发电机－变压器组单元接线方式，以一回110kV线路接入电网。 110kV配电装置采用线路—变压器组接线。

天然气从当地的天燃气公司购买液化天然气（LNG），通过罐车运输到厂区 LNG气化站。

本项目全年等效利用小时数为 4520，年发电量为 2.26 亿 kWh，实际上网电 量为 2.09 亿 kWh，年均机组光电转化效率为 16.11%，设计工况光电转换效率 18.55%。

（3）投资总额

发电工程静态投资 171,888 万元，单位投资 34,378 元/kWh，单位年发电量 造价 7,852 元/MWh；建设期贷款利息 6,624 万元，工程动态投资 178,512 万元， 单位投资 35,702 元/kWh, 单位年发电量造价 8,154 元/MWh。铺底流动资金 500 万元。本工程总工期 21 个月。

总投资具体明细如下：

单位：万元

序 号	工程或费用名称	建筑工程费	设备购置费	安装工程费	其他费用	合计
一	主辅生产工程	19,173	112,410	15,062		146,645
(一)	太阳能集热系统	4,066	82,695	3,652		90,413
(二)	蒸汽发生区系统	178	3,525	438		4,141
(三)	太阳能储热系统	638	10,574	4,678		15,890
(四)	发电系统	2,138	8,467	1,860		12,465

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序 号	工程或费用名称	建筑工程费	设备购置费	安装工程费	其他费用	合计
(五)	LNG气化站	39	299	7		345
(六)	水处理系统	369	773	453		1,595
(七)	供水系统	484	1,490	295		2,269
(八)	电气系统	94	2,540	2,276		4,910
(九)	热工控制系统		712	921		1,633
(十)	附属生产工程	11,168	1,337	485		12,990
二	与厂址有关的单项工程	7,248	268	3,008		10,524
(一)	交通运输工程	413				413
(二)	截洪沟	928				928
(三)	水质净化工程	2,597	117	44		2,758
(四)	补给水工程	1,797	151	964		2,912
(五)	110kv线路工程			2,000		2,000
(六)	厂区、施工区土石方工程	599				599
(七)	临时工程（建筑安装工程 取费系数以外的项目）	914				914
三	其中：编制基准期价差	899		147		1,046
四	其他费用				14,719	14,719
1	建设场地征用及清理费				2,087	2,087
2	项目建设管理费				3,626	3,626
3	项目建设技术服务费				6,664	6,664

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序 号	工程或费用名称	建筑工程费	设备购置费	安装工程费	其他费用	合计
5	整套启动试运费				-19	-19
6	生产准备费				2,260	2,260
4	大件运输措施费				100	100
五	不可预见费
六	特殊项目费用
	工程静态投资	26,421	112,678	18,070	14,719	171,888
	各项占静态投资（%）	15	66	11	9	100
	各项静态单位投资（元 /kW）	5,284	22,536	3,614	2,944	34,378
七	动态费用				6,624	6,624
1	价差预备费
2	建设期贷款利息				6,624	6,624
	项目建设总费用（动态投 资）	26,421	112,678	18,070	21,343	178,512
	其中：生产期可抵扣的增 值税		16,259			16,259
	各项占动态投资（%）	15	63	11	11	100
	各项动态单位投资（元 /kW）	5,284	22,536	3,970	3,912	35,702
八	铺底生产流动资金				500	500

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序 号	工程或费用名称	建筑工程费	设备购置费	安装工程费	其他费用	合计
	项目计划总资金	26,421	112,678	19,852	20,061	179,012

资金使用计划如下：第 1 年：40%；第 2 年：55%；第 3 年：5%。

本项目注册资本金按动态投资的 30%考虑，其余资金按银行贷款考虑，贷款 利率为 6%，还款期 15 年，宽限期为 3 年，等额本息偿还。

（4）测算参数

根据国家能源局《关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》，项目资 本金比例不低于总投资的 20%；项目贷款利息按照项目企业实际获得的贷款利 率计算；项目建设期按 2 年，经营期按 25 年；资本金财务内部收益率参考新能 源发电项目平均收益水平；增值税税率暂按经营期 25 年内 17%测算。

根据国家发改委《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》，上网电 价每千瓦时 1.15 元（含税）。

成本类参数：

年发电利用小时数：4520h

发电厂用电率：7.5%

标气价格：2.5 元/ Nm3（含税）（业主提供)

水价：3 元/ 吨（含税）（业主提供) 土地划拨使用费：1 元/平米/年

折旧年限：25 年

残值率：5.0%

大修提存率： 0.25%

定员：50 人

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工资及福利费：10.88 万元／人年

用电成本：按大工业 110kV 单价（峰时 9:00—12:00、17:00—22:00，电价 0.677 元/度;平时 8:00—9:00、12:00—17:00、22:00—23:00 电价 0.4606/度;谷时 23:00—8：00，电价 0.2441/度）; 外购电时段：10%峰时，20%平时，70%谷时。

损益类参数：

售电销项税率：17% 城市维护建设税：7%

教育费附加：3% 水费进项税：13% 燃料费进项税率：13% 材料费进项税率：17%

修理费中材料费比例：70%

所得税：25.0% （本项目将按“三免三减半”政策测算）

法定公积金：10.0%

2 、本次募投项目效益测算的过程

（1）收入测算

年发电量=年发电利用小时数×发电机功率=4520×50000= 226,000,000 kWh 年供电量=年发电力×损耗率=226,000,000×7.5%=209,000,000kWh

年发电收入=年供电量×单位电价=209,000,000×1.15/1.17=20,854 万元 （2）成本费用测算

募投项目成本费用主要包括折旧费、燃料费、人工费、外购电费、维修费、 保险费、土地使用税、材料费、利息支出、其他费用等。

①折旧费

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募投项目资本性动态总投资 178,512 万元，可抵扣进项增值税按 10.02%计

算，募投项目固定资产原值 162,253 万元，可抵扣进项增值税 16,259 万元。

募投项目运营周期 25 年，折旧年限 25 年，残值率 5%，年折旧约 6166 万

元。

②燃料费

标气价格 2.5 元/方，增值税进项税率 13%，按 395 万方/年的使用量，年燃 料费 874 万元。

③人工费

定员 50 人，按 10.88 万/人年，年人工费 544 万元。

④维修费

维修费=固定资产原值（不包括建设期利息）×维修费费率。

维修费率按 0.25%计，年维修费 389 万元。

⑤划拨土地使用费

土地划拨使用费：1 元/平米/年，划拨土地面积 357.75 万平方米，年划拨土 地使用费 357.75 万元。

⑥保险费

最高 301 万元，逐年递减。

⑦水电费

按大工业 110kV 单价（峰时 9:00—12:00、17:00—22:00，电价 0.677 元/度； 平时 8:00—9:00、12:00—17:00、22:00—23:00 电价 0.4606/度；谷时 23:00—8： 00，电价 0.2441/度）；外购电时段：10%峰时，20%平时，70%谷时。

外购电年均 422.25 万元。

剩余材料费每年 113 万元、水费每年 32 万元、其他费用每年 181 万元。

利息支出：利息支出主要为长期借款利息，等额本息偿还。

（3）税金

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募投项目税金主要包括增值税、城建税、教育附加费、所得税。

根据 2008 年 11 月 10 日公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》和相 关政策条文，项目增值税税率取 17%。同时根据规定，自 2009 年 1 月 1 日 起，在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革：允许企业抵扣新购入设备 所含的增值税。则项目可抵扣的设备进项税数额为 16,258 万元，年均上缴增值 税 2,507.66 万元。

根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征 收教育费附加的暂行规定>的决定》，项目城市维护建设税税率取 5%，教育费 附加费率取 5%（含地方教育费附加），年均上缴营业税金及附加 250.77 万元。

按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，所得税按 25％征收。募投项 目属于《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中所列的国家重点扶持的公共 基础设施项目以及享受西部大开发税收优惠项目，自项目取得第一笔生产经营收 入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收 企业所得税。估算得本项目年均所得税为 1,818.29 万元。

具体效益指标如下：

序号	项目名称（单位）	数值
1	装机容量（MW）	50
2	年上网电量（GWh）	209
3	总投资（万元）	179,012
4	销售收入总额（不含增值税）（万元）	512,890
5	总成本费用（万元）	307,078
6	销售税金及附加总额（万元）	6,269
7	发电利润总额（万元）	202,467
8	项目投资财务内部收益率(所得税后) %	8.02
9	项目投资财务净现值（万元）	13,931.19
10	项目投资回收期（年）	12.01
11	项目资本金财务内部收益率%	11.2
12	投资方财务内部收益率%	8.59
13	总投资收益率%	6.23

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5-1-55

本次募投项目效益测算， 年发电利用小时数 4520 小时参照权威机构 solarcis 出具的募投项目所在地 20 年光照数据设定，1.15 元/度的上网电价由国家发改委 核定，装机容量符合国家光热示范项目最低 50MW 的要求， 年度发电量、年度

上网电量 测算合理 ，成本费用项目完整，参数选择合理，没有考虑 尚未出台的 税 收优惠、政府补贴，借款利息高于同期银行贷款基准利率，因此，本次募投项目 效益测算谨慎、合理。

四、保荐机构核查意见

保荐机构实地查看了盐城示范项目，查阅了募投项目可研及相关审查文件、 募投项目审批文件，查阅了江苏鑫晨提交的盐城项目资料并通过公开资料予以验 证，并对相关人员进行了访谈。

经核查，本保荐机构认为：盐城 300KW 二次反射熔盐塔式光热发电项目为 中试项目，验证了技术可靠性，并未上网；本次募投项目通过二次反射系统、 地面熔盐直接吸热、模块化设计、二维高聚光比定日镜系统、全自动装配生产 线等创新，有效的规避了光热电站设计、施工、运营风险，相比于国内其他自 主创新的光热技术，技术可靠性较高， 1.15 元 / 度的上网标杆电价使得募投项目 具有较好的商业价值； 发行人募投项目效益测算依据合理，效益测算过程严谨， 募投项目效益测算谨慎。

问题七：

根据申报材料，本次募投项目使用的部分土地为划拨用地，请发行人说明是 否符合关于划拨用地的相关规定。

答复：

本次募投项目使用的部分土地为划拨用地，符合关于划拨用地的相关规定。

一、根据法律法规的规定，国家重点扶持的能源等基础设施用地可以使用 划拨用地

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5-1-56

《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等 有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以 以划拨方式取得：

（一）国家机关用地和军事用地；

（二）城市基础设施用地和公益事业用地；

（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；

• （四）法律、行政法规规定的其他用地。”

根据《划拨用地目录》，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用 地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。国家重点扶持的能源、交通、水利等 “ ” “ 基础设施用地包括 发(变)电主厂房设施及配套库房设施 、新能源发电工程电机， ” 厢变、输电(含专用送出工程)、变电站设施，资源观测设施 。

本次募投项目为国家发改委批准的首批光热发电示范项目，国家发改委发文 核定了优惠的标杆上网电价，国家能源局发文要求首批示范项目所发电量全额消 纳，属于国家重点扶持的能源设施。

二、玉门鑫能已经取得相关批复和证书

玉门鑫能已取得玉门市人民政府和玉门市国土资源局分别出具的《关于玉门 郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目镜场用地的批复》、《建设用地批准书》， 具体情况如下：

文件名称	文号	发文机构	发文日期
《关于玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦 光热发电项目镜场用地的批复》	玉政征土发 [2017]12号	玉门市人 民政府	2017年4月 14日
《建设用地批准书》	玉门市[2017]征 拨字第03号	玉门市国 土资源局	2017年4月 14日

划拨土地的《不动产权证书》将在项目竣工后，根据划拨用地的实际利用面 积进行测量并颁发《不动产权证书》，目前划拨土地已经取得《建设用地批准书》， 未来取得《不动产权证书》不存在障碍。

问题八：

发行人实际控制人持有的 99.9%的股份已经质押，质押期间发行人股价出现

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5-1-57

较大幅度下跌，请发行人披露公司股权质押的详细情况，是否存在质押风险，影 响发行人控制权稳定。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、发行人实际控制人股票质押情况、是否存在质押风险

1 、发行人实际控制人股票质押情况

截至本回复文件出具日，陈玉忠先生持有公司175,053,374股股票，钱凤珠持 有公司7,514,196股股票，合计182,567,570股，占公司总股本的24.81%，质押情况 如下：

序号	质权人	质押数量（万股）	融资期限
	广东粤财信托 有限公司
			2017年3月13日至2018年3月13日
1		16,000

截至2017年6月30日，公司实际控制人陈玉忠质押公司股票160,000,000股， 占其个人所持公司股票的91.40%，占陈玉忠及其一致行动人合计所持公司股票的 87.64%。

在合同有效期内，陈玉忠、广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”） 以及转让人（陈玉忠，下同）以风险监控指标 ɑ 的数值作为转让人/出质人支付 保证金或追加质押股票或追加受托人认可的其他合法有效担保支出的标准。

ɑ=存量担保资产价值/受托人受让标的股票收益权的受让价格

存量担保资产价值=被质押股票以当日收盘价计算的总市值+保证金金额 （如有）+追加质押股票以当日收盘价计算的总市值（如有）+追加受托人认可 的其他合法有效担保资产价值（如有）

在股票收益权转让期内，若质押股票股价下跌，出现 ɑ 达到或低于 140%时， 粤财信托应通知陈玉忠，陈玉忠应做好追加现金保证金或追加质押股票或追加粤 财信托认可的其他合法有效资产担保的安排。

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5-1-58

若质押股票股价下跌，出现 ɑ 达到或低于 130%时，粤财信托应当在当日（T 日）通知陈玉忠。陈玉忠在收到粤财信托的通知后一个交易日（T+1RI ）追加 现金保证金或追加质押股票或追加粤财信托认可的其他合法有效资产担保，追加 后存量担保资产的总价值不低于粤财信托受让标的股票收益权的受让价格的 140%。在出现 ɑ 低于 130%后，由于质押股票价格上涨使得 ɑ 恢复到 140%以上 的情况亦不能免除陈玉忠追加保证金或者粤财信托认可的其他合法有效资产担 保的义务。如果陈玉忠不按约定及时足额交付保证金或追加质押股票或追加粤财 信托认可的合法有效担保资产，则粤财信托有权要求陈玉忠提前履行回购义务或 者依据约定处置质押物实现质权。

2 、质押风险可控

由于天沃科技股价下跌，触发追加保证金线，陈玉忠分别于2017年6月23日、 2017年7月21日分别追加了5000万元现金保证金。

根据陈玉忠《个人信用报告》，陈玉忠信用状况良好，不存在90天以上的逾 期还款记录。

公司实际控制人陈玉忠于 2017 年 9 月出具承诺：

“1、目前本人及一致行动人钱凤珠资信状况良好，无失信记录，不存在尚未 完结的重大（指金额在 500 万以上）诉讼、仲裁及其他纠纷；

2、上述股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，上述质押股 权均已办理完毕质押登记手续；

3、本人及一致行动人具备按期对上述债务进行清偿并解除股票质押的能力， 本人及一致行动人将以自有及自筹资金按期清偿上述债务，确保上述股票质押不 会影响本人对天沃科技的控制权。

4、上述股份质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，本人将按时或 提前偿还质押借款本息并解除股票质押；若公司股价下跌导致上述质押股份的风 险监控指标触及追加担保线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等措施， 履行合同义务。”

综上，不存在因陈玉忠个人违约导致公司股权变动的风险，公司实际控制人

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5-1-59

股票质押风险可控。

3 、发行人控制权稳定

目前公司股本总额 735,762,000 股，公司实际控制人陈玉忠先生持有公司 175,053,374 股股票，其一致行动人钱凤珠持有公司 7,514,196 股股票，合计 182,567,570 股，占公司总股本的 24.81% 。

按照本次非公开发行股票的数量上限测算，假定发行人本次发行 147,152,400 股，预计本次非公开发行完成后，发行人总股本变更为 882,914,400 股，陈玉忠 及其一致行动人持股比例 20.68% ，仍为公司实际控制人。

截至 2017 年 6 月 30 日，陈玉忠为公司第一大股东，持股比例 23.79% ，钱 凤珠为公司第六大股东，持股比例 1.02% ，合计持股比例 24.81% 。浙商金汇信 · 托股份有限公司－浙金 瑞雪一号集合资金信托计划为公司第二大股东，持股比 例 7.37% 。其余股东持股比例均不超过 5% ，公司股权较为分散。根据浙商金汇 信托股份有限公司出具的《简式权益变动报告书》，其认可并看好天沃科技潜在 的发展机会，希望通过此次增持，获取上市公司天沃科技股权增值带来的收益。 — · 浙商金汇信托股份有限公司是通过发行的集合资金信托计划 浙金 瑞雪一号集 合资金信托计划增持公司股票，目的是获取上市公司天沃科技股权增值带来的收 益，不谋求控股天沃科技，不会对公司控股权造成不利影响。

此外，即使本次非公开发行新股全部由一名合格投资者认购，陈玉忠仍然为 公司第一大股东。若本次非公开发行取得中国证监会核准，公司及主承销商将在 发行环节按照规则合理选择发行对象，避免发行完成后第一大股东、第二大股东 持股比例较为接近的现象出现，维持陈玉忠控股股东地位。公司已出具相关承诺。

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5-1-60

三、 保荐 机构核查意见

针对该问题，保荐机构查阅了公司、陈玉忠提交的《股东名册》、 本次发行 《预案》、 《质押合同》、《个人信用报告》、银行凭证、《承诺函》以及公司 公告。

经核查，本保荐机构认为： 发行人实际控制人 个人信用良好， 股价下跌能及 时追加保证金，并承诺具备按期清偿债务解除质押的能力， 若股价下跌导致上述 质押股份的风险监控指标触及追加担保线时，本人将积极采取追加保证金、提前 还款等措施，履行合同义务 ， 不存在因其违约导致发行人股权变动的风险； 发行 人实际控制人股票质押风险可控，不会对发行人控制权稳定造成重大不利影响。

问题九：

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 20.32%、21.99%、17.59%、7.13%， 总体呈下降趋势。2017 年上半年公司主营业务毛利率相对于 2016 年上半年大幅 下降，发行人解释一方面是因为并表了毛利率较低的中机电力，另一方面是因为 高端装备制造业务毛利率大幅下滑。请发行人进一步说明发行人持续盈利能力是 否存在较大风险。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、公司 2017 年上半年主营业务毛利率较 2016 年下降的原因

2014 年-2016 年及 2017 年 1-6 月，公司主营业务毛利率情况如下：

项目	2017年1-6月	2016年	2015年	2014年
主营业务毛利率	7.13%	17.59%	21.99%	20.32%

2015 年与 2014 年毛利率相比波动不大。2016 年较 2015 年毛利率下降 4.4%， 主要由于：1、由于下游煤化工行业不景气，2016 年公司压力容器设备收入较 2015

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5-1-61

年下降 69.16%，设备、人工等固定成本摊销较大，导致公司高端装备业务毛利 率大幅减少；2、由于 2016 年公司业务量大幅萎缩导致毛利率大幅下降。

2017 年上半年毛利率较 2016 年上半年大幅下降，主要原因系：

（1）公司于 2016 年 12 月收购中机电力，2017 年开始并表中机电力业务收 入。2017 年 1-6 月中机电力的电力工程 EPC 业务占公司主营业务收入的 83.36%， 电力工程 EPC 业务对公司综合主营业务毛利率的贡献超过公司原有高端装备制 造业。中机电力主要从事电力工程 EPC 业务，业务类型和模式与公司原有高端 装备制造主业有所区别，业务模式和收入结构的变化导致公司 2017 年 1-6 月主 营业务毛利率较 2016 年发生较大变化；

（2）2017 年上半年公司压力容器主要设备主要原材料不锈钢、特材、碳钢、 焊材平均采购单价分别增加 42.74%、357.48%、2.00%、6.50%，生产工人工资平 均上涨 16%，同时加工费有所下降，导致压力容器设备业务毛利率大幅下降。 具体分析如下：

1 、中机电力毛利率较低的合理性

2017 年 1-6 月公司工程服务收入主要来自中机电力的电力工程总包业务。中 机电力 2017 年 1-6 月主营业务构成情况如下：

单位：万元

项目		2017 年1-6 月
	收入	收入占比	毛利率
火电	123,222.61	21.31%	8.15%
光伏	438,153.00	75.79%	5.68%
其他	16,760.89	2.90%	20.09%
主营业务	578,136.51	100.00%	6.80%

（1）中机电力 EPC 业务毛利率纵向比较

中机电力 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月毛利率情况如下：

中机电力	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
光伏发电	5.68%	11.91%	10.65%	13.24%

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5-1-62

中机电力	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
火电发电	8.15%	9.64%	9.18%	13.24%
主营业务	6.80%	13.84%	11.93%	14.42%

2014 年-2016 年及 2017 年 1-6 月，中机电力主营业务毛利率总体呈现出逐 渐下降的趋势，主要是由于一方面光伏 EPC 项目受市场环境、市场竞争等影响 毛利率趋于下滑；另一方面火电和光伏的 EPC 项目的毛利率受个别项目影响出 现波动。2015 年较 2014 年 EPC 业务毛利率下降 2.49%，主要是由于当年巴基斯 坦 46MW 火电 EPC 项目因机组规模较小，固定成本相对较高，规模经济效益较 差等原因而出现亏损，以及山煤河曲火电 EPC 项目由于中机电力首次在巴基斯 坦开展火电 EPC 项目，不熟悉当地市场情况，缺乏当地项目经验，导致成本控 制未达预期所致。2016 年 EPC 业务毛利率较 2015 年毛利率基本相当。

2017 年 1-6 月中机电力主营业务毛利率为 6.80%，相比 2016 年下降 7.04%， 主要原因是一方面 2017 年以来，受国家发改委光伏发电调整电价因素的影响， 公司光伏发电业务电价大幅下降，而上游光伏组件等设备、材料等价格调整有一 定的滞后性，导致 2017 年上半年光伏发电业务毛利率下降较多；另一方面公司 为快速抢占市场占有率及客户，基于市场需求变化和对未来光伏 EPC 市场的判 断，及时调整经营策略，积极加大光伏等新能源发电的 EPC 总承包项目的承接 力度。

根据 2016 年 12 月 28 日发布的《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风 电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729 号），降低 2017 年 1 月 1 日 之后新建光伏发电标杆上网电价。与 2016 年光伏发电上网标杆电价相比，2017 年新建光伏电站标杆上网价 I 类资源区价格下降 18.75%，II 类资源区下降 14.77%， III 类资源区下降 13.27%。光伏电站标杆上网电价近两年价格比较情况如下：

单位：元/千瓦时，

资源区	2017 年新建光伏电 站标杆上网电价	变化幅度	2016 年光伏 标杆上网价
I类资源区（青海、宁夏等）	0.65	-18.75%	0.8
II类资源区（北京、天津等）	0.75	-14.77%	0.88
III类资源区（其他）	0.85	-13.27%	0.98

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5-1-63

2017 年上半年受光伏标杆上网电价下降因素的影响，且逐渐普及的指标竞 价政策及光伏扶贫政策的影响，公司光伏发电项目利润空间相应缩小，而价格传 导至上游光伏组件等设备、材料有一定的滞后性，导致 2017 年上半年公司光伏 发电 EPC 项目毛利率较 2016 年下降较多。

2017 年三季度中机电力主营业务毛利率为 8.71%，较 2017 年上半年提升 1.91%，主要受 2017 年三季度毛利率较高的火电 EPC 项目占收入比重提升的影 响。

（2）中机电力 EPC 业务毛利率与同行业比较

与同行业工程总包公司比较，毛利率对比情况如下：

公司名称	业务名称	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
中国电建	其他电力工程承包		6.55%	10.78%	10.28%
百利科技	工程总承包		28.15%	19.62%	24.83%
三维工程	工程总承包	13.00%	2.81%	26.82%	28.41%
东华科技	工程总承包收入	12.74%	16.74%	11.25%	15.09%
中国化学	工程施工(承包)	12.25%	13.24%	13.14%	12.35%
葛洲坝	工程承包施工	10.80%	10.74%	10.35%	8.65%
粤水电	水利水电	8.02%	6.69%
永福股份	工程总承包	15.66%	16.97%
中国核建	工业与民用工程	7.93%	8.88%	10.20%	8.28%
中国铁建	工程承包	7.17%	6.85%	9.60%	9.24%
珈伟股份	EPC光伏电站工程	18.37%	23.16%	20.92%
行业平均		11.77%	12.80%	14.74%	14.64%
中机电力	EPC	6.62%	11.30%	11.60%	14.96%

从毛利率水平上看，2014 年-2016 年中机电力的主营业务毛利率与可比上市 公司差异不大，处于可比上市公司类似业务的毛利率区间范围内。2017 年 1-6 月中机电力主营业务毛利率 6.80%，与中国铁建、中国核建工程承包业务毛利率 水平相当，与中国电建 2016 年电力工程总包业务毛利率水平较为接近。

综上所述，公司 2017 年 1-6 月并表的中机电力毛利率受火电、光伏行业市 场环境影响毛利率较低。

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5-1-64

2 、 2017 年上半年高端制造业毛利率大幅下滑的原因

2017 年 1-6 月公司高端装备制造业务毛利率较 2016 年下降 13.88%，主要由 于压力容器设备毛利率大幅减少所致。压力容器业务占高端装备制造业务收入的 89.23%，是公司高端装备制造业务的主要利润来源。公司海工设备和竣工设备占 比较小。

2017 年上半年压力容器设备毛利率较 2016 年下降 13.45%，主要原因系压力 容器设备主要原材料价格上涨。2017 年上半年，公司压力容器设备主要原材料 不锈钢、特材、碳钢平均采购单价分别增加 42.74%、357.48%、2.00%、6.50%， 生产工人工资平均上涨 16%。

压力容器设备近三年主要原材料的采购价格情况如下：

单位：元/公斤

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016	年	2015 年	2015 年	2014 年
	平均单价	变动率	平均单价	变动率	平均单价	变动率	平均单价
不锈钢	30.15	42.74%	21.12	-23.42%	27.58	15.93%	23.79
特材	21.54	357.48%	4.71	-40.00%	7.85	-10.29%	8.75
碳钢	4.66	2.00%	4.57	12.84%	4.05	-20.90%	5.12
焊材	27.15	6.50%	25.49	-19.59%	31.7	-0.44%	31.84
锻件	16.86	-3.99%	17.56	-33.46%	26.39	81.75%	14.52

2017 年 1-9 月公司毛利率主营业务毛利率为 9.16%，较 2017 年 1-6 月毛利 率增长 2.03%，主要是 2017 年第三季度主要钢材等原材料价格较 2017 年上半年 有所下降且公司平均销售单价提升。

二、说明公司持续盈利能力是否存在较大风险

1 、电力工程总包业务市场前景广阔，装备制造业务回暖

（1）公司电力工程总包业务市场前景广阔

2016年12月26日，国家发改委、国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》， 对我国“十三五”期间的能源结构调整进行了规划：到2020年，一次能源生产量 控制在40亿吨标准煤左右，同时非化石能源装机比重达到39%，非化石能源消费

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5-1-65

比重达到15%，煤炭消费比重由2015年的64%下降到58%以下。

根据《能源发展“十三五”规划》，我国将全面推进能源生产和消费革命， 努力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全面建成小康社会提供坚实的 能源保障。具体来说，到2020年，水电装机达3.8亿千瓦（含抽水蓄能电站0.4 亿千瓦）、风电装机2.1亿千瓦以上、太阳能发电装机1.1亿千瓦以上、生物质能 发电装机1500万千瓦。目前，风力、光伏和光热等清洁能源装机市场空间巨大， 电力工程总包行业将迎来较大的发展空间。

公司下属公司中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质 甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质，在电力能源服务领域行业排名领 先。公司在热电联产、光伏发电工程服务领域有较大的市场份额，并已经进入风 电、输配网工程服务领域，储备了相应的市场订单，并通过本项目积极进入光热 发电工程服务市场，电力工程总包业务具有广阔的前景，未来具有较大的发展空 间。

（2）公司装备制造业逐步回暖企稳向好

公司高端装备制造业务的下游客户主要集中在石油、煤化工等周期性行业， 受经济周期性波动影响较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动 进而影响公司压力容器产品的供求状况。在国家“十三五”规划稳步推进新型城镇 化和消费升级等因素的拉动下，2016 年度石油和化工行业总体上呈现回升企稳 态势，部分煤化工项目经济性得到一定改善。2017 中国宏观经济运行和行业发 展延续 2016 年以来的企稳向好态势。随着公司下游客户石油、煤化工等企业的 企稳向好，公司高端装备制造业务逐步回暖。

2 、公司合同订单充足，持续盈利能力强劲

截至 2017 年 10 月 31 日，公司工程服务和压力容器设备制造业务在手订单 合计 1,811,195.64 万元，其中电力工程、清洁能源等工程业务在手订单 1,578,840.22 万元，压力容器业务在手订单 232,355.42 万元。公司工程总承包业 务订单持续增长，高端装备业务回暖，在手订单充足，公司业绩有坚实的基础， 持续增长能力有充足的保障。

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5-1-66

3 、公司高端装备业务销售单价逐步提升，主要原材料价格自 2017 年三季 度以来呈下降趋势，影响公司装备制造业务毛利率下降的主要因素逐渐消除

随着下游石油、煤化工市场的逐步回暖，2017 年以来公司压力容器设备平 均销售价格逐步回升，由一季度的每吨 1.93 万元上升到三季度的 3.50 万元，上 涨幅度 81.15%，公司压力容器业务毛利率逐步提升。

压力容器设备 2017 年前三季度主要原材料采购价格变动情况：

。项目	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月
	平均单价	变动率	平均单价	变动率	平均单价	变动率
不锈钢	26.03	-13.68%	30.15	3.29%	29.19	38.21%
特材	23.80	10.48%	21.54	224.89%	6.63	40.76%
碳钢	4.62	-0.83%	4.66	-16.49%	5.58	22.10%
焊材	23.88	-12.05%	27.15	-6.31%	28.98	13.69%
锻件	15.24	-9.62%	16.86	1.87%	16.55	-5.75%

4 、光伏产业发展良好，电价趋于平稳，上游光伏组件等设备价格经市场调 节呈下降趋势

近年来，随着各国对可再生能源发展的重视，光伏发电成为世界新能源领域 的一大亮点。自 2006 年以来，全球太阳能光伏发电市场一直处于持续、快速地 发展过程中。根据中国光伏行业协会统计，201673GW，累计装机容量达 318.8GW， 较 2015 年增长幅度达到 29.70%。近几年，受益于中国、日本、美国等体量较大 的光伏市场的持续升温，全球太阳能光伏新增装机容量呈现上升态势，光伏行业 目前整体处于健康稳定发展阶段。随着光伏发电效率的不断提高，以及光伏组件 成本和光伏系统安装成本的持续下降，未来光伏发电将有可能逐步实现平价上网。 发电成本的下降以及各国政府的政策支持将进一步加快光伏行业的发展。

目前，光伏行业经过深度调整，开始步入健康良性的发展轨道，行业的发展 促使产业链上下游市场的崛起。为降低光伏发电上网电价降低对光伏企业的冲击， 国家目前已经出台各项利好政策，有效减轻了新能源发电企业的负担。根据《财 政部国家税务总局关于关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税〔2016〕 81 号），自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用

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太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。2017 年 8 月 31 日， 国家能源局综合司下发了关于征求对《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的 通知》意见的函规定，光伏发电产品增值税即征即退 50%的政策，从 2018 年 12 月 31 日延长到 2020 年 12 月 31 日；光伏发电项目占用耕地，对光伏阵列不占压 土地、不改变地表形态的部分，免征耕地占用税；对光伏阵列不占压土地、不改 变地表形态的部分，不计入占用土地面积，免缴城镇土地使用税；各地要鼓励银 行等金融机构降低贷款利率，对达到优质信贷等级的可再生能源项目投资企业， 鼓励按基准利率下浮 10%左右的利率予以支持，并可对可再生能源发电项目适当 延长贷款期限并给予还贷灵活性。对光伏行业的税收优惠政策一定程度上降低了 新能源发电企业的压力。

光伏电站主要建造成本是光伏组件、逆变器、支架等设备成本，其中光伏组 件作为用量最大、金额最高的光伏设备，其价格直接影响光伏电站的建造成本， 进而也一定程度上影响光伏电站 EPC 项目的建造单价。近几年来，光伏组件的 价格持续下降。根据中国光伏行业协会统计数据，2008 年-2016 年我国组件、系 统、逆变器、电价 8 年分别下降 90%、88.3%、91.5%、77.5%。2013 年-2016 年 间，组件成本从 60 美分/瓦下降至 35 美分/瓦，组件成本的复合下降率达到 14%。 2017 年光伏发电电价调整较多，但上游光伏组件等设备、材料等价格的调 整相对光伏发电电价调整有一定的滞后性。随着光伏发电价格趋于稳定，上游光 伏组件等设备、材料等采购价格将趋于下降趋势，公司光伏业务毛利率水平将有 所提升，最终光伏发电业务毛利率趋于稳定水平。

因此，影响公司 2017 年电力工程 EPC 业务毛利率较低的主要因素正逐渐减 弱，而公司抢占市场而储备的诸多项目和积累的行业经验，将有利于公司在未来 电力工程 EPC 市场环境的变化中获得竞争优势。

综上所述，公司电力工程总包业务市场前景广阔，电力工程、清洁能源等工 程业务和重装业务在手订单充足，未来盈利能力有良好保障，且影响 2017 年 1-6 月公司主营业务毛利率下降的主要因素正逐步减弱和改善，公司持续盈利能力不 存在较大风险。

三、保荐机构核查意见

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保荐机构查看了发行人最近三年一期的财务报告、可比上市的财务报告，审 阅了发行人的在手订单情况，向发行人经营管理层了解了电力工程、清洁能源总 包等市场环境，查看了行业的主要政策和法规。

经核查，保荐机构认为：发行人电力工程总包业务市场前景广阔、重装业 务下游石油、煤化工市场逐步回暖迹象明显，电力工程、清洁能源等工程业务 和重装业务在手订单充足，未来盈利能力有良好保障，且影响 2017 年上半年发 行人主营业务毛利率下降的主要因素正逐步减弱和改善，公司持续盈利能力不 存在较大风险。

问题十：

2016 年 12 月公司董事会决定调整公司部分固定资产折旧年限；2017 年上半 年乙二醇贸易业务会计差错更正；2017 年 10 月公司董事会决定调整应收账款坏 账计提比例；且年审会计师因未勤勉尽责被行政处罚。

请发行人进一步说明：（1）会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面是否公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人在进行会计确认、计量和报告时 是否保持了应有的谨慎。（2）发行人调整固定资产折旧年限及应收款项坏账计 提比例与收购中机电力承诺之间的关系，发行人、实际控制人是否与中机电力原 股东存在利益安排。（3）结合固定资产实际运行情况、应收款项账龄及实际收 回情况等因素，说明调整会计估计是否谨慎。

请保荐机构对上述问题明确发表核查意见。请发行人律师对第（2）项问题 发表意见。

答复：

一、会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面是否公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，发行人在进行会计确认、计量和报告时是否保持了应有的 谨慎。

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公司设置了财务部门，配备了财务总监、会计、出纳等工作岗位，公司在岗 位的设置上都考虑了不相容的分离制约和监督；公司会计凭证、会计账簿、会计 报表和其他会计资料均建立财务档案，妥善保管。会计核算基础符合现行会计基 础工作规范的要求。公司制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《存货 管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列财务管理 制度，现有会计核算基础能够满足现行会计基础工作规范要求。公司相关内部控 制制度有效并得到有效执行，财务管理制度较为健全，会计核算较为规范。

公司会计核算以实际发生的经济业务为依据，按照会计准则规定的会计处理 方法进行核算，母子公司统一了会计政策，按权责发生制原则填制会计凭证、登 记会计账簿、编制财务报表，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规 定。公司财务报表在所有重大方面按照会计准则的规定编制，公允的反映了公司 财务状况、经营成果、现金流量。公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表 经具有证券期货业务资格会计师事务所审计出具标准无保留意见审计报告，经过 了会计师事务所三级复核程序。

公司调整固定资产折旧年限会计估计，是 公司根据房屋建筑物、码头、机器 设备等不同类别固定资产的实际使用情况、损耗情况、保养情况，结合 A 股同 行业可比上市公司相关类别固定资产折旧年限情况，经重新核定将部分建筑标准 高、耐用性强、预计使用寿命较长的钢架结构和钢筋混凝土结构房屋折旧年限由 20 年变更为 40 年，将起重设备、成型设备、工业炉及金属切削机床等部分价值 高、实际损耗较小、保养良好、预计使用寿命可以较大延长的机器设备折旧年限 由 10 年变更为 20 年，以及将预计寿命较长、折旧年限较短的码头建筑物折旧年 限由 20 年变更为 50 年，是基于上述固定资产实际使用情况、预计使用寿命作出 的合理调整，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件。

公司对乙二醇贸易业务收入确认进行会计差错更正，主要是由于因该交易具 有金融衍生品远期交易特征，按交易净额确认收购追溯重述，该会计估计差错更

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正涉及收入占比较小，且不影响利润，影响不大。

公司调整应收款项坏账准备计提比例会计估计，是公司结合营业收入主要来 源由装备制造行业转变为工程服务行业的现状，参照同行业上市公司坏账计提比 例情况的同时，重点参照行业特性最为接近的同行业上市公司，且结合公司业务 的实际情况，对公司以账龄为组合的应收款项重新评估其信用风险，变更坏账准 备的计提比例，是根据公司实际情况作出的合理调整。本次会计估计的调整，履 行了相应的审议程序，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件和相关证券监 管规定对会计估计变更的程序要求，能够更加客观真实地反映公司财务状况和经 营成果及满足公司精细化管理的需求，本次会计估计的调整是合理、合规、审慎 的。

公司压力容器设备制造按照产品交付确认收入，工程服务严格按照完工百分 比法确认收入符合会计准则的要求；公司根据房屋建筑物、码头、机器设备等不 同类别固定资产的实际使用情况、损耗情况、保养情况，对于部分预计使用寿命 可以较大延长的固定资产折旧年限进行调整，根据公司主营业务、客户结构的重 大变化调整应收款项坏账准备计提比例，变更后的相关会计估计接近同行业可比 上市公司平均水平，在进行会计确认、计量和报告时是否保持了应有的谨慎。

经核查发行人会计机构设置、会计人员配备与岗位设置、会计凭证、会计账 簿、会计报表、财务管理制度、财务相关内部控制制度、会计核算信息化系统、 会计估计变更及会计差错更正相关文件，以及复核发行人财务报表、收入确认、 成本核算、资产交易，测试业务循环，抽样盘点资产，核对银行账户与货币资金， 本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反应了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量；发行人在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎。

二、发行人调整固定资产折旧年限及应收款项坏账计提比例与收购中机电 力承诺之间的关系，发行人、实际控制人是否与中机电力原股东存在利益安排。

发行人收购中机电力相关业绩承诺方中国能源工程集团有限公司、余氏投资 控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合

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伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）已经分别出 具不可撤销之承诺：在剩余业绩承诺期限内，中机电力因会计估计变更所增加的 全部利润不计入前次重组的承诺业绩，且不计入盈利超额奖励计算基数，确保前 次重组的承诺业绩实现情况不受会计估计变更的影响。

发行人出具了《关于不存在利益安排的承诺函》：会计估计调整系天沃科技 根据自身经营特点和发展需要进行的调整，已经履行了必要的决策程序，符合会 计准则的要求。公司与中机电力原股东就该事项不存在任何利益安排。

综上，发行人调整固定资产折旧年限及应收账款坏账准备计提比例与收购中 机电力相关业绩承诺之间不存在关系，发行人及其实际控制人与中机电力原股东 不存在利益安排。

经核查前次重组业绩承诺方《承诺函》、发行人《承诺函》，访谈相关人员， 在全国企业信用公示系统调查业绩承诺方股东及董事、监事、高级管理人员， 本 保荐机构认为：发行人调整固定资产折旧年限及应收账款坏账准备计提比例与 收购中机电力相关业绩承诺之间不存在直接或间接的关系，发行人及其实际控 制人与中机电力原股东就上述调整不存在利益安排。

发行人律师 认为， 发行人调整固定资产折旧年限及应收账款坏账准备计提 比例与收购中机电力相关业绩承诺之间不存在直接或间接的关系，发行人及其 实际控制人与中机电力原股东就上述调整不存在利益安排。

三、结合固定资产实际运行情况、应收款项账龄及实际收回情况等因素， 说明调整会计估计是否谨慎。

1 、固定资产实际运行情况

（1）固定资产总体情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋、建筑物	183,196.47	40,095.58	143,100.89	78.11%
机器设备	76,397.69	32,511.39	43,886.31	57.44%

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运输设备	5,184.55	3,416.52	1,768.03	34.10%
电子及其他设备	7,674.62	5,697.29	1,977.32	25.76%
合计	272,453.33	81,720.78	190,732.55	70.01%

公司固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，2017 年 6 月末两者合计占固 定资产原值的比例分别为 98.03%。房屋建筑物、机器设备主要是母公司、锦隆 码头公司、伊犁重装等装备制造、码头物流业务相关房产、设备。

（2）机器设备利用率情况

最近三年一期，公司压力容器设备制造业务产能利用率情况如下：

期间	产能（吨）	产量（吨）	产能利用率
2017年1-9月	75,000	53,262	71.02%
2017年1-6月	50,000	40,627	81.25%
2017年1-3月	25,000	21,173	84.69%
2016年	100,000	40,320	40.32%
2015年	100,000	85,922	85.92%
2014年	100,000	95,363	95.36%

2014 年、2015 年，公司压力容器制造相关设备、房产利用率较高，2016 年 受化工行业不景气因素影响，利用率大幅下降，2017 年随着化工行业回暖，公 司压力容器业务订单大幅增加，设备、房产利用率相应也大幅回升。

公司固定资产总体保养良好，成新率较高，除部分闲置房产、设备外，总体 固定资产运行良好。 截至 2017 年 6 月末，公司闲置固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值
项目
房屋及建筑物	19,831.74	6,458.60		13,373.14
			0
机器设备	16,427.07	10,543.32		5,883.75
			0

目前公司闲置的固定资产中房屋及建筑物占比较大，主要是公司张家港澄杨 基地房产和伊犁重装房产 . 澄杨基地房产已经注入张家港澄杨机电产业发展有限

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公司，准备做进一步开发使用，伊犁重装配套大型煤化工项目即将启动，预计也 将很快恢复使用，故暂未计提减值准备；闲置的机器设备主要是公司本部和伊犁 重装的装备制造相关通用设备、工装设备，维护保养良好，能长期正常使用， 2017 年以来公司装备制造业务订单增长迅速，伊犁重装开工率也将随着配套大型煤化 工项目的启动大幅提升，上述闲置的机器设备预计能重新投入使用，未来所产生 的效益预计将大于账面净值，故也暂未计提减值准备。

目前，公司澄杨基地部分闲置房产已经用于租赁经营，伊犁重装也将承接公 司西部区域装备制造订单提升产能利用率，固定资产闲置情况已经较大程度改善。 公司固定资产折旧年限会计估计变更保持了审慎。

2 、公司应收账款账龄情况

公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2017-6-30	2017-6-30	2016-12-31	2016-12-31
	~~金额~~	~~比例~~	~~金额~~	~~比例~~
~~应收账款余额~~	463,128.45	100%	418,806.00	100%
~~1 年以内~~	315,288.92	68.08%	229,987.41	54.92%
~~1-2 年~~	72,955.55	15.75%	95,578.56	22.82%
~~2-3 年~~	53,771.35	11.61%	69,876.81	16.68%
~~3-4 年~~	16,136.87	3.48%	21,115.07	5.04%
~~4-5 年~~	3,966.21	0.86%	1,667.78	0.40%
~~5 年以上~~	1,009.55	0.22%	580.37	0.14%
~~减：坏账准备~~	45,136.85	9.75%	49,892.66	11.91%
~~应收账款净额~~	417,991.60	90.25%	368,913.34	88.09%

2016 年末、2017 年上半年末，公司合并中机电力的应收账款，中机电力主 营业务为电力工程总包服务，客户主要是电力企业、电站业主，工程款结算情况 相对装备制造业务较好，因此 2016 年末、2017 年上半年末公司应收账款总体账 龄持续下降，坏账计提比例也由 11.91%下降至 9.75%，公司应收账款账龄主要

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集中在 3 年以内，占比分别为 94.42%和 95.44%。其中，账龄超过 2 年的应收账 款主要系装备制造及工程总包业务的质保金，与公司业务模式、收款政策以及行 业特点相符。随着过往年度应收账款的逐步回收以及业务规模的大幅增长，2017 年上半年公司 1 年以内应收账款占比大幅增加，3 年及以上账龄应收账款占比逐 步下降，账龄结构逐步优化，应收账款总体账龄下降。

（3）应收账款回收情况

①2016 年 12 月 31 日应收账款期后回款情况

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
装备制造板块
2016年12月31日应收账款余额	156,781.54
期后回款金额（截至2017年6月30日）	52,148.63
期后回款占总额比例	33.26%
电力工程总包板块
2016年12月31日应收账款余额	242,911.45
期后回款金额（截至2017年6月30日）	122,786.58
期后回款占总额比例	50.55%

②2017 年 6 月 30 日应收账款期后回款情况

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
装备制造板块
2017年6月30日应收账款余额	153,336.78

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期后回款金额（截至2017年8月31日）	15,963.48
期后回款占总额比例	10.41%
电力工程总包板块
2017年6月30日应收账款余额	294,928.37
期后回款金额（截至2017年8月31日）	56,388.70
期后回款占总额比例	19.12%

2016 年末、2017 年上半年末，公司合并中机电力后的应收账款总额分别为 418,806.00 万元、463,128.45 万元，其中中机电力应收账款余额占比分别为 58.00%、 63.68%，中机电力应收账款的占比上升。根据 2016 年末、2017 年上半年末的应 收账款期后回款情况来看，因电力行业工程款结算情况相对较好，电力工程总包 板块的回款情况优于装备制造板块。

（ 4 ）可比上市公司坏账准备计提比例情况

公司与工程服务行业可比上市公司坏账计提比例比较：

账龄	葛洲 坝	中国 化学	中国 电建	粤水 电	永福 股份	中国 核建	中国 铁建	珈伟 股份	行业 平均	天沃科 技（变 更前）	天沃科 技（变 更后）
6个月以内	0%	0.5%	5%	5%	5%	0%	0%	0%	1.94%	3%	3%
1年以内	5%	0.5%	5%	5%	5%	5%	0.5%	1%	3.38%	3%	3%
1-2年	8%	3%	5%	10%	10%	8%	5%	10%	7.38%	10%	5%
2-3年	10%	10%	10%	15%	30%	10%	10%	30%	15.63%	30%	20%
3-4年	20%	20%	20%	20%	50%	20%	30%	50%	28.75%	50%	40%
4-5年	30%	50%	20%	20%	80%	30%	30%	80%	42.50%	80%	60%

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5 年以上 80% 80% 100% 20% 100% 80% 80% 100% 80.00% 100% 100%

上述公司均主要从事 EPC 工程总包服务业务，公司电力工程总包服务业务 在行业特点方面与上述公司具有一定相同性，与上述公司相比，公司本次应收款 项坏账准备计提比例调整，符合公司业务的特点。

综上所述，为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，如实反映公 司业务结构调整升级后客户群在质量和信用特征方面的变化，结合公司业务的实 际情况并参考同行业上市公司的情况，公司对以账龄为组合的应收款项重新评估 其信用风险，变更坏账准备的计提比例，本次变更会计估计的依据充分，是根据 公司实际情况作出的合理调整，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件，合 理、合规、审慎。

保荐机构查阅了发行人会计估计相关文件及财务影响测算过程、财务报表、 固定资产清单、固定资产折旧年限调整清单、闲置固定资产清单、产能利用率情 况、，实地查看了部分固定资产运行保养情况，与相关现场工作人员进行了交流， 了解了相关闲置固定资产的后续计划，查阅了应收账款明细表、其他应收款明细 表、营业收入明细表及客户、应收账款账龄表以及同行业上司公司财务报告，检 查了应收账款回收情况。

经核查，本保荐机构认为：发行人部分固定资产原定折旧年限低于预计可 使用年限，也低于 A 股同行业可比上市公司标准，公司在 2016 年末对固定资产 进行梳理区分，结合实际使用状况、预计使用年限，参照同行业可比上市公司 标准，对部分固定资产折旧年限进行会计估计变更，有利于更加客观真实的反 映发行人的财务状况、经营成果以及绩效考核。发行人应收款项坏账准备计提 比例会计估计变更，是公司结合营业收入主要来源由装备制造行业转变为工程 服务行业的现状，根据工程服务行业实际情况和客户结构的变化，并参考可比 上市公司的情况进行的，会计估计变更能够更加客观真实地反映公司财务状况 和经营成果及满足公司精细化管理的需求。相关会计估计变更是合理、合规的、 审慎的。发行人会计估计变更履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》等相法律法

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规的要求。

问题十一：

请发行人结合资产负债结构、有关财务指标详细分析说明发行人的偿债能力 及流动性风险。

请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

答复：

一、发行人的偿债能力分析

（一）发行人偿债能力情况

最近三年一期各期末，公司的资产负债结构及偿债能力财务指标情况如下：

财务指标	2017-9-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产负债率%（母公司）	63.91	72.56	55.46	56.05
资产负债率%（合并）	83.94	83.65	58.40	58.54
流动比率（倍）	1.08	1.18	1.71	1.32
速动比率（倍）	0.67	0.67	1.22	0.93

1 、短期偿债能力

最近三年一期各期末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，总体水平不高。

2015 年末，公司营业收入下降，加强应收账款清理，应收账款减少，货币 资金增加，流动资产增加 1.02 亿元；当期公司调整负债结构，长期借款、应付 债券等余额增加 6.92 亿元，短期借款、应付账款、预收账款等流动负债减少 7.14 亿元，流动比率、速动比率有较大改善。2016 年末，公司合并中机电力，流动 负债增加较大，流动比率、速动比率大幅下降。2017 年前三季度，公司重装业 务回暖订单增加，电力工程总包服务业务大幅增长，相比 2016 年全年，公司营 业收入增长 43.61%，其中中机电力营业收入增长 52.24%，导致预付供应商、分 包商款项大幅增加 11.40 亿元，应收账款大幅增加 11.55 亿元，存货增加 1.83 亿 元，流动资产合计增加 20.23 亿元；由于主要通过短期借款、商业信用、预收款 项经营周转，短期借款增加 9.14 亿元，应付账款增加 12.71 亿元，预收账款增加

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8.22 亿元，流动负债合计增加 27.74 亿元，流动比率略有下降，同时由于中机电 力 2017 年 1-9 月份光伏电站 EPC 总包业务收入占比大幅增加，经营周转较快， 存货增加较少，速动比率没有变化。

2 、长期偿债能力

最近三年一期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 58.54%、58.40%、 83.65%、83.94%。2016 年末并表中机电力后合并资产负债率大幅上升，母公司 因现金收购中机电力资产负债率大幅提升。

公司装备制造业务属于重资产业务，固定资产投资大，厂房土地面积大，产 品主要配套石油化工、煤化工、化肥等行业固定资产投资工程，工期较长，结算 较慢，流动资金占用也较大，故资产负债率较高。2014 年末、2015 年末，公司 合并报表资产负债率变化不大。

中机电力主要从事电力工程总包与设计咨询业务，属于资金、技术密集型企 业，固定资产规模不大，加之业务规模巨大，项目工期较长，回款周期较长，流 动资金占用大，呈现资产规模较大，负债率较高的情形。2016 年末、2017 年前 三季度资产负债率分别为 88.64%、87.22%，总资产分别为 84.41 亿元、111.89 亿元，较大的资产规模、较高的资产负债率，并表后直接拉高了公司合并资产负 债率。

3 、有息负债

最近三年一期各期末，公司有息负债（含银行借款、应付票据、应付债券、 中票、短融）占负债总额的比例分别为 69.73%、78.18%、49.97%、44.85%，中 机电力应付账款、预收账款金额较大，合并中机电力后有息负债比例下降，利息 支出分别为 16,892.71 万元、20,653.23 万元、18,632.61 万元、28,313.21 万元， 负债较重。

本次发行募集资金用于建设玉门鑫能太阳能光热发电项目，有助于降低公司资 产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；募投项目建成后可以 稳定的贡献现金流和利润，有助于改善公司业绩和现金流，提升公司持续经营能力、 竞争力。

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（二）可比上市公司比较

1 、公司与装备制造行业可比上市公司比较

最近三年一期各期末，同行业可比上市公司偿债能力指标情况如下：

	2017-9-30	2017-9-30	2017-9-30	2016-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31
			资产 负债 率%
项目	流动 比率	速动 比率		流动 比率	速动 比率	资产负 债率%	流动 比率	速动 比率	资产负 债率%	流动 比率	速动 比率	资产负 债率%
中国一重	1.20	0.99	72.06	1.06	0.88	69.46	1.62	1.23	60.37	2.07	1.59	57.57
兰石重装	1.11	0.52	68.89	1.08	0.59	60.22	1.25	0.85	60.17	0.79	0.49	78.07
科新机电	2.40	1.67	29.58	2.57	2.16	26.34	1.84	0.99	29.73	1.95	1.19	31.24
宝色股份	1.20	0.71	53.63	1.33	0.79	55.19	1.44	1.02	54.18	1.38	0.96	53.60
平均数	1.48	0.97	56.04	1.51	1.11	52.80	1.54	1.02	51.11	1.55	1.06	55.12
天沃科技	1.08	0.67	83.94	1.18	0.67	83.65	1.71	1.22	58.40	1.32	0.93	58.54

最近三年一期末，公司资产负债率高于装备制造同行业可比上市公司，流动 比率、速动比率总体低于同行业可比上市公司；剔除指标明显偏离的科新机电， 公司由于中机电力因素，资产负债率明显较高，流动比率、速动比率与装备制造 同行业可比上市公司较为接近，显示装备制造行业普遍短期偿债能力较弱。

2014 年末、2015 年末，公司流动比率、速动比率、合并报表资产负债率与 同行业可比公司平均水平差异不大，2016 年末合并中机电力后，流动比率、速 动比率指标大幅下滑，资产负债率大幅提升。

（2）公司与工程服务行业可比上市公司比较

最近三年一期各期末，同行业可比上市公司偿债能力指标情况如下：

	2017-9-30	2017-9-30	2017-9-30	2016-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31
			资产 负债 率%			资产 负债 率%			资产 负债 率%			资产 负债 率%
项目	流动 比率	速动 比率		流动 比率	速动 比率		流动 比率	速动 比率		流动 比率	速动 比率
中国电建	1.14	0.68	81.08	1.13	0.68	82.86	1.18	0.69	82.79	1.13	0.63	82.38
百利科技	1.6	1.19	58.26	2.11	1.86	52.56	2.07	1.75	60.31	1.53	1.39	65.09
三维工程	3.9	3.55	22.42	5.12	4.85	16.86	4.99	4.53	17.29	3.57	3.41	24.47
东华科技	1.46	1.01	65.57	1.38	0.93	64.88	1.38	0.85	65.34	1.24	0.79	74.2

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	2017-9-30	2017-9-30	2017-9-30	2016-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31
			资产 负债 率%			资产 负债 率%			资产 负债 率%			资产 负债 率%
项目	流动 比率	速动 比率		流动 比率	速动 比率		流动 比率	速动 比率		流动 比率	速动 比率
中国化学	1.46	1.07	64.27	1.43	1.05	65.2	1.42	1.02	65.92	1.31	0.95	68.95
葛洲坝	1.51	0.71	68.38	1.69	1.04	67.64	1.14	0.73	77.98	1.15	0.66	74.91
粤水电	0.96	0.68	83.54	0.95	0.72	82.4	1.06	0.78	81.96	1.07	0.73	79.94
永福股份	1.71	1.25	39.97	1.4	1.08	48.01	1.27	0.99	44.09	0.93	0.7	57.18
中国核建	1.11	0.61	86.3	1.02	0.56	85.82	1.01	0.6	88.19	0.95	0.54	89.74
中国铁建	1.23	0.66	80.82	1.25	0.7	80.42	1.19	0.68	81.49	1.21	0.68	83.32
珈伟股份	1.73	1.39	47.46	1.62	1.31	49.66	1.21	0.88	63.66	1.66	0.96	55.64
平均数	1.62	1.16	63.46	1.74	1.34	63.30	1.63	1.23	66.27	1.43	1.04	68.71
天沃科技	1.08	0.67	83.94	1.18	0.67	83.65	1.71	1.22	58.4	1.32	0.93	58.54

工程服务行业上市公司中，偏离度较大为三维工程、永福股份、珈伟股份， 其中三维工程偏离度较大主要是由于其有较大比重的高毛利催化剂业务，珈伟股 份偏离度较大主要是由于其有较大比重的 LED 业务；永福股份偏离度较大主要 是由于其勘查设计及咨询业务占比较大以及 2017 年 10 月 IPO 募集 3.74 亿元， 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年上半年永福股份勘查设计及咨询业务收入占 比分别为 78.47%、69.67%、59.01%、45.76%，EPC 总包业务收入占比分别为 21.53%、30.33%、59.01%、45.76%。剔除三维工程、永福股份、珈伟股份，EPC 总包为主的工程服务行业上市公司资产负债率普遍较高，流动比率、速动比率普 遍较低，显示工程服务行业具有轻资产高负债经营、偿债风险较大的行业特点。

2014 年末、2015 年末，与工程服务行业可比上市公司平均水平相比，公司 负债率较高，流动比率、速动比率较低；与 EPC 总包为主的工程服务行业可比 上市公司相比，公司负债率、流动比率、速动比率总体处于较好水平，主要是由 于当期公司以装备制造业务为主，工程服务业务占比不大。2016 年末、2017 年 9 月末，公司合并中机电力资产负债表后，流动比率、速动比率下降，合并资产 负债率大幅增长，与工程服务行业可比上市公司平均水平相比，公司偿债能力指 标较低，在 EPC 总包业务为主的工程服务行业可比上市公司中也处于较低水平， 与中国电建、粤水电、中国铁建、中国核建等上市公司相关指标较为接近。

综上，2014 年、2015 年公司营业收入主要来自于以非标压力容器设备制造

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为主的装备制造业务，偿债能力指标与装备制造同行业可比上市公司相比差异不 大，偿债风险与行业平均水平一致；2016 年末收购中机电力后，EPC 工程服务 业务收入占比超过 80%，参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修 订）》，公司应当划入工程服务行业，2016 年末、2017 年 9 月末，公司合并中 机电力资产负债表，公司偿债能力指标大幅下滑，在 EPC 总包业务为主的工程 服务行业上市公司中处于较低水平，偿债风险与大型能源、基础设施总包企业相 近。最近三年一期，公司偿债风险总体符合行业特性。

截至 2017 年 9 月 30 日，虽然公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较 低，偿债风险较大，但符合行业经营特点，偿债风险可控。目前公司在手订单充 足，工程服务业务增长较快，装备制造业务订单也大幅增加，公司盈利能力大幅 增强，偿债风险将逐步降低。截至 2017 年 10 月末，公司工程服务业务在手订单 157.88 亿元，装备制造业务在手订单 23.24 亿元，合计 181.12 亿元。

本次发行募集资金用于建设玉门鑫能太阳能光热发电项目，有助于降低公司资 产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；募投项目建成后可以 稳定的贡献现金流和利润，有助于改善公司业绩和现金流，提升公司持续经营能力、 竞争力。

二、公司的流动性风险分析

（一）发行人流动性情况

最近三年一期，与公司流动性相关的财务情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-36,846.02	26,661.99	16,284.30	-20,335.05
投资活动产生的现金流量净额	-47,506.04	-111,102.16	-12,521.75	-34,441.94
筹资活动产生的现金流量净额	10,220.37	89,201.43	17,286.40	53,694.81
现金及现金等价物净增加额	-74,239.53	5,302.19	21,656.16	-1,201.20
加：期初现金及现金等价物余额	114,808.64	69,985.84	48,329.68	49,530.88
期末现金及现金等价物余额	40,569.10	75,288.03	69,985.84	48,329.68

最近三年一期，公司经营活动现金流量净额为-20,335.05万元、16,284.30万

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元、26,661.99万元、-36,846.02万元，经营活动现金流量情况主要与业务增长以 及结算周期较长相关。2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是 因为当期装备制造业务规模较大，货款回收期较长；2015年、2016年公司经营活 动产生的现金流量净额逐年大幅增加，主要是因为公司收入规模下降，加强应收 账款回收；2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额-36,846.02万元，主要是中 机电力业务规模大幅增长，开工项目较多，工程预付款大量增加，以及装备制造 业务订单增加，收入扩大，原材料采购支出增加。

最近三年一期，公司投资活动现金流量净额分别-34,441.94万元、-12,521.75 万元、-111,102.16万元、-47,506.04万元，2014年、2015年投资活动支出主要是 固定资产投资。2016年投资活动支出主要是收购中机电力、飞腾铝塑、红旗船厂。 2017年1-9月投资活动支出主要是支付中机电力股权转让款以及募投项目投资。

最近三年一期，公司筹资活动现金流量净额分别为53,694.81万元、17,286.40 万元、89,201.43万元， 公司的筹资活动现金流入主要是公司取得的金融机构借款， 发行的中期票据、短期融资券及收到融资租赁款项等；公司的筹资活动现金流出 主要为偿还银行借款、短期融资券、利息等 。

2014年、2015年、2016年公司主要从事装备制造业务，作为工程建设上游的 设备供应商，货款结算受总承包制约结算周期较长，加上宏观经济下行，化工行 业陷入困境，经营回款滞后性较为明显，总体经营回款正常，符合行业特点。2017 年1-9月，公司合并中机电力现金流量表，由于当期工程服务业务收入大幅增长， 垫资较多，经营活动现金流大幅下降。

（二）发行人面临一定的流动性风险

最近三年一期，公司固定资产投资、资产收购规模较大，经营活动现金流不 足以支撑投资，加之没有股权融资，主要通过借款支付投资款，导致负债率上升， 流动性风险加大。公司信用良好，债权融资渠道畅通，流动性风险控制较好。

2017年1-9月，公司合并报表经营活动现金流量净额为-36,846.02万元，其中 中机电力经营活动现金流量净额为-61,658.50万元，装备制造、新材料、码头物

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流等业务经营活动现金流量净额为23,062.63万元。2017年公司全面合并中机电力 财务报表以来，虽然装备制造、新材料、码头物流等业务经营活动现金流量情况 较好，但由于中机电力业务规模大幅增长，仍导致公司经合并报表营活动现金流 量净额产生较大负数，装备制造、新材料、码头物流等业务经营活动现金回流不 足以覆盖中机电力经营活动现金流出，公司账面资金减少，面临一定的流动性风 险。

（三）发行人流动性风险总体可靠

1 、银行授权缓解短期流动性风险

公司信用良好，银行授信规模较大，截至2017年10月底，公司授信额度49.11 亿元，未使用授信10.04亿元。若公司生产经营发生周转困难，公司可以增加银 行贷款应急支付，化解短期流动性风险。

2 、经营积累降低长期流动性风险

化解流动性风险，长期来看，主要通过经营利润积累现金或者补充资本金彻 底解决。

2017年1-9月，公司营业收入901,543.10万元，归母净利润20,581.62万元，盈 利规模较大。同时，截至2017年10月底，中机电力在手订单157.88亿元，装备制 造业务在手订单23.24亿元，合计181.12亿元，充足的在手订单，为公司长期持续 盈利奠定了良好的基础。

公司利润规模较大，在手订单充足，随着订单的执行，累计利润规模将越来 越大，随着现金的回流，公司货币资金储备将逐步增加，可以从跟不上化解流动 性风险。

3 、大额资本性支出已有预算，流动性风险不会进一步恶化

目前，公司未来需要支付的大额资本性支出项目包括玉门鑫能光热电站建设 投入、中机电力剩余股权转让款支付。

中机电力剩余股权转让款14亿元，其中2018年支付28,960万元，2019年支付 43,440万元，2020年支付72,400万元，并以中机电力完成业绩承诺为前提。2018

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年需要支付的28,960万元，可以通过资产处置回收资金支付。2017年6月末，公 司转让新煤化工100%股权，交易价格3.88亿元，目前已经收到2亿元，剩余款项 将在2018年收取，该款项可以用于支付2018年即将支付中机电力第三期股权转让 款。2019年，随着公司经营积累的扩大，经营回流的资金可以用于支付第四期、 第五期中机电力股权转让款。

玉门鑫能光热电站总投资179,012万元，公司计划使用本次募集资金投资， 同时玉门鑫能其他股东将同比例增资、同比例财务资助，预计通过募集资金和其 他股东增资借款，基本可以满足玉门鑫能光热电站建设。

4、资产处置，储备资金，降低流动性风险

根据公司发展战略，公司将聚焦于工程总包、高端装备制造等核心主业，对 非核心主业的资产及闲置低效资产将陆续处置，尽快回笼资金支持核心主业的发 展。

综上，公司经营活动现金流量净额为负数，存在一定的流动性风险，公司可 以通过多种渠道筹集资金，化解流动性风险，公司流动性风险总体可控。

本次募投项目为光热电站，建成后每年可以产生稳定的现金流，也有助于化 解公司流动性风险。

三、中介机构核查意见

保荐机构、发行人会计师查阅了发行人三年一期的财务报告、同行业可比上 市公司年报、银行授信清单等，访谈了发行人财务总监。

经核查，本保荐机构认为：发行人负债率较高，流动比率、速动比率较低， 符合行业特点，虽然偿债风险较大，但发行人盈利能力较强，在手订单充足， 偿债风险可控；发行人相关业务结算周期较长，款项回收较慢，符合行业特点， 发行人总体经营回款正常，业务扩张期经营活动现金流量净额出现较大规模负 数，面临一定的流动性风险，发行人可以通过多种方式化解流动性风险，公司 流动性风险可控。

经核查，发行人会计师认为：发行人负债率较高，流动比率、速动比率较

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低，符合行业特点，虽然偿债风险较大，但发行人盈利能力较强，在手订单充 足，偿债风险可控；发行人相关业务结算周期较长，款项回收较慢，符合行业 特点，发行人总体经营回款正常，业务扩张期经营活动现金流量净额出现较大 规模负数，面临一定的流动性风险，发行人可以通过多种方式化解流动性风险， 公司流动性风险可控。

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5-1-86

（此页无正文，为苏州天沃科技股份有限公司《关于<关于请做好相关项目 发审委会议准备工作的函>之回复》之签署页）

苏州天沃科技股份有限公司

年月日

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（此页无正文，为九州证券股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函>之回复》之签署页）

保荐代表人（签名）： ___ ____

任东升唐绍刚

九州证券股份有限公司

年月日

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