SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — M&A Activity 2023

Nov 20, 2023

海通证券股份有限公司

关于苏州天沃科技股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

苏州天沃科技股份有限公司（以下称“上市公司”）拟向上海恒电实业有限 公司出售中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称“本次交易”“本次重 大资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情 况进行核查。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第 十四条的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司在本次交易前十二个月内资产购买或出售情况如下：

2022 年 12 月 27 日，天沃科技召开了第四届董事会第五十一次会议暨第四 届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股下属公司开展应收账款债权转 让业务的议案》，拟将中机国能（广西）能源科技有限公司 1.28 亿元债权以 11,571.2 万元的交易价格出售给国海证券股份有限公司。上市公司独立董事发表了同意的 独立意见。

2023 年 3 月 17 日，天沃科技召开了第四届董事会第五十四次会议暨第四届 监事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司开展应收账款债权转让业 务的议案》，拟将中机国能（广西）能源科技有限公司 1.40 亿元债权出售给国 海证券股份有限公司。公司独立董事发表了同意的独立意见。

除上述交易外，本次交易前十二个月上市公司未发生其他重大购买、出售资 产的行为。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前 12 个月内，上市公司未 发生《重组办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次重 大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

项目主办人：

阮春煜 康波迩

海通证券股份有限公司

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