SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — M&A Activity 2020

Feb 19, 2020

苏州天沃科技股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：苏州天沃科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天沃科技

股票代码：002564

收购人：上海电气集团股份有限公司

住所：上海市兴义路 8 号万都中心 30 层

通讯地址：上海市钦江路 212 号

股份变动性质：增加

签署日期：2020 年 2 月 19 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等 相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司 拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布修订后的《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基 准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经天沃科技与上海电气双方协 商，决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整。本次调整后的方案尚待获得 主管国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准 后实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将 超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理 办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投 资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。2019 年 10 月 8 日，天沃科

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

技 2019 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案（调整前）并同 意上海电气免于以要约收购方式增持公司股份。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

目录

释义........................................................................................................................ 4 第一节 收购人介绍.............................................................................................. 5 一、收购人基本情况.................................................................................... 5 二、收购人产权控制关系............................................................................ 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................. 10 四、收购人最近五年内的合法合规经营情况.......................................... 10 五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况.............................. 11 六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5% 及以上股份情况.................................................................................................. 11 七、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况...................................................................................................... 12 第二节 收购人收购目的.................................................................................... 14 一、本次收购的目的.................................................................................. 14 二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划.................. 14 三、本次收购履行的相关程序.................................................................. 15 第三节 收购方式................................................................................................ 17 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例.......... 17 二、本次收购相关的协议主要内容.......................................................... 17 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...................... 20 收购人及法定代表人声明.................................................................................. 21

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书摘要	指	《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要》
天沃科技、上市公司	指	苏州天沃科技股份有限公司
上海电气、收购人	指	上海电气集团股份有限公司
电气总公司	指	上海电气（集团）总公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易	指	上海电气现金认购天沃科技非公开发行股票的 收购行为
本次非公开发行	指	天沃科技本次拟非公开发行不超过260,812,584 股A股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数 上略有差异。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称	上海电气集团股份有限公司
注册地	上海市兴义路8号万都中心30层
法定代表人	郑建华
注册资本	人民币15,152,461,836元
统一社会信用代码	91310000759565082B
企业类型	股份有限公司
控股股东	上海电气（集团）总公司
主要经营范围	电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制 造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务，以上产品的 同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖）， 提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交， 技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
经营期限	2004年3月1日至不约定期限
通讯地址	上海市钦江路212号
联系电话	021-33261888

注：2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，收购人因可转债转股形成股份 582 股， 尚待办理相应的工商变更登记手续。

二、收购人产权控制关系

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1 、收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，上海电气股权结构如下：

==> picture [307 x 139] intentionally omitted <==

电气总公司持有上海电气 A 股 8,662,879,405 股，占上海电气股本总额的

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

57.17%，持有上海电气 H 股 270,708,000 股，占股本总额的 1.79%，合计直接持 有上海电气股份 8,933,587,405 股，占股本总额的 58.96%；同时电气总公司通过 全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气 H 股 32,934,000 股，占股 本总额的 0.22%。综上，电气总公司合计持有上海电气 59.18%的股份，为上海 电气的控股股东。上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上海电气实际控 制人。上海电气的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

2 、收购人控股股东基本情况

公司名称	上海电气（集团）总公司
成立日期	1985年1月14日
法定代表人	郑建华
注册资本	908,036.60万元人民币
注册地址	上海市四川中路110号
主要办公地址	上海市四川中路110号
企业类型	全民所有制
统一社会信用代码	913100001322128733
主要经营范围	电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资， 机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技 术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸 易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1998年5月28日至不约定期限

3 、收购人实际控制人基本情况

上海电气的实际控制人为上海市国资委。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情

况

截至本报告书摘要签署日，上海电气所控制的核心企业和核心业务的基本情 况如下：

序 号	公司名称	注册 地	持股比例 （直接/间 接）	注册资本	经营范围
1	上海机电 股份有限	上海	48.81%	102,273.9308 万人民币	机电一体化产品、设备的设计、生产， 销售自产产品，提供相关售后服务；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

	公司				以上同类商品及技术的批发、进出 口，并提供相关配套服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
2	上海电气 集团财务 有限责任 公司	上海	90.26%	220,000万人 民币	对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务，协 助成员单位实现交易款项的收付，对 成员单位提供担保，办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资，对成员单 位办理票据承兑与贴现，办理成员单 位之间的内部转帐结算及相应的结 算、清算方案设计，吸收成员单位的 存款，对成员单位办理贷款及融资租 赁，从事同业拆借，经批准发行财务 公司债券，承销成员单位的企业债 券，对金融机构的股权投资,有价证 券投资，成员单位产品的买方信贷及 融资租赁。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动】
3	上海锅炉 厂有限公 司	上海	100%	20,748.7万人 民币	电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉及其 成套设备，生物质能发电设备,太阳 能发电设备，核能发电设备，垃圾发 电及其他能源设备，分布式能源及储 能设备，化工设备，污泥及垃圾气化 设备，海洋装备，建筑等钢结构，换 热器，压力容器的研发、设计、制造、 销售、安装、调试、维修、改造及技 术服务，电力工程、化工工程、市政 工程、海洋工程，经营本企业自产机 电产品、成套设备及相关技术及服务 的出口业务，经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、备品备件、零配件及技术的进口 业务，进料加工，无损检测。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
4	上海电气 融资租赁 有限公司	上海	100%	300,000万人 民币	融资租赁及业务咨询，机电设备、电 子电气设备、交通设备的租赁、销售， 从事货物和技术的进出口业务，医疗 器械经营。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

					动】
5	上海电气 电站设备 有限公司	上海	60%	26,479.167万 美元	设计、生产发电设备及辅机产品、包 括火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮 机、蒸汽-燃气联合循环机组、发电 机、主副励磁机、相关辅助系统及有 关产品，研究开发新发电产品,销售 自产产品以及在中国境内和境外提 相关服务(如有要求，应符合经营所 需证照的规定)。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
6	上海电气 输配电集 团有限公 司（注1）	上海	50%	200,000万人 民币	输配电和控制设备的研发、设计、销 售，电力工程项目的总承包(取得资 质后方可从事经营)，输配电设备的 进出口业务，输配电领域内的技术服 务和咨询，金属材料、化工原料及产 品(除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品)、橡塑制品、燃料油(除危险品) 销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
7	上海集优 机械股份 有限公司	上海	55.06%	172,594.342 万人民币	工业叶片、精密轴承、高强度标准件 紧固件、数控机床、刀具系统、中小 型特种电机等机械配套件的设计、销 售、技术咨询和培训，国内贸易(除 专项规定)，实业投资，从事货物及 技术的进出口业务。项目的相关服 务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
8	上海电 气风电 集团股 份有限 公司	上海	100%	80,000万人 民币	风力发电设备及零部件的设计、开 发、制造和销售，风力发电设备安装、 调试、维护、修理，电力工程、风力 发电技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，投资咨询 (除经纪)，投资管理，从事货物及技 术的进出口业务，实业投资，机电安 装建设工程施工，电力工程建设施 工，房屋建设工程施工。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
9	上海电气 集团置业	上海	100%	131,800万人 民币	房地产开发经营，投资咨询，物业管 理，产权经纪，集团内的土地、房产、

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

	有限公司				设备的置换、买卖、租赁、中介、咨 询、维修，停车场(库)管理。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
10	上海电气 核电设备 有限公司	上海	57.8%	361,913.42万 人民币	民用核安全设备、化工、冶金、矿山、 水利、机电设备及工程机械成套设备 的设计、制造、安装、维修，从事民 用核承压设备、化工、冶金、矿山、 水利、机电设备及工程机械成套设备 专业领域内的技术服务、技术咨询、 技术开发、技术转让，从事货物及技 术的进出口业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
11	苏州天沃 科技股份 有限公司 （注2）	江苏	15.24%	86,937.53万 元（尚待办理 工商变更登 记）	设计制造：A1级高压容器、A2级第 三类低、中压容器；制造：A级锅炉 部件（限汽包）。一般经营项目：石 油、化工、医学、纺织、化纤、食品 机械制造维修；机械配件购销；槽罐 车安装销售；海洋工程装备的设计与 制造；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）

注 1：上海电气持有上海电气输配电集团有限公司 50%的股权以及 1%的潜在认股权， 能够主导其重大财务和经营决策有控制权，因此上海电气对其具有实质控制，进而认定其为 子公司并合并其财务报表。

注 2：上海电气持有苏州天沃科技股份有限公司 15.24%的股份，通过表决权委托的形 式持有天沃科技 15.10%股份的表决权，合计持有天沃科技 30.34%股份的表决权。鉴于对其 拥有实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

截至本报告书摘要签署日，电气总公司除了控制上海电气之外，控制的其他 核心企业基本情况如下：

序 号	公司名称	注 册 地	持股比例 （直接/ 间接）	注册资本	经营范围
1	上海海立 （集团）股 份有限公 司	上 海	27.60%	86,631.065 5万人民币	研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部 件、家用电器及相关的材料、机械、电子 产品，集团内关联企业产品批发及进出口 业务，并提供相关配套服务，投资举办其

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

他企业。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

上海电气主营业务主要分为四大板块：新能源及环保设备板块、高效清洁能 源设备板块、工业装备板块以及现代服务业板块。

新能源及环保设备板块主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备 和大型铸锻件等重型机械设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理 和分布式能源系统的一揽子解决方案；高效清洁能源设备板块主要包括设计、制 造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配电设备；工业装备板块主要包 括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电 一体化设备及提供工业自动化解决方案；现代服务业板块主要包括提供电力和其 他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服 务。

上海电气最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年	2017 年12 月31 日 /2017 年	2016 年12 月31 日 /2016 年
资产总额	21,852,186.50	19,934,575.90	18,660,099.00
负债总额	14,488,524.50	12,862,417.20	12,418,216.30
归属于母公司股东的所 有者权益	5,729,019.60	5,553,708.30	4,789,986.10
营业收入	10,115,752.50	7,954,379.40	8,850,738.40
净利润	547,862.20	500,621.30	481,207.70
归属于母公司股东的净 利润	301,652.50	265,957.60	239,685.20
净资产收益率	5.33%	5.32%	5.25%
资产负债率	66.30%	64.52%	66.55%

注：上述财务数据已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，上海电气在最近五年内未受过与证券市场有关的

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，上海电气的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或 地区居留权
1	郑建华	男	董事长兼首席执行官	中国	中国上海	无
2	黄瓯	男	执行董事兼总裁	中国	中国上海	无
3	朱兆开	男	执行董事	中国	中国上海	无
4	朱斌	男	执行董事	中国	中国上海	无
5	姚珉芳	女	非执行董事	中国	中国上海	无
6	李安	女	非执行董事	中国	中国上海	无
7	徐建新	男	独立非执行董事	中国	中国上海	无
8	褚君浩	男	独立非执行董事	中国	中国上海	无
9	习俊通	男	独立非执行董事	中国	中国上海	无
10	周国雄	男	监事会主席	中国	中国上海	无
11	华杏生	男	监事会副主席	中国	中国上海	无
12	韩泉治	男	监事	中国	中国上海	无
13	张艳	女	职工监事	中国	中国上海	无
14	袁胜洲	男	职工监事	中国	中国上海	无
15	吕亚臣	男	副总裁	中国	中国上海	无
16	董鑑华	男	副总裁	中国	中国上海	无
17	张科	男	副总裁	中国	中国上海	无
18	陈干锦	男	副总裁	中国	中国上海	无
19	顾治强	男	副总裁	中国	中国上海	无
20	金孝龙	男	副总裁	中国	中国上海	无
21	胡康	男	财务总监	中国	中国上海	无
22	童丽萍	女	首席法务官	中国	中国上海	无
23	伏蓉	女	董事会秘书	中国	中国上海	无
24	张铭杰	男	首席投资官	中国	中国上海	无

截至本报告书摘要签署日，上海电气的上述人员在最近五年内均未受过与证 券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5% 及以上股 份情况

截至本报告书摘要签署日，除天沃科技外，上海电气持有的境内外其他上市 公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：

序 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

号					（直接/间接）
1	上海机电股份 有限公司	上交所	上海机 电，机电B 股	600835.SH， 900925.SH	直接持有491,073,586 股上海 机电A股股份并通过下属全资 子公司上海电气香港有限公司 持有8,117,655 股机电B股B 股股份，合计占上海机电股份 有限公司总股本的48.81%
2	上海集优机械 股份有限公司	联交所	上海集优	02345.HK	直接持有814,291,420 股上海 集优内资股股份，通过下属全 资子公司上海电气香港有限公 司持有上海集优136,089,062 股H股股份，占上海集优机械 股份有限公司总股本的 55.06%
3	Manz AG	德国法 兰克福 证券交 易所	Manz AG	M5Z	通过全资子公司上海电气德国 控股有限责任公司持有 1,523,480股Manz AG股票， 占Manz AG总股本的19.67%
4	深圳市赢合科 技股份有限公 司（注）	深交所	赢合科技	300457.SZ	直接持有赢合科技36,589,932 股股份，占赢合科技总股本的 9.73%

注：上海电气已签署受让赢合科技 27,442,449 股股份的《股份转让协议》，完成后将直 接持有赢合科技 64,032,381 股股份，占赢合科技总股本的 17.03%。

截至本报告书摘要签署日，除通过上海电气持股上述公司股权外，电气总公 司持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况 如下：

序 号	上市公司	上市地	股票简称	股票代码	持股比例 （直接/间接）
1	上海海立（集 团）股份有限 公司	上交所	海立股 份， 海立B股	600619.SH， 900910.SH	直接持有211,700,534 股海立 股份A股，通过下属全资子公 司上海电气集团香港有限公司 持有海立B股27,407,225股， 占上海海立（集团）股份有限 公司总股本的27.60%

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况

截至本报告书摘要签署日，上海电气不存在境内、境外直接或间接持股 5%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

12

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，上海电气控股股东电气总公司境内、境外直接或 间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如

下：

序 号	公司 名称	注 册 地	持股 比例 （直 接/间 接）	注册资 本	经营范围
1	上海 人寿 保险 股份 有限 公司	上 海	14%	600,000 万人民币	普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险， 意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业 务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金 运用业务，经中国保监会批准的其他业务。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

13

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第二节 收购人收购目的

一、本次收购的目的

1、提高上海电气控股比例，增强控股股东的控制力

上海电气于 2018 年通过参与天沃科技非公开、股权受让和股份表决权委托 等方式取得天沃科技控制权，目前持有天沃科技 30.34%股权的表决权。成为天 沃科技新的控股股东，上海市国资委成为天沃科技新的实际控制人。目前上海电 气直接持股比例为 15.24%，直接持股比例较低。

上海电气参与天沃科技本次非公开发行的认购，将有助于进一步增强对天沃 科技的控制力，按照发行股份数量的上限即总股本 30%计算，上海电气认购后， 直接持股数量合计 393,271,398 股，占比 34.80%；持有表决权的股份数量合计 524,561,472 股，占比 46.41%。这将巩固天沃科技的股权稳定性，为天沃科技后 续的业务发展提供资金支持的同时，也为上海电气与天沃科技未来更紧密的合作 打下坚实的基础。

2、优化天沃科技资本结构，降低天沃科技资产负债率，增强天沃科技抗风 险能力

天沃科技主营业务属于资本密集型行业，固定资产和运营资金规模较大，负 债率较高。截至 2019 年 9 月 30 日，天沃科技合并报表资产负债率达到 85.57%。 短期借款余额为 70.49 亿元，一年内到期的非流动负债余额为 15.16 亿元，天沃 科技资产负债率较高，短期偿债压力较大，财务负担较重。本次非公开发行完成 后，天沃科技的资产负债率将降低。

通过本次非公开发行，天沃科技的总资产及净资产规模将相应增加，募集资 金将用于补充天沃科技流动资金，有利于优化天沃科技资本结构，提高天沃科技 偿债能力，增强天沃科技抵御财务风险的能力。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

上海电气承诺并同意，上海电气将在交易成交之日起的 36 个月内不转让其 获得本次非公开发行股票，上海电气应按照相关法律法规和中国证监会、深交所

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

14

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

的相关规定按照天沃科技要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁 定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

本次认购完成后，由于天沃科技送红股、转增股本、配股等原因而使上海电 气增加持有天沃科技的股份，亦遵守上述约定。

此外，上海电气于 2019 年 12 月 25 日出具《关于不减持公司股份的承诺》， 就不减持其持有的天沃科技股票事宜承诺如下：

“1、自天沃科技本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完 成后六个月内，本公司承诺将不减持所持天沃科技股票，亦不安排任何减持计划；

2、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公 司证券发行管理办法》相关规定的情形；

3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得收益全 部归天沃科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人未来 12 个月内无处置上 市公司股份的计划，收购人不排除在未来 12 个月内增加其在上市公司拥有权益 的其他计划或安排。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按 照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经履行的批准程序有：

1、2019 年 9 月 12 日，天沃科技第四届董事会第五次会议审议通过了本次 非公开发行方案（调整前）；

2、2019 年 9 月 16 日，上海电气召开了董事会五届十九次会议审议通过了 认购本次非公开发行的相关议案；

3、2019 年 10 月 8 日，天沃科技 2019 年第四次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行方案（调整前）并同意上海电气免于以要约收购方式增持公司股份； 4、有权国资主管部门批准本次非公开发行方案（调整前）。

5、2020 年 2 月 19 日，天沃科技第四届董事会第十三次会议审议通过了本

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

15

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

次非公开发行方案（调整后）；

• 本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需履行的批准程序有：

• 1、天沃科技股东大会审议通过本次非公开发行方案（调整后）；

• 2、有权国资主管部门批准本次调整后的非公开发行方案；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

16

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为天沃科技控股股东上海电气。截至 本报告书摘要出具日，上海电气持有天沃科技 132,458,814 股股份，占天沃科技 当前股本的比例为 15.24%，通过表决权委托的形式持有天沃科技 131,290,074 股 股票的表决权，占天沃科技总股本的 15.10%，合计持有天沃科技 30.34%股份的 表决权。

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 260,812,584 股（含 260,812,584 股）， 即总股本 30%，由上海电气进行认购。按照本次非公开发行 A 股股票数量的上 限计算，上海电气认购后，直接持股数量合计 393,271,398 股，占比 34.80%；持 有表决权的股份数量合计 524,561,472 股，占比 46.41%，仍为天沃科技控股股东。 本次非公开发行 A 股股票不会导致天沃科技控制权及实际控制人发生变化。

二、本次收购相关的协议主要内容

天沃科技与上海电气于 2019 年 9 月 12 日签订《关于苏州天沃科技股份有限 公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。中国证监会于 2020 年 2 月 14 日 颁布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》， 对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了 调整。经天沃科技与上海电气双方协商，决定对本次非公开发行股票方案进行相 应调整，并于 2020 年 2 月 19 日签订《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生 效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》 和《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补 充协议》的主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

17

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

甲方：苏州天沃科技股份有限公司（发行方）

乙方：上海电气集团股份有限公司（认购方）

（二）股份认购数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 260,812,584 股（含 260,812,584 股）。 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主 承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除 权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回 购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。

乙方以不超过人民币 120,000.00 万元现金认购本次非公开发行股票。乙方认 购本次非公开发行的发行金额，以乙方于本次发行前向甲方书面确认的认购金额 为准。

（三）认购股份的定价基准日、定价原则及发行价格

1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会 议决议公告日（2020 年 2 月 20 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前二十 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即 3.42 元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上 述发行价格将进行相应调整。

2、乙方同意按照前述第 1 款确定的价格, 以不超过人民币 120,000.00 万元 现金认购本次非公开发行股票。

（四）股份认购款的支付

1、在上述两份协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协 商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前支付股款。

• 2、乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定账户。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

18

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

（五）限售期安排

乙方承诺并同意，乙方将在交易成交之日起的 36 个月内不转让其获得本次 非公开发行股票，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按 照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关 股票锁定事宜。

（六）协议生效条件

双方同意，《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票 认购协议》由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件 全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为协议生效日：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因 非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）；

2、乙方董事会批准本次非公开发行；

3、甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准；

• 4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

双方同意，《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票 认购协议之补充协议》系认购协议不可分割的组成部分，与认购协议同时生效。

（七）违约责任

1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

2、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通 过或有权主管机关批准；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需） 的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

3、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方董事会通过； 或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构 成乙方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

19

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履 行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上， 一方有权以书面通知的形式终止协议。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

收购人持有的上市公司股份不存在权利限制情形。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

20

苏州天沃科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

收购人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的上海电气集团股份有限公司承诺本报告书摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

上海电气集团股份有限公司

法定代表人：

郑建华

2020 年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

21