SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 2, 2016

债券代码：112077 债券简称：12 天沃债 公告编号：2016-180

苏州天沃科技股份有限公司

关于收到鹏元资信评估有限公司关注文件的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9 月5 日，启 动筹划重大资产收购事项。并于近日收到鹏元资信评估有限公司发来的《关于关 注苏州天沃科技股份有限公司筹划重大资产重组事项的公告》文件。现就有关事 项公告如下：

一、重大资产重组进展情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项， 公司股票自2016 年9 月5 日起停牌。公司于2016 年9 月5 日披露了《关于重大 事项停牌公告》，并于2016 年9 月8 日披露了《关于重大事项进展暨继续停牌 公告》。2016 年9 月19 日，因确定构成重大资产重组，公司披露了《关于筹划 重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2016 年9 月19 日开市起转入重大资产 重组事项继续停牌。2016 年9 月26 日，公司披露了《关于筹划资产重组的进展 公告》，并于2016 年9 月30 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》。2016 年10 月14 日、21 日、28 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组 的进展公告》。2016 年11 月4 日、11 日，公司披露了《关于重大资产重组进展 公告》。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重 组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务，相关公 告刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016 年10 月30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于重大资 产购买的相关议案。具体内容以2016 年10 月31 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》的公司第三届董事会第十次会 议决议及《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》等相关公告为准。 2016 年11 月22 日，公司2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于重大

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

债券代码：112077 债券简称：12 天沃债 公告编号：2016-180

资产重组的相关议案。

二、鹏元资信评估有限公司关注内容

鹏元资信评估有限公司《关于关注苏州天沃科技股份有限公司筹划重大资产 重组事项的公告》内容如下：

“苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）于2012 年4 月发行7 亿元公司债券（以下简称“12 天沃债”）。鹏元资信评估有限公 司（以下简称“鹏元”）于2016 年4 月6 日出具“12 天沃债”2016 年跟踪信用 评级报告，评级结果为：公司主体长期信用等级为AA，评级展望为负面，“12 天沃债”信用等级为AA。

根据公司于2016 年10 月31 日发布的《苏州天沃科技股份有限公司重大资 产购买报告书》，公司拟以支付现金的方式向中国能源工程集团有限公司、余氏 投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管 理咨询合伙企业（有限合伙）等16 名交易对方购买其持有的中机国能电力工程 有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权（以下简称“本次交易”），公司 拟以自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、 信托贷款、融资租赁等方式申请不超过18 亿元的融资总额，并拟通过股东借款 的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请总额不 超过5 亿元的借款，用于履行《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工 程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。

本次交易的标的资产为中机电力80%股权，经交易双方协商，最终确定中机 电力80%股权的作价为289,600 万元。根据公司2015 年年度报告、立信会计师 事务所出具的信会师报字[2016]第610840 号《审计报告》、本次交易价格和《上 市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套解释，本次交易构成重大资 产重组。

本次交易尚需商务部通过本次交易的经营者集中审查及公司股东大会审议 通过。鹏元将密切关注该事件的后续进展情况，并持续跟踪以上事项对公司主体 长期信用等级、评级展望以及“12 天沃债”信用等级可能产生的影响。”

鹏元资信评估有限公司《列入关注通知书》内容如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

债券代码：112077 债券简称：12 天沃债 公告编号：2016-180

“因贵公司筹划重大资产重组事项，鹏元资信评估有限公司证券评级评审委 员会审定，决定将贵公司及苏州天沃科技股份有限公司2012 年公司债券列入关 注。”

三、其他说明

本次交易已通过公司股东大会审议，尚需通过中华人民共和国商务部对本次 交易的经营者集中审查，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均 存在不确定性。公司将及时披露本次重大资产重组事项的进展情况，敬请广大投 资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露 的信息为准。

四、备查文件

《关于关注苏州天沃科技股份有限公司筹划重大资产重组事项的公告》（鹏 元资信公告【2016】196 号）

《列入关注通知书》（鹏信评【2016】跟踪第【1160】号）

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016 年12 月3 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==