SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 27, 2016

苏州天沃科技股份有限公司拟收购 张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权 涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%部分股东权益项目

资产评估报告 共三册 第一册 中通苏评报字〔2015〕第201号

中通诚资产评估有限公司

二○一五年十二月八日

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 声明

目 录

第一册（声明、摘要、正文及附件）

声 明 ............................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................... 2 正 文 一、委托方、被评估单位概况 ............................................................. 10 二、评估目的 ......................................................................................... 19 三、评估对象和范围 ............................................................................. 20 四、价值类型及其定义 ......................................................................... 26 五、评估基准日 ..................................................................................... 26 六、评估依据 ......................................................................................... 26 七、评估方法 ......................................................................................... 28 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 39 九、评估假设 ......................................................................................... 40 十、评估结论 ......................................................................................... 41 十一、特别事项说明 ............................................................................. 41 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 47 十三、评估报告日 ................................................................................. 48 附 件 ............................................................................................................. 49

第二册(评估明细表) 第三册(评估说明)

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权 涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%部分股东权益价值。

二、评估目的

苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权 事宜，为确定张家港飞腾铝塑板股份有限公司在评估基准日的70%部分股东权 益价值，苏州天沃科技股份有限公司委托受托方对该经济行为涉及的申报资 产和负债进行评估,为其提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权价值。

本次评估范围是张家港飞腾铝塑板股份有限公司申报的评估基准日全部 资产及负债。资产类型包括流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前张 家港飞腾铝塑板股份有限公司总资产账面价值为39,998.27 万元，负债账面 价值为32,754.29 万元，净资产账面价值为7,243.98 万元。

四、价值类型 市场价值

五、评估基准日 2015 年10 月31 日 六、评估方法 资产基础法、收益法

七、评估结论及其使用有效期

(一)收益法评估结果

除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015 年10 月31 日，飞腾铝塑股东 全部权益的评估价值为人民币19,515.20 万元（精确到百元），与账面价值 7,243.98 万元相比，增值12,271.22 万元，增值率169.40%。

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 摘要

(二)资产基础法评估结果

除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015 年10 月31 日，飞腾铝塑资产 账面价值为 39,998.27 万元，负债账面价值为32,754.29 万元，股东全部权 益账面价值为7,243.98 万元；资产评估价值为41,112.09 万元，负债评估价 值为32,654.78 万元，股东全部权益评估价值为8,457.30 万元。资产评估值 比账面值增值1,113.82 万元,增值率为2.78 %；负债评估值比账面值增值 -99.51 万元，增长率为-0.30%，股东全部权益评估值比账面值增值1,213.32 万元，增值率为16.75%。评估结果汇总详细情况见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2015年10月31日

被评估单位：飞腾铝塑 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	29,046.07	29,142.77	96.70	0.33
非流动资产	10,952.20	11,969.31	1,017.11	9.29
其中：投资性房地产	5,848.16	6,334.82 7	486.66	8.32
固定资产	3,053.18	3,819.34	766.16	25.09
无形资产	1,831.17	1,595.48	-235.69	-12.87
资产总计	39,998.27	41,112.09	1,113.82	2.78
流动负债	31,305.68	31,305.68	-	-
非流动负债	1,448.61	1,349.11	-99.50	-6.87
负债总计	32,754.29	32,654.78	-99.51	-0.30
净资产（所有者权益）	7,243.98	8,457.30	1,213.32	16.75

(三)两种评估结果的差异及分析

飞腾铝塑股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
收益法	7243.98	19,515.20	12,271.22	169.40%
资产基础法		8,457.30	1,213.32	16.75%
差异额		11,057.90

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资 产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场 价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合 获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 摘要 要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业 各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑， 综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价 值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果 更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。

(四)评估结论

评估结论根据以上评估工作得出: 除本报告特别事项说明对评估结论的 影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日 2015 年10 月31 日，飞腾铝塑股东全部权益的评估价值为人民币19,515.20 万元（精确到百元），与账面价值7,243.98 万元相比，增值12,271.22 万元， 增值率169.40%。

与股东全部权益评估值相对应，本次申报评估的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%股权价值为13,660.64 万元（精确到百元）。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015 年10 月31 日至2016 年10 月30 日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

• (一)本次评估中，截至评估基准日被评估企业抵押担保：

1.保证担保情况

(1)2014 年11 月26 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了“农商行保字[2014]第（15182）号”《保证担保合同》，被保证的 主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利 用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2014]第（15182）号”《流动 资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1000 万元，保证方式 为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

(2)2015 年3 月19 日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分 行签订了“32100120150034710 号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农 业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间 签署的编号为“32010120150003963”《流动资金借款合同》项下发生的债权， 主债权本金为人民币1950 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 摘要

港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。

(3)2015 年5 月15 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了“农商行高保字[2015]第（15075）号”《最高额保证担保合同》， 被保证的主债权为2015 年5 月15 日起至2016 年5 月14 日张家港市五友拆 船再生利用有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订的一系列 融资业务合同下发生的债权，保证方式为连带责任保证。主债权借款本金为 3950 万元，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届 满之日起两年。

(4)2015 年5 月29 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了“农商行保字[2015]第（15076）号”《保证担保合同》，被保证的 主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利 用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15076）号”《流动 资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1000 万元，保证方式 为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

(5)2015 年7 月6 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司 签订了“农商行保字[2015]第（15147）号”《保证担保合同》，被保证的主 债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用 有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15147）号”《流动资 金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2000 万元，保证方式为 连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期 限届满之日起两年。

(6)2015 年7 月7 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司 签订了“农商行保字[2015]第（15148）号”《保证担保合同》，被保证的主 债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用 有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15148）号”《流动资 金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2000 万元，保证方式为 连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期 限届满之日起两年。

(7)2015 年7 月8 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 摘要 签订了“农商行保字[2015]第（15149）号”《保证担保合同》，被保证的主 债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用 有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15149）号”《流动资 金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币3000 万元，保证方式为 连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期 限届满之日起两年。

(8)2015 年7 月24 日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分 行签订了“32100120150091425 号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农 业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间 签署的编号为“32010120150012520”《流动资金借款合同》项下发生的债权， 主债权本金为人民币3500 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家 港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。

(9)2015 年8 月7 日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分行 签订了“32100120150098399 号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农业 银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签 署的编号为“32010120150013311”《流动资金借款合同》项下发生的债权， 主债权本金为人民币2500 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家 港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。

(10)2015 年9 月29 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了“农商行保字[2015]第（42036-2）号”《保证担保合同》，被保证 的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生 利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（42036-2）号”《流 动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2000 万元，保证方 式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履 行期限届满之日起两年。

2.抵押担保情况

(1)2014 年1 月24 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了编号为“农商行高抵字[2014]第（18025）号”《最高额抵押担保合 同》，被担保的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞 腾铝塑板股份有限公司签署的编号为“农商行高流借字[2014]第（18025）号”

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 摘要

的《最高额流动资金借款合同》项下发生的债权，债权本金为人民币3000 万 元，抵押财产为飞腾铝塑拥有的权证编号为张集用(2014)第03400002 号、张 国用(2014)第0340053 号两块宗地及地上建筑，最高抵押金额为3,888.00 万 元人民币，抵押期限自2014 年1 月24 日至2017 年1 月23 日止。

(2) 2015 年9 月16 日，飞腾铝塑与中国光大银行股份有限公司张家港 支行签订了编号为“苏光张抵T（2015）008 号”《最高额抵押合同》，被担 保的主债权为中国光大银行股份有限公司张家港支行与张家港飞腾铝塑板股 份有限公司签署的编号为“苏光张授（2015）024 号”的《综合授信协议》项 下发生的债权，债权本金为人民币2500 万元，抵押财产为飞腾铝塑拥有的权 证编号为张国用(2015)第0110040 号宗地及地上建筑，最高抵押金额为 1585.96 万元人民币，具体详见飞腾铝塑资产评估明细表。

截至评估基准日，除上述保证担保及抵押担保情况外，被评估单位未向 评估人员提供其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款事项。

(二)本次评估中，截至评估基准日被评估企业重大诉讼、仲裁等未决事 项：

截至评估基准日，被评估单位声明无此事项。

(三)委估资产涉及的重大出租或租赁协议：

飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租赁

协议，相关协议内容如下：

甲方：张家港飞腾铝塑板有限公司

乙方：江苏凤凰船舶装备制造有限公司

租赁范围：原张家港市安远钢结构有限公司厂区之所有房屋建(构)筑物、

• 土地使用权及相关设备租赁给乙方进行生产作业使用；

租赁时间：自2014年5月1日至2017年5月1日止，协议期限三年；

租赁价格：陆佰万元/年(房屋租金400万元，土地堆场租金100万元，设备

• 租金100万元)，租赁期间土地使用税有乙方承担；

付款方式：租赁期间租金每半年预付一次，为每年 4 月 20 日、9 月 20 日 前各支付 300 万元及当年度的土地使用税。

本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。

• (四)产权瑕疵事项：

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 摘要

于评估基准日，位于张国用(2015)第 0110040 号宗地内新车间、办公楼、 材料仓库尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计 8957.82 平方米。相关房屋建 筑物情况如下表：

建筑物名称	结构	建筑面积(m2)	土地使用权证编号	土地面积 (m2)
新车间	钢混	6972.30	张国用(2015)第0110040号	29,125.00
办公楼	混合	1481.52
材料仓库	混合	504.00
合计		8957.82

截至评估基准日，被评估单位声明申报评估的资产除上述以外不存在产 权瑕疵事项。

(五)重大期后事项：

飞腾铝塑于 2014 年 3 月 1 日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租 赁协议，原租赁时间为自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 5 月 1 日止，协议期限 三年。

根据飞腾铝塑于 2015 年 11 月 20 日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签 订的补充协议，江苏凤凰船舶装备制造有限公司因市场原因提出原合同租赁 期限提前至 2016 年 1 月 30 日止，经双方友好协商，于 2016 年 1 月 30 日终 止原租赁合同。

本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。

除上述事项外，截至报告出具日，本次评估不存在需要披露的其他重大 期后事项。

• (六) 其他需要说明的事项：

1.本报告所出具的评估结论未考虑评估增减值对企业所得税费的影响。

2.本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对 房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段， 未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部 分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为 依据

3.由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于 流动性折价和控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评 估中未考虑流动性折价和控股权溢价对评估结果的影响。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意，并关注上述事项对其经济

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 摘要 行为的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

苏州天沃科技股份有限公司拟收购 张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权 涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%部分股东权益项目 资产评估报告

中通苏评报字〔2015〕第201号

苏州天沃科技股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 对苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股 权事宜，所涉及张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股东权益价值于2015 年 10 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方与被评估单位概况

(一)委托方概况

• 1.名称：苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）

• 2.企业法人营业执照：320582000038079

• 3.住所：张家港市金港镇后塍澄杨路

• 4.法定代表人：陈玉忠

• 5.注册资本：73971.2 万元人民币

• 6.企业类型：股份有限公司(上市)

• 7.经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制 造：A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、 化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8.成立日期：2001 年03 月31 日

• 9.经营期限：2001 年03 月31 日至2051 年03 月30 日

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

• (二)被评估单位概况

• 1.名称：张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”、“被

• 评估单位”）

• 2.注册号：320592000035088

• 3.住所：金港镇后塍高桥村

• 4.法定代表人：陈忠军

• 5.注册资本：5000 万元整

• 6.经济性质：股份有限公司（非上市）

• 7.成立日期：2008 年05 月13 日

• 8.营业期限：2008 年05 月13 日至**

• 9.经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、塑料制 品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。

10.飞腾铝塑基准日股东及持股比例

序号	股东名称	出资方式	持股数（股）	持股比例
1	江苏天沃投资有限公司	净资产	19,800,000.00	39.6%
		现金	30,000,000.00	60%
2	钱润琦	净资产	200,00.00	0.4%
合计			50,000,000.00	100.00%

11.飞腾铝塑历史沿革

• (1) 2008 年5 月，设立

飞腾铝塑板系由许永平、季新东出资设立的有限公司(自然人控股)，于 2008 年5 月13 日取得苏州市张家港工商行政管理局颁发的营业执照(注册号： 320592000035088)，根据公司章程规定设立时注册资本为50 万人民币，由许 永平、季新东于2008 年5 月13 日以货币资金一次性缴足，该次出资业经苏 州勤业会计师事务所有限公司审验并于2008 年5 月13 日出具苏勤内资(2008) 第0401 号《验资报告》。

飞腾铝塑设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	许永平	货币	30.00	30.00	60%
2	季新东	货币	20.00	20.00	40%
合计			50.00	50.00	100%

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

(2) 2008 年9 月，第一次股权转让

2008 年9 月5 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东季新 东将其60%股权中的52%股权以26 万元转让给郭烨，另外8%的股权以4 万元 转让给陈艳婷；原股东许永平将其40%股权中的38%股权以19 万转让给许洪 德，另外2%的股权以1 万元转让给陈艳婷。

本次转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	郭烨	26.00	26.00	26.00	52%
2	陈艳婷	5.00	5.00	5.00	10%
3	许洪德	19.00	19.00	19.00	38%
合计			50.00	50.00	100%

(3) 2008 年11 月，第二次转让及第一次增资

2008 年11 月15 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东许 洪德将其38%股权转让给薛翠和，同时将原注册资本50 万元增加至300 万元， 增加的注册资本于2008 年11 月26 日分别由股东郭烨以货币资金出资130 万 元，陈艳婷以货币资金出资25 万元，薛翠和以货币资金出资95 万元，该次 出资业经张家港长兴会计师事务所审验并出具张长会验字(2008)第441 号验 资报告。

本次转让及增资完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	郭烨	货币	156.00	52%
2	陈艳婷	货币	30.00	10%
3	薛翠和	货币	114.00	38%
合计			300.00	100%

(4) 2009 年3 月，第三次股权转让及第二次增资

2009 年3 月19 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东将其 所持有的全部股权以300 万元转让给李晓阳，同时将注册资本300 万元增加 至1000 万元，增加的注册资本由新股东李晓阳于2009 年3 月18 日一次性缴 足，该项出资业经张家港华景会计师事务所审验并出具张华会验字(2009)第 057 号《验资报告》。

本次股权转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	李晓阳	货币	1,000.00	100%
合计			1,000.00	100%

(5) 2010 年8 月，第四次股权转让

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

2010 年8 月24 日根据根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东 李晓阳将其所持的1%股权转让给陈秋霞。

本次股权转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	李晓阳	货币	990.00	99%
2	陈秋霞	货币	10.00	1%
合计			1,000.00	100%

(6) 2013 年5 月，第五次股权转让

2013 年5 月18 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东李晓 阳将其持有99%的股权以人民币990 万转让给陈玉忠，原股东陈秋霞将其持有 的1%的股权以人民币10 万元转让给钱润琦。

本次股权转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	陈玉忠	货币	990.00	99%
2	钱润琦	货币	10.00	1%
合计			1,000.00	100.00%

(7) 2014 年10 月，第六次股权转让

2014 年10 月29 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，公司实际 控制人陈玉忠其持有本公司的99%的股权作价990万元对江苏天沃投资有限公 司进行增资，增资完成后，江苏天沃投资有限公司持有本公司99%的股权。公 司现有股权结构及股权比例如下：

本次股权转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	江苏天沃投资有限公司	货币	990.00	99%
2	钱润琦	货币	10.00	1%
合计			1,000.00	100.00%

(8) 2014 年12 月，有限公司整体变更为股份有限公司

2014 年11 月25 日，飞腾铝塑召开临时股东会议，一致同意公司以发起 方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2014 年11 月20 日，众华会 计师事务所出具众会字（2014）第5024 号《审计报告》，截至2014 年10 月 31 日，飞腾有限经审计的净资产为人民币25,158,707.14 元，按照1：0.7950 的折股比例折为股份有限公司的发起人股份2,000 万股，每股面值一元，其 中：股本20,000,000.00 元，剩余5,158,707.14 元转为股份有限公司的资本 公积。

2014 年12 月10 日，发起人召开创立大会，并签署《张家港飞腾铝塑板

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股份有限公司（筹）发起人协议书》，以账面净资产折股方式整体变更为股 份有限公司。2014 年12 月10 日，众华会计师事务所出具了众会字[2014]5025 号《验资报告》，审验证明：截至2014 年10 月31 日止，公司已收到发起人 投入的股本人民币2,000 万元。2014 年12 月26 日，经苏州市工商行政管理 局核定，准予变更登记，同日取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：320592000035088）。

本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化，也 未对公司业务和经营业绩产生影响。

股份公司设立后，总股本为2000 万股，股东及股权比例如下表：

序号	股东名称	出资方式	持股数（股）	持股比例
1	江苏天沃投资有限公司	净资产	19,800,000.00	99%
2	钱润琦	净资产	200,00.00	1%
合计			20,000,000.00	100.00%

(9) 2015 年7 月，增资扩股

2015 年7 月2 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，公司注册资 本2000 万元增加至5000 万元，增加的注册资本由股东江苏天沃投资有限公 司以自有资金3000 万元认购，总股本2000 万股增加至5000 万股。

本次增资扩股完成后股东及股权比例如下表：

序号	股东名称	出资方式	持股数（股）	持股比例
1	江苏天沃投资有限公司	净资产	19,800,000.00	39.6%
		现金	30,000,000.00	60%
2	钱润琦	净资产	200,00.00	0.4%
合计			50,000,000.00	100.00%

上述变更事项完成后至评估基准日，飞腾铝塑再无其他股权、股本变更 事项。

12. 飞腾铝塑简介

飞腾铝塑公司2008 年5 月13 日成立，主营贸易业务，2008 年10 月7 日， 公司召开股东会议，全体股东一致同意：将公司由贸易型企业变更为生产型 企业，维持至今。

公司全套引进国际先进的德国技术生产线，专业从事铝塑板研发、制造、 加工与销售，公司年生产各种规格的铝塑板380 多万平方米，广泛应用于建 筑装饰、电子、广告、交通运输等行业，公司参与了铝塑板国家标准的起草 与制定，是中国建材协会铝塑复合材料分会副理事长单位。公司通过了 ISO9001 标准质量体系认证和ISO14001 环保认证；“飞腾牌”产品的性能指

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标通过国家建材检测认证集团股份有限公司的检测，获得 “CTC 产品认证”； 公司产品通过美国UL 检测，符合安全标准；并通过SGS 根据不同的检测标准 和要求，通过并获得了REACH，RoHs，ASTM，EN13591，BS 等一系列检测认证 和报告；公司产品获得欧盟的CE 认证。这些认证支持公司产品获得进军欧盟 美国市场的通行，销往世界各地。

13.飞腾铝塑经营业务状况

飞腾铝塑是复合材料行业的专业研发、设计、制造、销售厂家，2013 年、 2014 年度分别实现主营业务收入255,210,829.81 元、278,479,502.68 元， 公司客户主要集中在欧洲、美洲、澳洲等海外市场，国外市场销售额占公司 年销售额超过 80%。具体如下：

区 域	2014年度	2014年度	2013年度
	金额	占比%	金额	占比%
内销	33,193,100.56	11.92	46,813,511.09	18.34
外销	245,286,402.12	88.08	208,397,318.72	81.66
主营业务收入合计	278,479,502.68	100	255,210,829.81	100

铝塑板复合材料方面：公司定位于中高端铝塑板产品的设计与生产，在

国内，主要与国内大型工程项目配套，努力开拓与大型幕墙公司的战略合作 关系，公司长期保持了与沈阳远大、北京江河、南京金中建、武汉凌云等国 内大型甲 A 级资质的战略合作。在国外，公司致力与美国、荷兰、挪威、澳 大利亚、新西兰等发达国家的高端铝塑板材料使用客户达成了长期合作协议， 共同完成如美国芝加哥飞机场、美孚石油总部大楼、瑞士瑞银总部大楼、奥 运场馆、机场等工程的材料供应。

广告标识方面：公司坚持低风险大项目运作模式，致力于甲方系统工程 项目攻关，成功建立了与中国铁路总公司动车高铁列车内装修项目、方太厨 具门店建设项目、苏宁实体店建设项目、东风悦达起亚汽车 4S 店网店建设、 奇瑞汽车 4S 店网店建设项目等系统大工程。

在新产品研发和新市场开拓方面，公司与新柯达合作铝塑板应用到照片 打印领域、与迅达电梯合作研发铝塑板用于电梯轿厢、与今创集团合作开发 铝塑板用于大型舰艇的内部装饰等。

2013 年度、2014 年度，飞腾铝塑向前五名客户销售情况如下：

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

	2014 年	2014 年	金额单位：人民币元
序号	客户名称	销售收入	占营业收入的比重
1	澳大利亚MPT	28,630,394.56	10.43%
2	CGFT（欧洲）	21,401,389.65	7.80%
3	英国PLH	21,253,546.56	7.23%
4	巴西BL	19,271,690.57	6.55%
5	英国PLU	17,117,640.87	5.82%
	2013 年
序号	客户名称	销售收入	占营业收入的比重
1	澳大利亚MPT	28,811,323.47	9.12%
2	新加坡ALFT	20,562,984.49	8.06%
3	CGFT（欧洲）	21,401,389.65	7.28%
4	英国PLU	16,582,729.18	6.50%
5	巴西MAX	12,759,907.05	5.00%

14.飞腾铝塑历年资产财务概况

飞腾铝塑近 2 年 1 期年基本财务数据表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-10 月
流动资产	16,342.52	17,480.21	29,046.07
非流动资产	18,071.96	11,575.93	10,952.20
其中：长期股权投资	11,044.00
投资性房地产		6,062.65	5,848.16
固定资产	4,509.73	3,364.59	3,053.18
无形资产	2,278.48	1,880.74	1,831.17
资产总额	34,414.48	29,056.14	39,998.27
负债总额	32,365.32	26,154.31	32,754.29
净资产	2,049.17	2,901.83	7,243.98
营业收入	26,084.14	29,404.57	26,868.42
营业成本	21,187.43	24,332.93	21,414.19
利润总额	1,130.61	1,164.66	1,947.13
净利润	803.74	850.25	1,343.69

注：上述报表数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

(三)委托方与被评估单位之间的关系

截至评估基准日被评估单位的股权结构和控制关系如下图所示：

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

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陈玉忠同时为委托方和被评估单位的实际控制人，委托方与被评估单位 为同一控制下的关联企业。

• (四)其他评估报告使用者

根据业务约定书约定，本报告为委托方和被评估单位所使用，并为本报 告所列明的评估目的服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查，不存在 业务约定书约定的其他评估报告使用者。除非事前征得评估机构书面明确同 意，对于其他用途或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或 承担责任。

二、评估目的

苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70% 股权事宜，为确定张家港飞腾铝塑板股份有限公司在评估基准日的股东部分 权益价值，苏州天沃科技股份有限公司委托受托方对该经济行为涉及的申报 资产和负债进行评估,为其提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

• (一)评估对象及评估范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

本次评估对象为张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权。

评估范围为张家港飞腾铝塑板股份有限公司所申报的评估基准日全部资 产及负债。企业申报的表内资产及负债对应会计报表，已经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2015）第6026 号《审计报告》。

飞腾铝塑申报的基准日具体资产负债情况见下表。

单位：人民币元

项目	账面价值
流动资产	290,460,714.82
非流动资产	109,521,957.52
其中：投资性房地产	58,481,596.31
固定资产	30,531,800.47
无形资产	18,311,732.79
资产总计	399,982,672.33
流动负债	313,056,764.71
非流动负债	14,486,103.56
负债总计	327,542,868.27
净资产（所有者权益）	72,439,804.06

(二)企业主要实物资产概况、分布情况及特点

飞腾铝塑申报的主要实物资产包括存货、投资性房地产、固定资产，截 至评估基准日，具体分布及特点情况如下：

1．存货

申报评估的存货包括原材料、在产品、在库周转材料、委托加工物资、 库存商品、发出商品。原材料主要是飞腾铝塑为正常生产而购进金属材料、 油漆、PE 粒料以及保护膜等；在产品主要为公司在产的自制半成品；在库周 转材料主要为包装物及辅助材料；委托加工物资为公司委托加工的油漆等； 库存商品及发出商品是各规格型号的铝塑板。

2．投资性房地产

委估投投资性房地产为公司于2013 年12 月收购的张家港市安远钢结构 有限公司厂区之房屋建(构)筑物及土地使用权，厂区位于金港镇长山村。

房屋建(构)筑物主要包括办公楼、车间、涂装车间、门卫、浴室、配电 房、机修间、仓库等各类结构附属用房，共计建筑面积15,742.82 平方米， 其中办公楼及车间已取得房屋所有权证。相关房屋所有权证情况如下：

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

房屋所有权证编号	建筑物名称	结构	房屋建筑 面积(m2)	土地使用 权证编号	土地面积 (m2)
张房权证金字第0000296483 号	车间	钢混	12,899.30	张集用(2014) 第03400002号	13,161.40
张房权证金字第0000296484 号	办公楼	钢混	2,843.52	张国用(2014) 第0340053号	30,359.20
合计			15,742.82		43,520.60

土地使用权包括张集用(2014)第03400002 号、张国用(2014)第0340053

号两块宗地，宗地面积合计43,520.60 平方米。相关土地使用权证情况如下：

编号	土地权证编号	土地权利人	土地位置	使用权 类型	登记 用途	使用权 终止日期	土地面积 (m2)
1	张集用(2014) 第03400002号	张家港飞腾 铝塑板股份有限公司	金港镇长山村	流转	工业	2054-11-27	13,161.40
2	张国用(2014) 第0340053号	张家港飞腾 铝塑板股份有限公司	金港镇长山村	出让	工业	2056-11-24	30,359.20
	小计						43,520.60

3．房屋建筑物

委估建筑物类固定资产包括位于金港镇张扬公路北侧与港华路交叉口及 金港镇高桥村两个东西相邻两个区域地块红线范围内，包括房屋建筑物及构 筑物共计32 项。

厂区东侧地块内房屋建筑原为张家港泰普奇装饰材料有限公司所有，并 由飞腾铝塑板公司将其租赁使用。2010 年5 月31 日张家港泰普奇装饰材料公 司被依法裁定宣告破产，依据2011 年7 月26 日江苏省张家港市人民法院《民 事裁定书》[(2009)张民破字第3-4 号]，破产房屋资产由张家港飞腾铝塑板 有限公司以4,599,670.00 元竞价购买取得。

飞腾铝塑板公司于租赁期间，另行建有钢混结构生产厂房一幢，建筑面 积6972.30 平方米，以及场地等配套设施，所建钢混结构厂房未办理取得房 屋所有权证。

其中以竞价购买的破产房屋建筑主要有门卫、食堂宿舍、办公楼、生产 车间、配电间、材料仓库、泵房等辅助用房；构筑物有围墙、场地、沉淀池 等设施。房屋建筑于1995 年及2006 年分别建造，建筑结构以混合为主，其 中生产车间及办公楼为钢混结构。拍卖取得的房屋资产情况如下：

序号	权证编号	建筑名称	结构	建成年月	建筑面积(㎡)
1	张房权证金字第0000329936 号-3#	门卫	混合	1995 年	31.71
2	张房权证金字第0000329936 号-1#	食堂宿舍	混合	1995 年	801.52
3	张房权证金字第0000329936 号-2#	车间	钢混	1995 年	4620.93
4		泵房	混合	1995 年	29.70
5	张房权证金字第0000329937 号-1#	厕所	混合	1995 年	26.91
6	张房权证金字第0000329938 号	三废间	混合	1995 年	164.94
7	张房权证金字第0000329937 号-2#	辅房	混合	1995 年	63.58
8		材料仓库	混合	2006 年	504.00

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

序号	权证编号	建筑名称	结构	建成年月	建筑面积(㎡)
9	张房权证金字第0000329937 号-3#	配电间	混合	1995 年	164.25
10		剥废板处	混合	1995 年	122.08
11		厨房	混合	2006 年	42.50
12		办公楼	钢混	2006 年	1481.52
13		沉淀池		1995 年	1 项
14		彩钢棚		1995 年	1 项
15		门墩		1995 年	1 项
16		铁栏杆围墙		1995 年	87.80m
17		砖围墙		1995 年	605.70m
18		水泥场地		1995 年	4936.05
19		道板砖		1995 年	705.00
	3．机器设备

委估设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。所有设备均为该 公司在正常经营过程中陆续购置或自制，设备的性能、精度、效率等技术状 态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养， 定期进行设备状态检查。截至评估基准日，设备运行正常、维护保养良好。 设备类资产主要有复合生产线、涂装生产线、电解氧化处理线、涂装烤 漆线、配电设备、电动单梁起重机、钻床、叉车、剪板机、喷码机、粉碎机、 配套检测设备，以及三废处理工程和燃气工程。

车辆共计6辆，相关信息见下表：

序号	车辆牌号	车辆名称 规格型号	生产厂家	数量	启用日期	已行驶里程 (公里)
1	苏EF598A	别克商务车 SGM6527AT	上海通用(沈阳)北盛汽车有限 公司	1	2010.01.29	239644
2	苏E723HM	奥迪轿车 FV7281BDCWG	一汽大众汽车有限公司	1	2012..06.01	146548
3	苏EN67B9	大众汽车 SVW71810HJ	上海大众汽车有限公司	1	2014.08.29	57400
4	苏EL799K	保时捷轿车	进口	1	2014.12.26	1124
5	无牌厂内使用	AY03-Q-001 解放汽车	一汽解放汽车有限公司	2辆		停用

上述车辆中4 辆正常使用且维护保养良好，车辆均在年检合格有效期内，

另2 辆货挂车为无牌厂内使用，现处闲置停用状态。

电子设备主要有电脑、打印机、扫描仪等办公设备，以及公司食堂内的 厨房设备。

4．其他

（1）飞腾铝塑与江苏金茂融资租赁有限公司于2014 年12 月20 日签订 融资租赁合同(合同编号：JMZL[14]HZ020)，合同约定出租方为：苏江苏金茂 融资租赁有限公司，承租人为张家港飞腾铝塑板有限公司。

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

根据《转让合同》(合同号：JMZL[14]HZ020-GM001)，张家港飞腾铝塑板 有限公司将账面原值为25,274,842.70 元，账面净值18,567,169.97 的设备 共计178 项，以双方商定 20,000,000.00 元价款（其中包括200 万保证金， 保证金在租赁开始日一次性支付；另外融资租赁的管理费为120 万已一次性 支付）转让给江苏金茂融资租赁有限公司，江苏金茂融资租赁有限公司支付 回租物品转让价款之时，回租物品所有权转移至江苏金茂融资租赁有限公司， 再以原物出租给张家港飞腾铝塑板有限公司，租赁结束时，飞腾铝塑可以以2 万元购买机器设备，获得其所有权。

根据租金支付计划表，租赁期限自2014 年12 月20 日至2017 年12 月 20 日止，公司分36 期按季向江苏金茂融资租赁有限公司支付租金，租金总额 22,514,372.04 元(其中设备本金20,000,000.00 元，利息总额2,514,372.04 元)。

融资租赁所涉及的设备清单详见编号JMZL[14]HZ020-GM001 的《转让合 同》。

飞腾铝塑于2014 年10 月21 日与江苏金茂融资租赁有限公司签订《租赁 业务结清通知书》，将合同编号为JMZL[12]HZ006《融资租赁合同》所对应的 融资租赁业务经确认已全部结清。

（2）截至评估基准日，编号为张集用(2014)第03400002 号、张国用(2014) 第0340053 号两块宗地及地上建筑，一并抵押给张家港农村商业银行股份有 限公司，最高抵押金额为3,888.00 万元人民币，抵押期限自2014 年1 月24 日至2017 年1 月23 日止。相关权证情况如下表：

抵押对象	权证编号	面积(m2)	他项权证编号	抵押金额 (万元)
车 间	张房权证金字 第0000296483 号	12,899.30	张房他证金字 第00002669 号	2,080.00
办公楼	张房权证金字 第0000296484 号	2,843.52	张房他证金字 第0000266970 号	414.00
土地使用权	张集用(2014) 第03400002 号	13,161.40	张他项(2014) 第0094 号	418.00
土地使用权	张国用(2014) 第0340053 号	30,359.20	张他项(2014) 第0092 号	976.00
合计				3,888.00

（3）截至评估基准日，编号为张国用(2015)第0110040 号宗地及地上建 筑，一并抵押给中国光大银行股份有限公司张家港支行 ，最高抵押金额为 1585.96 万元人民币。相关权证情况如下表：

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

抵押对象	权证编号	面积(m2)	他项权证编号	抵押金额 (万元)
门卫	张房权证金字第 0000329936 号-3#	31.71	张房他证金字 第0000212144 号	2.59
食堂宿舍	张房权证金字第 0000329936 号-1#	801.52	张房他证金字 第0000212144 号	98.49
车间	张房权证金字第 0000329936 号-2#	4,620.93	张房他证金字 第0000212144 号	598.32
厕所	张房权证金字第 0000329937 号-1#	26.91	张房他证金字 第0000212144 号	2.20
三废间	张房权证金字第 0000329938 号	164.94	张房他证金字 第0000212144 号	13.51
辅房	张房权证金字第 0000329937 号-2#	63.58	张房他证金字 第0000212144 号	5.20
配电间	张房权证金字第 0000329937 号-3#	164.25	张房他证金字 第0000212144 号	13.45
土地使用权	张国用(2015) 第0110040 号	29,125.00	张他项(2015) 第0620 号	852.20
合计				1585.96

（4）投资性房地产租赁情况

• 飞腾铝塑于2014 年3 月1 日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租

• 赁协议，相关协议内容如下：

• 甲方：张家港飞腾铝塑板有限公司

• 乙方：江苏凤凰船舶装备制造有限公司

• 租赁范围：原张家港市安远钢结构有限公司厂区之所有房屋建(构)筑物、

• 土地使用权及相关设备租赁给乙方进行生产作业使用；

• 租赁时间：自2014 年5 月1 日至2017 年5 月1 日止，协议期限三年； 租赁价格：陆佰万元/年(房屋租金400 万元，土地堆场租金100 万元，

• 设备租金100 万元)，租赁期间土地使用税有乙方承担；

• 付款方式：租赁期间租金每半年预付一次，为每年4 月20 日、9 月20 日

• 前各支付300 万元及当年度的土地使用税。

• (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型

• 飞腾铝塑账面记录的无形资产为土地使用权及商标权，具体情况如下：

企业账面记录的土地使用权情况表

编号	土地权证编号	土地权利人	土地位置	使用权 类型	登记 用途	使用权 终止日期	土地面积 (m2)
1	张国用(2015) 第0110040 号	张家港飞腾 铝塑板股份有限公司	金港镇张扬 公路北侧	出让	工业	2063-01-18	29,125.00
2	张集用(2014) 第03400002 号	张家港飞腾 铝塑板股份有限公司	金港镇长山村	流转	工业	2054-11-27	13,161.40
3	张国用(2014) 第0340053 号	张家港飞腾 铝塑板股份有限公司	金港镇长山村	出让	工业	2056-11-24	30,359.20
	小计						72,645.60

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1．土地使用权

(1)土地登记状况

本次评估涉及的土地使用权共计3 宗，土地用途为工业用地，宗地分别 位于金港镇张扬公路北侧、金港镇长山村，评估对象总面积72,645.60 平方 米，其土地权属登记详细情况见表：

土地登记情况表

编号	土地权证编号	土地权利人	土地位置	使用权 类型	登记 用途	使用权 终止日期	土地面积 (m2)
1	张国用(2015) 第0110040 号	张家港飞腾 铝塑板股份有限公司	金港镇张扬 公路北侧	出让	工业	2063-01-18	29125.00
2	张集用(2014) 第03400002 号	张家港飞腾 铝塑板股份有限公司	金港镇长山村	流转	工业	2054-11-27	13,161.40
3	张国用(2014) 第0340053 号	张家港飞腾 铝塑板股份有限公司	金港镇长山村	出让	工业	2056-11-24	30,359.20
	小计						72,645.60

委估宗地1#：被评估企业于2012 年12 月以出让方式取得该块土地的使 用权，并于2013 年6 月26 日领取了土地使用权证，并于2015 年2 月2 日换 取了土地使用权证。土地使用权证书编号为张国用(2015)第0110040 号，地 号0110860001000，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2063 年1 月18 日。截止评估基准日，上述土地使用权已经抵押给张家港农村商业银行 股份有限公司，抵押金额为852.20 万元人民币，抵押期限自2015 年9 月16 日至2016 年9 月16 日止。并办理张他项(2015)第0620 号他项权证。

委估宗地2#、3#：为公司于2013 年12 月以收购的张家港市安远钢结构 有限公司厂区之房屋建(构)筑物及土地使用权方式取得，并于2014 年1 月17 日领取了土地使用权证。

宗地2#土地使用权证书编号为张集用(2014)第03400002 号，地号为 0340020046000，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2054 年11 月 27 日；宗地3#土地使用权证书编号为张国用(2014)第0340053 号，地号为 0340020038000，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2056 年11 月 24 日。截止评估基准日，上述土地使用权已经抵押给张家港农村商业银行股 份有限公司，抵押金额为1394.00 万元人民币，抵押期限自2014 年1 月24 日至2017 年1 月23 日止。并办理张他项(2014)第0092 号、张他项(2014)第 0094 号他项权证。

(3)未办理房屋所有权证相关建筑情况

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于评估基准日，位于张国用(2015)第0110040 号宗地内新车间、办公楼、 材料仓库尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计8957.82 平方米。相关房屋 建筑物情况如下表：

建筑物名称	结构	建筑面积(m2)	土地使用权证编号	土地面积 (m2)
新车间	钢混	6972.30	张国用(2015)第0110040号	29,125.00
办公楼	混合	1481.52
材料仓库	混合	504.00
合计		8957.82

截止评估基准日，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产截止评估基准 日，除委估宗地1#、2#、3#及所附着建筑物抵押外，无其他抵押、担保、诉 讼等事项。

2．商标权

商标权为公司拥有的中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第19 类 铝塑复合板等商品上的第1170095 号飞腾商标，商标续展注册有效期自2008 年4 月28 日至2018 年4 月27 日；第19 类铝塑复合板等商品上的第1158420 号飞腾图形商标，商标续展注册有效期自2008 年3 月14 日至2018 年3 月13 日，详细情况如下表所示：

序号	商标名称	注册人	注册号	类别	有效期限
1	飞腾	飞腾有限	1170095	第19 类	2018 年4 月27 日
2	FLYTAN	飞腾有限	1158455	第19 类	2018 年3 月13 日
3	飞腾	飞腾有限	1171408	第9 类	2018 年4 月27 日
4	FEITENG	飞腾有限	1158414	第19 类	2018 年3 月13 日
5	FLYTAN	飞腾有限	1171406	第9 类	2018 年4 月27 日
6	飞腾（图案）	飞腾有限	1158420	第19 类	2018 年3 月13 日
7	FEITENG	飞腾有限	1171409	第9 类	2018 年4 月27 日
8	飞腾（图案）	飞腾有限	1171407	第9 类	2018 年4 月27 日

2.飞腾铝塑账面未记录的无形资产包括1 项已获授权的专利，具体情况

如下：

企业账面未记录的专利

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利类型	申请日
1	涂装机胶辊调正机构	飞腾铝塑	ZL 20131056463.2	发明	2013/4/28

(四)企业申报的表外资产

除企业申报的上述账面未记录无形资产外，本次评估飞腾铝塑未申报其 他表外资产。

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(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金 额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值，及近2 年1 期利润表各 科目发生额系众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外， 未引用其他机构报告内容。

注册资产评估师对评估对象对应评估范围内的资产的法律权属状况给予 了必要的关注，但本报告不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值 作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是2015 年10 月31 日。

本次评估基准日是在尽可能与评估目的实现日接近的前提下，委托方根 据本次经济行为的总体要求及时间安排与评估机构协商确定。

评估工作取价标准为于评估基准日有效的价格取费标准。

六、评估依据

(一)经济行为依据

苏州天沃科技股份有限公司提供的《关于本次资产评估对应经济行为的 说明》。

• (二)法律法规依据

• 1.《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)；

• 2.《上市公司证券发行管理办法(2006 年修订)；

• 3.《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)；

• 4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 令第50 号)；

• 5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民

• 代表大会第五次会议通过)；

• 6.《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大

• 会常务委员会第十八次会议通过)；

• 7.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

• (三)评估准则依据

• 1.《评估准则——基本准则》(2004-2-25 财企[2004]20 号)；

• 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（2004-2-25 财企[2004]20

号）；

• 3.《资产评估准则——评估报告》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；

• 4.《资产评估准则——评估程序》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；

• 5.《资产评估准则——业务约定书》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；

• 6.《资产评估准则——工作底稿》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；

• 7.《资产评估准则——机器设备》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；

• 8.《资产评估准则——不动产》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；

• 9.《资产评估准则——企业价值》（2011-12-30 中评协[2011]227 号）；

• 10.《企业国有资产评估报告指南》（2008-11-28 中评协[2008]218 号）；

• 11.《评估机构业务质量控制指南》(2010-12-18 中评协[2010] 214 号)；

• 12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003-2-12 会协

• [2003]18 号)；

• 13.《资产评估价值类型指导意见》（2007-11-28 中评协[2007]189 号）；

• 14.《资产评估职业道德准则——独立性》(2012-12-28 中评协[2012]248

号)；

• (四)权属依据

• 1.被评估单位历年验资报告；

• 2.被评估单位提供的《土地使用权证》、《房屋所有权证》；

• 3.被评估单位重要资产购置合同或发票；

• 4.其他相关权属资料。

• (五)取价依据

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• 1.被评估单位提供的历史年度收入、成本、费用等经营统计资料；

• 2.被评估单位提供的相关销售合同；

• 3.被评估单位提供的相关采购合同、发票；

• 4.被评估单位提供经营投资计划等；

• 5.被评估企业提供的资产评估申报明细表及有关资料；

• 6.评估人员的现场勘察记录；

• 7．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2015年）；

• 8.国内大型专业网站的计算机及办公自动化设备价格资料；

• 9.巨灵财经网站数据；

• 10.评估机构收集的有关询价资料、资本市场参数资料等；

• 11.其他相关取价资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法 和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和 财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定 评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基 础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估的条件之一是能够在 公开市场上获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料，而目前 在国内尚没有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料 可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 现法。飞腾铝塑是复合材料行业的专业研发、设计、制造、销售厂家，公司 致力于铝塑复合板的研发和生产销售，主要产品包括各种规格的铝塑板等。 飞腾铝塑是行业中最早的铝塑板和彩涂铝卷生产厂家之一，是中国铝塑板国 家标准参与制定单位，同时也是中国建筑材料联合会金属复合材料分会副理 事长单位，汇集了一批行业内的优秀专家。现阶段，我国环境的承载能力已 达到或接近上限，经济的进一步发展，将更多地依靠绿色低碳循环发展的新 方式推动形成，飞腾铝塑的产品和经营发展方向，与我国构建可持续性发展 战略相吻合。公司收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收 益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化。

资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。飞 腾铝塑的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认， 因此选用资产基础法作为本次评估的方法。

基于以上分析判断，本次评估对飞腾铝塑采用收益法、资产基础法两种 方法评估。

(二)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1.流动资产

流动资产中货币资金、应收票据根据企业提供的各项目的明细表，以审 查核实后账面值确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企 业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经 济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

2.存货

申报评估的存货主要包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品、 发出商品，存放于公司仓库。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票 和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部

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控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。

评估人员对价格变化较大的原材料以经核实后的数量并参考评估基准日 近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值；对近期购买的，账面单价与 市场价相近的原材料，以核实后账面值确定评估值。

铝塑板及铝单板存放于厂区内仓库，分类明确、摆放整齐，仓库保管良 好，评估人员在被评估单位全面盘点的基础上进行了抽盘，未发现上述存货 存在明显的残次、毁损等情况。

铝塑板及铝单板评估测算方法为：

评估价值=清查数量×评估单价

评估单价=产品成本×(1+销售毛利率)×[1-销售费用率-销售税金及附 加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减 率]

上述公式中：销售费用率、期间费用率、营业税金及附加费率均根据企 业最近一个完整年度的审计后利润表测算得出。

对存放库龄较长未能对外正常销售的滞销铝塑板，公司通常按照残值处 理，经与公司沟通，按可回收铝材与PE料价值确认评估值。 3.其他流动资产

申报评估的其他流动资产为尚未抵扣的进项税，根据企业提供的其他非 流动资产明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，核对与总账、报表 金额是否相符，关注其他流动资产形成原因，以及所反映的经济实质，最终 按照清查调整后的账面余额确认为评估值。

4.投资性房地产

投资性房地产为飞腾铝塑于2013年12月收购的张家港市安远钢结构有限 公司厂区之房屋建(构)筑物及土地使用权。飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤 凰船舶装备制造有限公司签订了租赁协议，租赁期限自2014年5月1日至2017 年5月1日止，协议期限三年。

基于飞腾铝塑所签租赁协议为短期协议，且厂房及厂区内配套设施均具 有较高的专业生产特点，所承租企业亦为专业生产企业。协议租赁金额不具 备普遍性，不具备测算未来租金收益，因此本次不采用收益法进行评估。此 次对投资性房地产之房屋建(构)筑物采用成本法进行评估、土地使用权采用基

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 准地价法进行评估。

—— 评估方法详见后文之固定资产 房屋建筑物类成本法；之无形资产 —— 土地使用权基准地价法。

• 5.固定资产——房屋建筑物类

房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方 法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市 场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化； 在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采 用重置成本法。本次房屋建筑物类评估中，对于企业经营用的工业房屋建筑 物及构筑物采用重置成本法评估。

a.重置成本法

重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产 已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价 值的一种评估方法。

基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率 重置全价

重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本

本次评估，采用预决算调整法、类比方法或参照政府相关部门公布的房 屋建筑物重置价格标准分别确定重置全价。

预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的 有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中 的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市 场调查和委托单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物 的前期费用及其他费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全 价。

类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、 层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调 整，计算出类比建筑物单位重置全价。

参照政府相关部门公布的房屋建筑物重置价格标准进行调整测算。参照 文件有：

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苏州市住房与城乡建设局《市住房城乡建设局关于确定2014 年度苏州市 房屋基本重置价格的通知》(苏住建房〔2014〕5 号)；

苏州市住房与城乡建设局《市住房城乡建设局关于发布2012 年度苏州市 房屋重置价格评估中结构等级评定标准与层高增减率的通知》(苏住建房 〔2013〕4 号)。

①建筑安装工程费

对于典型建筑物工程，按照定额标准进行取费计算，套用评估基准日时 点的人、材、机市场价格确定建筑安装工程费用。

对于其他建筑物工程选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、 建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算 工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价 调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综 合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

对于参照政府相关部门公布的房屋建筑物重置价格标准进行调整测算

• 的，以房屋基本重置价格为基准并考虑房屋层高调整系数进行测算。 ②前期费用及其他费用

• 前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费

• 等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。

• 委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指

标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。

③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率

计算，设定投资在建设期内均匀投入。

• 成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。 使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其 尚可使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限 使用年限法成新率  已使用年限  尚可使用年限 ×100%

现场勘察法

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现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状 况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场 鉴定勘察与了解判断其成新率。

综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%

对以下情况，采用合理方法确定成新率：

对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%； 如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析 原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新 率。

6.固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场 法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需 的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬 值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次设备类 资产评估的基本公式具体如下。

评估价值=重置全价×成新率

说明：被评估单位为一般增值税纳税人，本次评估中设备类资产重置全 价均为不含税价。

a.重置全价的确定

 机器设备

重置全价的确定

重置全价＝设备购置价+基础费+运杂费+安装调试费

主要取价参数的确定

设备购置价

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在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同 类机器设备的成交价和“机电产品价格信息网”(www.mepprice.com)等资料。 设备基础费费率

若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的 工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基 准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。

设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法 则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、 体积以及距离等的一定比率计算。

设备安装调试费

根据《资产评估常用方法与参数手册》规定的费率标准确定。  车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重 置全价。

 电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。

b.成新率的确定

成新率是反映资产新旧程度的指标。

 机器设备

对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为： 成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

观察法:观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分 析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理 寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损 耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估 算实体性贬值。

使用年限法:

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其计算公式为：

经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率   100% 经济使用年限

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历 的年限。

 车辆

对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程 法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计 算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

其中：行驶里程法计算公式为：

规定行驶里程－已行驶里程 里程法成新率   100% 规定行驶里程

 电子设备

对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

对以下情况的处理：

在用超期服役机器设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于 15%；

若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经 验判断，选取两者中相对合理的一种；

对于报废设备类资产、超期服役的电子设备，按其处置后的可回收残值 确认评估值。

7.无形资产——土地使用权

— 据《资产评估准则 不动产》、《城镇土地估价规程》通行的宗地估价 方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数 — 修正法等。评估方法的选择应按照《资产评估准则 不动产》、《城镇土地 估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估 目的等，选择适当的评估方法。

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对 象土地的特点及土地的实际状况，选取基准地价法作为本次评估的基本方法。

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 这是基于以下考虑：评估对象处于张家港市金港镇区域范围，根据张家港市 国土资源局公布的《张家港市市域工业用地地价区段分部图》、《关于公布 张家港市 2013 年度地价通知》(2014-8-30)，该地块基准地价可查，所以采用 基准地价法进行估价对象的评估。

基准地价修正法是指在有基准地价的地区，通过具体对象、土地使用权 年限、市场因素等的比较，将基准地价修正到评估对象宗地价格的一种估价 方法。基本公式如下：

待估宗地总价(P)=待估宗地单价(PD)×待估宗地面积(S)×(1+契税税率) 待估宗地单价(PD)=基准地价(M)×土地使用年限修正系数(A)×市场出让因 素修正系数(B)×具体对象个别修正系数(C)×交易期日因素修正系数(D) 8.其他无形资产

此次企业申报的其他无形资产为商标权，商标权为公司拥有的中国商标 局注册使用于商品/服务国际分类第 19 类铝塑复合板等商品上的第 1170095 号 飞腾商标，商标续展注册有效期自 2008 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日； 第 19 类铝塑复合板等商品上的第 1158420 号飞腾图形商标，商标续展注册有 效期自 2008 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日。初始入账价值 3,600,000.00 元， 帐面金额为 2,040,000.00 元，为摊余价值。

经评估人员调查分析，目前企业产品均使用“飞腾”商标。鉴于企业产品销 售情况 ( 其中： 2013 年销售额为 260,841,430.61 元、 2014 年销售额为 294,045,694.94 元、2015 年 1 至 10 月销售额为 268,684,161.29 元)及商标使用 情况，委估商标不存在减值。

结合本次评估目的，此次商标权评估值按账面值确认。 9.递延所得税资产

此次企业申报的递延所得税资产为计提的资产减值准备等产生的可抵扣 暂时性差异，以清查核实后的金额确认评估值。 10.负债

负债是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资 产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成被评估企业实质性 负债的金额作为评估值。

(三)收益法

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1.基本模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流(FCFF)折现模型。 本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：E 为评估对象的股东全部权益价值；

B 为评估对象的企业整体价值；

D 为评估对象的付息债务价值。

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式中：P 为经营性资产的股东权益价值；

Σ Ci 为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。

经营性资产的股东权益价值计算公式如下：

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式中：FCFFi 为预测期第i 年的预期收益；

FCFFn 为预测期以后永续等额预期收益；

r 为折现率；

n 为预测期年限。

2.预测期及收益期的确定

预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评 估对象目前经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至2020

年，以后年度收益状况保持在2020 年水平不变。

被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因

素，故本次收益年限采用永续方式。

3.收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量（FCFF）作为评估对象经营性资产的 收益指标，其基本公式为：

FCFF=税后净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧与摊销－资本性支

出－净营运资金变动

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其中：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用 -财务费用-所得税。

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内企 业自由现金流量，将未来经营期内的企业自由现金流量进行折现并加和，测 算得到企业经营性资产价值。

4.折现率

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件 下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额 口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率， 在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的加权平均投资本模型确定 折现率数值。

a.加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

式中：Ke：股权资本成本；

Kd：税后债务成本；

E：股权资本的市场价值；

D：有息债务的市场价值。

权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的CAPM 模型，根据被评估单位实 际情况调整后求取，计算方法如下：

Ke = Rf＋ β ×RPm＋Rc

式中：Rf 为基准日无风险报酬率；

β 为行业风险系数；

RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

b.折现率有关参数的选取过程

无风险报酬率（Rf）是采用距基准日最近的10 年期国债到期收益率（复

利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据。

市场风险溢价(RPm)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发 展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据 往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调 整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

行业风险系数( β )我们通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估 单位同一行业，测算200 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U)，并以 行业平均的 β U 作为被评估企业的 β U，进而根据企业自身资本结构计算出被 评估企业带财务杠杆的 β 系数（ β L）,计算公式如下所示。

β L= β U×（1+（1-T）×D/E）

特定风险调整系数（Rc）是被评估对象与上市公司相比，在企业规模、 所处经营阶段和经营状况等差异方面所考虑的个别风险因素。

5.非经营性、溢余性资产（负债）价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范 围的资产及相关负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评 估基准日后企业收益预测不涉及的资产、负债。非经营性、溢余性资产（负 债）的价值采用成本法确认（详见资产基础法说明）。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估开始于2015 年11 月10 日，结束于2015 年11 月30 日。 (一)接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

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根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法，结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论，撰写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

(一)基本假设

1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

(二)具体假设

1.企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观 经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

3.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

4.本次估值的价值类型为市场价值，评估结论基于评估基准日评估对象 现有的经营能力和经营模式，不考虑未来可能由于管理层经营策略的调整和 追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情 况的影响。

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5.本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整，企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致。

6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

(三)特殊假设

本次评估结果成立的主要假设条件如下：

现阶段飞腾铝塑业务产品仍是生产经营各种型号铝塑板为主，因此本次 收益法预测是假设以飞腾铝塑现有产品和生产经营模式为基础，不考虑其未 来业务产品的扩展和经营投资的扩张可能形成的其他收益。

假设评估基准日后飞腾铝塑的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015 年10 月31 日，飞腾铝塑股东 全部权益的评估价值为人民币19,515.20 万元（精确到百元），与账面价值 7,243.98 万元相比，增值12,271.22 万元，增值率169.40%。

(二)资产基础法评估结果

除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设 及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015 年10 月31 日，飞腾铝塑资产 账面价值为 39,998.27 万元，负债账面价值为32,754.29 万元，股东全部权 益账面价值为7,243.98 万元；资产评估价值为41,112.09 万元，负债评估价 值为32,654.78 万元，股东全部权益评估价值为8,457.30 万元。资产评估值 比账面值增值1,113.82 万元,增值率为2.78 %；负债评估值比账面值增值 -99.51 万元，增长率为-0.30%，股东全部权益评估值比账面值增值1,213.32

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万元，增值率为16.75%。评估结果汇总详细情况见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2015年10月31日

	评估基准日：2015年10月31日	评估基准日：2015年10月31日	评估基准日：2015年10月31日	评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：飞腾铝塑	金额单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	29,046.07	29,142.77	96.70	0.33
非流动资产	10,952.20	11,969.31	1,017.11	9.29
其中：投资性房地产	5,848.16	6,334.82 7	486.66	8.32
固定资产	3,053.18	3,819.34	766.16	25.09
无形资产	1,831.17	1,595.48	-235.69	-12.87
资产总计	39,998.27	41,112.09	1,113.82	2.78
流动负债	31,305.68	31,305.68	-	-
非流动负债	1,448.61	1,349.11	-99.50	-6.87
负债总计	32,754.29	32,654.78	-99.51	-0.30
净资产（所有者权益）	7,243.98	8,457.30	1,213.32	16.75

(三)两种评估结果的差异及分析

飞腾铝塑股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
收益法	7243.98	19,515.20	12,271.22	169.40%
资产基础法		8,457.30	1,213.32	16.75%
差异额		11,057.90

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资 产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场 价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合 获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主 要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业 各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑， 综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价 值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果 更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。

(四)评估结论

评估结论根据以上评估工作得出: 除本报告特别事项说明对评估结论的 影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 2015 年10 月31 日，飞腾铝塑股东全部权益的评估价值为人民币19,515.20 万元（精确到百元），与账面价值7,243.98 万元相比，增值12,271.22 万元， 增值率169.40%。

与股东全部权益评估值相对应，本次申报评估的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%股权价值为13,660.64 万元（精确到百元）。

十一、特别事项说明

(一)本次评估中，截至评估基准日被评估企业抵押担保：

1.保证担保情况

(1)2014 年11 月26 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了“农商行保字[2014]第（15182）号”《保证担保合同》，被保证的 主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利 用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2014]第（15182）号”《流动 资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1000 万元，保证方式 为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

(2)2015 年3 月19 日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分 行签订了“32100120150034710 号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农 业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间 签署的编号为“32010120150003963”《流动资金借款合同》项下发生的债权， 主债权本金为人民币1950 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家 港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。

(3)2015 年5 月15 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了“农商行高保字[2015]第（15075）号”《最高额保证担保合同》， 被保证的主债权为2015 年5 月15 日起至2016 年5 月14 日张家港市五友拆 船再生利用有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订的一系列 融资业务合同下发生的债权，保证方式为连带责任保证。主债权借款本金为 3950 万元，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届 满之日起两年。

(4)2015 年5 月29 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 司签订了“农商行保字[2015]第（15076）号”《保证担保合同》，被保证的 主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利 用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15076）号”《流动 资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1000 万元，保证方式 为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

(5)2015 年7 月6 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司 签订了“农商行保字[2015]第（15147）号”《保证担保合同》，被保证的主 债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用 有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15147）号”《流动资 金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2000 万元，保证方式为 连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期 限届满之日起两年。

(6)2015 年7 月7 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司 签订了“农商行保字[2015]第（15148）号”《保证担保合同》，被保证的主 债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用 有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15148）号”《流动资 金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2000 万元，保证方式为 连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期 限届满之日起两年。

(7)2015 年7 月8 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司 签订了“农商行保字[2015]第（15149）号”《保证担保合同》，被保证的主 债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用 有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15149）号”《流动资 金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币3000 万元，保证方式为 连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期 限届满之日起两年。

(8)2015 年7 月24 日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分 行签订了“32100120150091425 号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农 业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 签署的编号为“32010120150012520”《流动资金借款合同》项下发生的债权， 主债权本金为人民币3500 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家 港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。

(9)2015 年8 月7 日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分行 签订了“32100120150098399 号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农业 银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签 署的编号为“32010120150013311”《流动资金借款合同》项下发生的债权， 主债权本金为人民币2500 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家 港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。

(10)2015 年9 月29 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了“农商行保字[2015]第（42036-2）号”《保证担保合同》，被保证 的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生 利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（42036-2）号”《流 动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2000 万元，保证方 式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履 行期限届满之日起两年。

2.抵押担保情况

(1)2014 年1 月24 日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公 司签订了编号为“农商行高抵字[2014]第（18025）号”《最高额抵押担保合 同》，被担保的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞 腾铝塑板股份有限公司签署的编号为“农商行高流借字[2014]第（18025）号” 的《最高额流动资金借款合同》项下发生的债权，债权本金为人民币3000 万 元，抵押财产为飞腾铝塑拥有的权证编号为张集用(2014)第03400002 号、张 国用(2014)第0340053 号两块宗地及地上建筑，最高抵押金额为3,888.00 万 元人民币，抵押期限自2014 年1 月24 日至2017 年1 月23 日止。

(2) 2015 年9 月16 日，飞腾铝塑与中国光大银行股份有限公司张家港 支行签订了编号为“苏光张抵T（2015）008 号”《最高额抵押合同》，被担 保的主债权为中国光大银行股份有限公司张家港支行与张家港飞腾铝塑板股 份有限公司签署的编号为“苏光张授（2015）024 号”的《综合授信协议》项 下发生的债权，债权本金为人民币2500 万元，抵押财产为飞腾铝塑拥有的权

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

证编号为张国用(2015)第0110040 号宗地及地上建筑，最高抵押金额为 1585.96 万元人民币，具体详见飞腾铝塑资产评估明细表。

截至评估基准日，除上述保证担保及抵押担保情况外，被评估单位未向 评估人员提供其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款事项。

• (二)本次评估中，截至评估基准日被评估企业重大诉讼、仲裁等未决事

项：

截至评估基准日，被评估单位声明无此事项。

• (三)委估资产涉及的重大出租或租赁协议：

飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租赁

协议，相关协议内容如下：

甲方：张家港飞腾铝塑板有限公司

乙方：江苏凤凰船舶装备制造有限公司

租赁范围：原张家港市安远钢结构有限公司厂区之所有房屋建(构)筑物、

土地使用权及相关设备租赁给乙方进行生产作业使用；

租赁时间：自2014年5月1日至2017年5月1日止，协议期限三年；

租赁价格：陆佰万元/年(房屋租金400万元，土地堆场租金100万元，设备

租金100万元)，租赁期间土地使用税有乙方承担；

付款方式：租赁期间租金每半年预付一次，为每年 4 月 20 日、9 月 20 日

前各支付 300 万元及当年度的土地使用税。

本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。

• (四)产权瑕疵事项：

于评估基准日，位于张国用(2015)第 0110040 号宗地内新车间、办公楼、

材料仓库尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计 8957.82 平方米。相关房屋建

筑物情况如下表：

建筑物名称	结构	建筑面积(m2)	土地使用权证编号	土地面积 (m2)
新车间	钢混	6972.30	张国用(2015)第0110040号	29,125.00
办公楼	混合	1481.52
材料仓库	混合	504.00
合计		8957.82

截至评估基准日，被评估单位声明申报评估的资产除上述以外不存在产

权瑕疵事项。

• (五)重大期后事项：

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

飞腾铝塑于 2014 年 3 月 1 日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租 赁协议，原租赁时间为自 2014 年 5 月 1 日至 2017 年 5 月 1 日止，协议期限 三年。

根据飞腾铝塑于 2015 年 11 月 20 日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签 订的补充协议，江苏凤凰船舶装备制造有限公司因市场原因提出原合同租赁 期限提前至 2016 年 1 月 30 日止，经双方友好协商，于 2016 年 1 月 30 日终 止原租赁合同。

本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。

除上述事项外，截至报告出具日，本次评估不存在需要披露的其他重大 期后事项。

• (六) 其他需要说明的事项：

• 1.本报告所出具的评估结论未考虑评估增减值对企业所得税费的影响。

2.本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对 房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段， 未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部 分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为 依据

3.由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于 流动性折价和控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评 估中未考虑流动性折价和控股权溢价对评估结果的影响。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意，并关注上述事项对其经济 行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3.报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• 4.评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015 年

• 10 月31 日至2016 年10 月30 日止。

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文

十三、评估报告日

评估报告日为2015年12月8日。

中通诚资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一五年十二月八日

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苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 附件

附 件

• 1.与评估目的相对应的经济行为文件；

• 2.被评估单位审计报告；

• 3.委托方和被评估单位《企业法人营业执照》复印件；

• 4.评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 5.委托方及被评估单位承诺函；

• 6.签字注册资产评估师的承诺函；

• 7.评估机构资产评估资格证书复印件；

• 8.评估机构证券业资质证书复印件；

• 9.评估机构法人营业执照副本复印件；

• 10.签字注册资产评估师资格证书复印件。

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注册资产评估师承诺函

苏州天沃科技股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司受贵公司委托，我们对苏州天沃科技股份有限公司 拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权事宜，所涉及张家港飞腾铝塑板 股份有限公司部分股权益价值于2015 年10 月31 日为基准日进行了评估，形成 了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

• 三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 六、评估结论合理；

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签章

注册资产评估师签章

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2015 年12 月8 日