SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 3, 2014

张家港化工机械股份有限公司拟收购 上海宝酷网络技术有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［ 2014 ］第 918 号

中联资产评估集团有限公司

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目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 .................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 9 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 9 四、价值类型及其定义 .................................................................. 18 五、评估基准日 .............................................................................. 19 六、评估依据 .................................................................................. 19 七、评估方法 .................................................................................. 21 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 31 九、评估假设 .................................................................................. 32 十、评估结论 .................................................................................. 33 十一、特别事项说明 ...................................................................... 34 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 37 十三、评估报告日 .......................................................................... 38 备查文件目录 ..................................................................................... 40

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中联资产评估集团有限公司

张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目-资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目-资产评估报告

张家港化工机械股份有限公司拟收购

上海宝酷网络技术有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2014］第 918 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受张家港化工机械股份有限公司的 委托，就张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公 司股权之经济行为所涉及的上海宝酷网络技术有限公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为上海宝酷网络技术有限公司股东全部权益，评估范围是 上海宝酷网络技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相关负债。

评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 上海宝酷网络技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为 最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出上海宝酷网络技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2014

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张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目-资产评估报告

年 6 月 30 日的评估结论如下：

上海宝酷网络技术有限公司归属于母公司所有者权益账面值 9,021.70 万元，评估值为 105,084.80 万元，评估增值 96,063.10 万元， 增值率 1,064.80 %。

本评估结论不得单独使用，须与酷宝信息技术（上海）有限公司、 金华利诚信息技术有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部 权益价值评估结论一并使用。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目-资产评估报告

张家港化工机械股份有限公司拟收购

上海宝酷网络技术有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2014］第 918 号

张家港化工机械股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就 张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权 之经济行为所涉及的上海宝酷网络技术有限公司股东全部权益在评估 基准日 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为张家港化工机械股份有限公司，被评估单 位为上海宝酷网络技术有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：张家港化工机械股份有限公司

注册地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 法定代表人：陈玉忠 注册资本：人民币 73971.2 万元

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企业类型：股份有限公司(上市)

营业执照注册号：320582000038079

许可经营项目：设计制造 A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压 容器；制造 A 级锅炉部件（限汽包）。

一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造 维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。

公司简介：

张家港化工机械股份有限公司（以下或简称“张化机”）前身为张 家港市化工机械厂，成立于 1998 年，于 2009 年 7 月整体变更为股份有 限公司，并于 2011 年 3 月 10 日在深交所成功挂牌上市。

张化机专业从事石油化工、煤化工、精细化工、冶金、医药、光 伏能源、核电、海工装备以及军工等领域非标压力容器的设计与制 造，拥有三大生产基地（澄杨、临江和新疆基地），下设四家全资子公 司（张家港锦隆重件码头有限公司、张家港临江重工封头制造有限公 司、张家港市江南锻造有限公司和杭州忠泽机械工程有限公司）及五家 控股子公司（张化机伊犁重型装备制造有限公司、张化机新疆重型装备 制造有限公司、新疆和丰张化机新能源装备有限公司、江苏天沃综能清 洁能源技术有限公司和新煤化工设计院（上海）有限公司），是我国目 前最大的民营非标压力容器高端装备供应商。

张化机拥有中华人民共和国 A1、A2 级压力容器设计和制造许可 证、GA/GB/GC 类压力管道设计许可证、特种设备 A 级锅炉部件制造 许可证、民用核安全设备制造许可证、美国机械工程师学会的 ASME 授权证书和“U”、“U2”、“S”钢印、韩国燃气安全公社（KGS） 特种设备生产注册证书、以及 ISO9001-2008 质量管理体系认证证书、 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证证书、ISO14001-2004 环

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境管理体系认证证书。其控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司 具有化工工程专业甲级设计资质、工程咨询甲级资质以及节能评估甲 级资质。公司先后获得了国家火炬计划重点高新技术企业及江苏省高 新技术企业，“AAA”级银行信誉和江苏省“重合同守信用”企业等 称号，与清华大学、南京工业大学、河海大学、合肥通用机械研究院 等高等院所产学研合作建立了江苏省博士后创新实践基地、江苏省研 究生工作站和苏州市企业研发中心。目前，张化机已成为中石化、中石 油、中海油、大唐国际、中国神华、神华国际、航天科技、中煤集团、 中铝集团等大型企业的长期战略合作伙伴，并与巴斯夫、伍德、壳牌、 AP、GE、托普索、韩国现代等国际知名公司建立了合作关系。 （二）被评估企业概况

公司名称：上海宝酷网络技术有限公司（以下或简称“上海宝酷”） 注册地址：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路 4958 号 197 室 法定代表人：张秉新

注册资本：人民币壹佰万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号：310226000584548

1. 历史沿革

2004 年 7 月 28 日，张秉新与熊向东共同出资设立上海宝酷网络技 术有限公司（以下简称“上海宝酷”），其中张秉新出资 65.00 万元，占 注册资本的 65.00%，熊向东出资 35.00 万元，占注册资本的 35.00%。 上述出资事项经上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字 ［2004］第 3373 号《验资报告》验证。2004 年 7 月 29 日，上海市工商 行政管理局向上海宝酷核发了《企业法人营业执照》。

2007 年 6 月 20 日，上海宝酷作出股东会决议，同意其注册资本由 100.00 万元增加至 1,000.00 万元，股东张秉新增加注册资本 435.00 万元，

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股东熊向东增加注册资本 465.00 万元。上述增资事项经上海天意会计师 事务所出具沪天意会所验字［2007］第 058 号《验资报告》验证。本次 增资后，张秉新出资 500.00 万元，占注册资本的 50.00%，熊向东出资 500.00 万元，占注册资本的 50.00%。

2009 年 11 月 24 日，上海宝酷作出股东会决议，同意其注册资本由 1,000.00 万元减少至 100.00 万元，股东张秉新减少注册资本 450.00 万元， 股东熊向东减少注册资本 450.00 万元。上述减资事项经上海定坤会计师 事务所出具定坤会字［2010］第 08106 号《验资报告》验证。

2012 年 9 月 11 日，上海宝酷通过股东会决议，同意熊向东将其持 有的上海宝酷 40%的股权作价 40.00 万元转让给张秉新，将其持有上海 宝酷的 10%股权作价 10.00 万元转让给沈冠九。同日，熊向东、张秉新 和沈冠九签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，张秉新出资 90.00 万元，占注册资本的 90.00%，沈冠九出资 10 万元，占注册资本的 10.00%。

2013 年 4 月 11 日，上海宝酷通过股东会决议，同意沈冠九将其持 有的上海宝酷 10%的股权作价 10.00 万元转让给叶宓曚。同日，沈冠九 与叶宓曚签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，张秉新出资 90.00 万元，占注册资本的 90.00%，叶宓曚出资 10.00 万元，占注册资本的 10.00%。

2. 经营范围

计算机软硬件的开发、设计、批发、零售，计算机系统集成及相关 领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文化用 品批发、零售。

3. 股权结构

股东名称、出资额和出资比例

	股东名称、出资额和出资比例
序号	股东名称	股份比例（%）
1	张秉新	90.00

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2	叶宓曚	10.00
合计		100.00

4. 资产、财务及经营状况

上海宝酷最近两年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况（母公司单体口径）

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产	4,000.58	2,776.01	2,601.93
负债	3,055.75	1,195.15	1,261.59
净资产	944.83	1,580.87	1,340.34
项目	2012 年度	2013 年度	2013 年度
营业收入	5,169.41	4,338.43	1,152.83
利润总额	-220.48	639.90	-195.38
净利润	-195.23	636.03	-240.52
审计机构	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产	52,722.49	44,002.34	40,867.02
负债	45,699.69	35,680.40	31,845.32
净资产	7,022.80	8,321.94	9,021.70
归母净资产	7,022.80	8,321.94	9,021.70
项目	2012 年度	2013 年度	2013 年度
营业收入	44,642.93	41,452.82	18,774.22
利润总额	2,935.33	1,308.44	865.30
净利润	2,710.36	1,299.14	699.76
归母净利润	2,710.36	1,299.14	699.76
审计机构	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方张家港化工机械股份有限公司拟收购被评估单 位上海宝酷网络技术有限公司 100%股权。 （四）被评估单位与本评估目的所涉经济行为下其他被评估单位之 间的关系

本次评估目的对应经济行为系张家港化工机械股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买上海宝酷网络技术有限公司 100%股权、酷宝信

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息技术（上海）有限公司 100%股权以及金华利诚信息技术有限公司 100%股权。由于张秉新直接持有上海宝酷网络技术有限公司 90%股权， 间接持有酷宝信息技术（上海）有限公司 100%股权，间接持有金华利 诚信息技术有限公司 100%股权，故被评估单位上海宝酷网络技术有限 公司与本评估目的所涉经济行为下其他被评估单位酷宝信息技术（上 海）有限公司、金华利诚信息技术有限公司为同一实际控制人控制下的 三家公司。

（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方张家港化工机械股份有限公司。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十二次会议 决议，张家港化工机械股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式 购买上海宝酷网络技术有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买酷 宝信息技术（上海）有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买金华 利诚信息技术有限公司 100%股权。

本次评估的目的是反映上海宝酷网络技术有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是上海宝酷网络技术有限公司的股东全部权益。评估范围 是上海宝酷网络技术有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中， 账面资产总额 2,601.93 万元、负债 1,261.59 万元、净资产 1,340.34 万 元。具体包括流动资产 746.22 万元；非流动资产 1,855.71 万元；流动

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负债 911.59 万元；非流动负债 350.00 万元。

上述资产与负债数据摘自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的上海宝酷网络技术有限公司 2014 年 6 月 30 日的资产负债表，评估 是在企业经过审计的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资 等资产。

1. 流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账 款、应收股利及其他应收款等。其中往来款主要为应收技术开发服务款 等。

2. 固定资产

本次评估范围内的固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备。 其中，车辆共计 6 辆，包括唯雅诺 CTM7240G（沪 JS1987）、丰田凯美 瑞 WD4WA582673（沪 A51S73）、丰田柯斯达 SCT6702TRB53LEX（沪 B81607）、劳斯莱斯 SCA681L0（沪 A51F73）、福特牌 CAF6480A（浙 GA5173）、哈雷戴维森 1690CC 摩托车（浙 G00001），均为被评估企业 办公、运营所需机动车，且正常使用。电子设备主要包括电脑、打印机、 服务器等办公运营用设备，均正常使用。

3. 长期股权投资

本次评估范围内长期股权投资为子公司金华比奇网络技术有限公 司。

（1）基本情况

公司名称：金华比奇网络技术有限公司（以下或简称“金华比

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奇”）

注册地址：金华市婺城区李渔路 1118 号创新大厦三楼 法定代表人：施展

注册资本：人民币 1,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：330701000022549（1/1）

营业期限：2009 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日止 （2）经营范围

计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域 内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品 （除书刊和电子邮版物）销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营 管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业 务），不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广 播电影电视节目等内容的信息服务业务；含文化娱乐类、消费购物类 的电子公告业务（许可证有效期至 2014 年 6 月 8 日）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）股权结构

金华比奇股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	股份比例（%）
1	上海宝酷网络技术有限公司	100.00
合计		100.00

（4）资产、财务及经营状况

金华比奇近两年及基准日资产、财务状况如下表：

金华比奇资产、负债及财务状况

			单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
总资产	50,591.86	42,304.52	39,265.09

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负债	43,540.80	34,565.25	30,583.73
净资产	7,051.06	7,739.27	8,681.36
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入	44,131.63	37,189.86	17,621.39
利润总额	3,211.56	1,693.04	1,063.08
净利润	2,940.68	1,688.21	942.09
审计机构	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

（5）持有无形资产情况

截至评估基准日，金华比奇账面的无形资产为外购的经营用软件及 获得使用许可的软件，共计 29 项。同时，金华比奇于基准日实际所有 而账面未记录的无形资产，包括 7 项商标权、2 项发明专利权和 70 项软 件著作权。

金华比奇商标权概况

			核定使用
序号	商标内容	商标注册号		有效期
			商品类别
1		第9476312号	35类	2012-6-7至2022-6-6
2		第9476245号	36类	2012-6-7至2022-6-6
3		第9476185号	41类	2012-6-7至2022-6-6
4		第9476124号	42类	2012-6-7至2022-6-6
5		第9051550号	36类	2012-1-28至2022-1-27
6		第9051490号	36类	2012-1-28至2022-1-27
7		第9051521号	36类	2012-1-28至2022-1-27

金华比奇计算机软件著作权概况

				首次发表 日期	作品登记 日期
序号	软件全称	登记号	证书编号
1	比奇EDM管理系统软件 V1.0	2014SR013624	软著登字第 0682868 号	2013/11/26	2014/1/29
2	比奇网络交易折扣营销管理 系统软件V1.0	2013SR112454	软著登字第 0618216 号	2013/8/16	2013/10/23
3	比奇安全口令检测系统软件 V1.0	2013SR107819	软著登字第 0613581 号	2013/8/15	2013/10/12

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				首次发表 日期 2013/7/31	作品登记 日期 2013/9/17
序号	软件全称	登记号	证书编号
4	比奇安全登录及防护系统软 件V1.0	2013SR102485	软著登字第 0608247 号
5	比奇网络自动化系统风险评 估管理系统软件V1.0	2013SR100560	软著登字第 0606322 号	2013/7/29	2013/9/13
6	比奇网络安全漏洞应急响应 管理系统软件V1.0	2013SR092437	软著登字第 0598199 号	2013/7/16	2013/8/30
7	比奇网络交易直付通管理系 统软件V1.0	2013SR090021	软著登字第 0595783 号	2013/6/6	2013/8/26
8	比奇基于J2EE平台的可配置 权限系统软件V1.0	2013SR089996	软著登字第 0595758 号	2013/4/18	2013/8/26
9	比奇基于云计算的防护体系 框架系统软件V1.0	2013SR089701	软著登字第 0595463 号	2013/7/8	2013/8/26
10	比奇基于云部署框架的搜索 系统软件V1.0	2013SR005821	软著登字第 0511583 号	2012/11/27	2013/1/17
11	比奇网络交易用户纠纷自主 处理管理软件V1.0	2013SR005316	软著登字第 0511078 号	2012/11/22	2013/1/16
12	比奇网络交易综合防御系统 软件V1.0	2012SR125263	软著登字第 0493299 号	2012/10/30	2012/12/15
13	比奇网络交易用户注册系统 管理软件V1.0	2012SR124888	软著登字第 0492924 号	2012/10/12	2012/12/14
14	比奇问卷数据分析管理系统 软件V1.0	2012SR096850	软著登字第 0464886 号	2012/7/17	2012/10/15
15	比奇网络交易批量加币管理 系统软件V1.0	2012SR096449	软著登字第 0464485 号	2012/7/27	2012/10/15
16	比奇网络交易购物车管理系 统软件V1.0	2012SR082590	软著登字第 0450626 号	2012/6/26	2012/9/3
17	比奇网络交易游戏币供货系 统软件V1.0	2012SR073761	软著登字第 0441797 号	2012/5/28	2012/8/11
18	比奇网络交易秒杀活动管理 系统软件V1.0	2012SR073598	软著登字第 0441634 号	2012/1/18	2012/8/11
19	比奇网络交易团购活动管理 系统软件V1.0	2012SR071905	软著登字第 0439941 号	2012/5/30	2012/8/8
20	比奇咨询建议服务管理系统 软件V1.0	2012SR049117	软著登字第 0417153 号	2011/6/28	2012/6/11
21	比奇网络交易平台管理系统 软件V1.0	2012SR032689	软著登字第 0400725 号	2009/12/18	2012/4/25
22	比奇网络交易账号自动化注 册管理系统软件V1.0	2012SR031156	软著登字第 0399192 号	2012/3/27	2012/4/20
23	比奇网络交易过期数据自动 删除管理系统软件V1.0	2012SR031154	软著登字第 0399190 号	2012/3/28	2012/4/20
24	比奇合作链接推广管理系统 软件V1.0	2012SR031153	软著登字第 0399189 号	2012/3/29	2012/4/20
25	比奇网络交易用户推荐管理 系统软件V1.0	2012SR031150	软著登字第 0399186 号	2012/3/28	2012/4/20
26	比奇站点自动更新管理软件 V1.0	2012SR031146	软著登字第 0399182 号	2012/3/30	2012/4/20
27	比奇用户行为分析管理系统 软件V1.0	2012SR023982	软著登字第 0392018 号	2011/10/28	2012/3/29
28	比奇网络交易商城推广管理 系统软件V1.0	2012SR023906	软著登字第 0391942 号	2011/8/30	2012/3/28

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中联资产评估集团有限公司 第 13 页

张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目-资产评估报告

				首次发表 日期 2010/7/29	作品登记 日期 2012/3/27
序号	软件全称	登记号	证书编号
29	比奇客服聊天记录分析管理 系统软件V1.0	2012SR023736	软著登字第 0391772 号
30	比奇代练工作室即时服务管 理系统软件V1.0	2012SR020620	软著登字第 0388656 号	2011/9/20	2012/3/16
31	比奇迎新春活动管理系统软 件V1.0	2012SR020578	软著登字第 0388614 号	2011/12/28	2012/3/16
32	比奇用户及留言管理系统软 件V1.0	2012SR020569	软著登字第 0388605 号	2011/7/28	2012/3/16
33	比奇网络交易交易保权管理 系统软件V1.0	2012SR017229	软著登字第 0385265 号	2011/11/16	2012/3/6
34	比奇网络交易搜索平台管理 系统软件V1.0	2012SR017160	软著登字第 0385196 号	2011/8/30	2012/3/6
35	比奇账号自动化审核管理系 统软件V1.0	2012SR016962	软著登字第 0384998 号	2011/5/30	2012/3/6
36	比奇企业IM管理系统软件 V1.0	2012SR016959	软著登字第 0384995 号	2011/11/18	2012/3/6
37	比奇网游交易信息推广管理 系统软件V1.0	2012SR015008	软著登字第 0383044 号	2011/4/28	2012/2/29
38	比奇CMS帮助中心管理系统 软件V1.0	2012SR014642	软著登字第 0382678 号	2011/5/18	2012/2/29
39	比奇网络便民中心管理系统 软件V1.0	2012SR010143	软著登字第 0378179 号	2010/12/30	2012/2/15
40	比奇代练服务客户管理系统 软件V1.0	2012SR009212	软著登字第 0377248 号	2011/6/16	2012/2/13
41	利诚网络交易客户服务管理 系统软件V1.0	2009SR046007	软著登字第 0173006 号	2007/8/18	2009/10/14
42	利诚网络交易在线对账管理 系统软件V1.0	2009SR059850	软著登字第 0186849 号	2009/2/28	2009/12/25
43	利诚网络交易爱问服务管理 系统软件V1.0	2010SR051803	软著登字第 0240076 号	2008/10/30	2010/9/29
44	比奇子牙商务平台一卡通管 理系统软件V1.0	2011SR027972	软著登字第 0291646 号	2010/7/10	2011/5/13
45	比奇子牙商务平台安全管理 系统软件V1.0	2011SR028340	软著登字第 0292014 号	2010/8/5	2011/5/14
46	比奇子牙商务平台库存管理 系统软件V1.0	2011SR028364	软著登字第 0292038 号	2010/8/10	2011/5/14
47	比奇子牙商务平台系统管理 软件V1.0	2011SR029180	软著登字第 0292854 号	2010/8/5	2011/5/17
48	比奇子牙商务平台商品管理 服务系统软件V1.0	2011SR029489	软著登字第 0293163 号	2010/7/22	2011/5/18
49	比奇黑名单用户管理系统软 件V1.0	2011SR030693	软著登字第 0294367 号	2010/6/10	2011/5/21
50	比奇子牙商务平台供货管理 系统软件V1.0	2011SR030808	软著登字第 0294482 号	2010/7/10	2011/5/23
51	比奇子牙商务平台直储管理 系统软件V1.0	2011SR031684	软著登字第 0295358 号	2010/7/1	2011/5/25
52	比奇子牙商务平台财务管理 系统软件V1.0	2011SR032521	软著登字第 0296195 号	2010/7/20	2011/5/27
53	比奇子牙商务平台客户服务 系统软件V1.0	2011SR033732	软著登字第 0297406 号	2010/7/25	2011/6/1

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中联资产评估集团有限公司 第 14 页

张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目-资产评估报告

				首次发表 日期 2010/7/6	作品登记 日期 2011/6/4
序号	软件全称	登记号	证书编号
54	比奇子牙商务平台价格管理 系统软件V1.0	2011SR034951	软著登字第 0298625 号
55	比奇子牙商务平台信息管理 系统软件V1.0	2011SR037526	软著登字第 0301200 号	2010/7/30	2011/6/15
56	比奇子牙商务平台用户管理 系统软件V1.0	2011SR037642	软著登字第 0301316 号	2010/7/1	2011/6/15
57	比奇512纪念四川地震活动 管理系统软件V1.0	2011SR037887	软著登字第 0301561 号	2010/6/10	2011/6/16
58	比奇网络交易卖家服务管理 系统软件V1.0	2011SR062809	软著登字第 0326483 号	2010/4/30	2011/9/2
59	比奇短信增值服务管理系统 软件V1.0	2011SR062839	软著登字第 0326513 号	2010/9/29	2011/9/2
60	比奇网络交易礼券促销管理 系统软件V1.0	2011SR070966	软著登字第 0334640 号	2010/9/15	2011/9/29
61	利诚网络交易积分管理系统 软件V1.0	2011SR073151	软著登字第 0336825 号	2010/8/11	2011/10/12
62	利诚网络交易账户安全管理 系统软件V1.0	2011SR073154	软著登字第 0336828 号	2010/8/11	2011/10/12
63	比奇子牙商务平台销售管理 系统软件金华比奇V1.0	2011SR093722	软著登字第 0357396 号	2010/7/15	2011/12/12
64	比奇网络交易投诉建议管理 系统软件V1.0	2011SR104102	软著登字第 0367776 号	2011/1/10	2011/12/31
65	比奇网络交易在线答疑管理 系统软件V1.0	2011SR104103	软著登字第 0367777 号	2011/1/20	2011/12/31
66	比奇网络交易通行证管理系 统软件V1.0	2012SR005718	软著登字第 0373754 号	2011/1/10	2012/2/1
67	比奇半自动网络交易管理系 统软件V1.0	2012SR005781	软著登字第 0373817 号	2011/1/18	2012/2/1
68	比奇广告咨询发布管理系统 软件V1.0	2012SR007871	软著登字第 0375907 号	2011/7/29	201.02.08
69	比奇网络推广综合管理系统 软件V1.0	2012SR007873	软著登字第 0375909 号	2010/4/22	2012/2/8
70	比奇呼叫中心用户呼入管理 系统软件V1.0	2012SR007875	软著登字第 0375911 号	2010/11/18	2012/2/8

金华比奇专利权概况

序 号
	名称	专利号或申请号	公开号	类型	申请日
	一种基于网页模板匹配的
1	web 漏洞扫描方法	201310374770.8	103428219A	发明	2013/8/25
	一种基于模拟攻击扩展的
2	SQL 注入漏洞挖掘方法	201410026383.X	103780614A	发明	2014/1/21

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无形资产主要是外 购的机房环境报警监控系统软件等。

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张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目-资产评估报告

考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产—其 他无形资产除上述账面无形资产外，还包括于基准日未入账但由被评估 企业实际所有的商标权（共计 28 项）及软件著作权（共计 6 项）。纳入 本次评估范围的商标权及软件著作权概况如下：

纳入本次评估范围的商标权概况

			核定使用
序号	商标内容	商标注册号		有效期
			商品类别
1		第4403626号	38类	2008-06-28至2018-06-27
2		第4403625号	41类	2008-06-28至2018-06-27
3		第4403624号	42类	2008-06-28至2018-06-27
4		第4594084号	35类	2008-10-21至2018-10-20
5		第6449830号	35类	2010-07-07至2020-07-06
6		第6449829号	38类	2010-03-28至2020-03-27
7		第6449828号	41类	2010-07-14至2020-07-13
8		第6449827号	42类	2010-07-14至2020-07-13
9		第6449826号	35类	2010-07-07至2020-07-06
10		第6449825号	38类	2010-05-28至2020-05-27
11		第6449824号	41类	2010-07-14至2020-07-13
12		第6449823号	42类	2010-07-14至2020-07-13
13		第4316219号	38类	2008-04-28至2018-04-27
14		第4316218号	41类	2008-04-21至2018-04-20
15		第4316217号	42类	2008-04-21至2018-04-20

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16		第4316216号	38类	2008-04-21至2018-04-20
17		第4316215号	41类	2008-04-21至2018-04-20
18		第4316214号	42类	2008-04-21至2018-04-20
19		第4316213号	38类	2008-04-21至2018-04-20
20		第4316212号	42类	2008-04-21至2018-04-20
21		第4596513号	42类	2008-10-21至2018-10-20
22		第8029602号	35类	2011-03-21至2021-03-20
23		第8029618号	38类	2011-03-28至2021-03-27
24		第8029634号	41类	2011-02-28至2021-0 2-27
25		第8029647号	42类	2011-02-28至2021-02-27
26		第8029661号	35类	2011-03-14至2021-03-13
27		第8029681号	38类	2011-03-28至2021-03-27

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28 第 8029700 号 41 类 2011-02-28 至 2021-02-27

纳入本次评估范围的计算机软件著作权概况

序 号				首次发表
	软件名称	登记号	证书编号		发证日期
				日期
1	宝酷对账软件V1.0	2009SR047640	软著登字第 0174639号	2009-07-20	2009-10-20
2	宝酷虚拟物品交易流程定制软件 V1.0	2009SR057327	软著登字第 0184326号	2009-07-21	2009-12-10
3	宝酷虚拟物品搜索软件V1.0	2009SR057328	软著登字第 0184327号	2009-06-11	2009-12-10
4	宝酷虚拟物品交易超时自动补偿软 件V1.0	2009SR057326	软著登字第 0184325号	2009-08-04	2009-12-10
5	宝酷虚拟物品交易移动应用软件 （Wap版）V1.1.2	2012SR100474	软著登字第 0468510号	未发表	2012-10-25
6	宝酷虚拟物品交易移动应用软件 （Android版）V1.1.2	2012SR100473	软著登字第 0468509号	未发表	2012-10-25

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，被评估单位申报范围内无表外 资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系众华会计师事务所 （特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

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中联资产评估集团有限公司 第 18 页

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五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决 议》

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2. 《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2005］第 43 号；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过）；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；

6. 《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第 30 号；

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中联资产评估集团有限公司 第 19 页

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1. 《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会第 224 次主席办公会；

2. 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的

通知》（财税［2000］25 号）；

1. 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）；

2. 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税

政策的通知》（财税［2012］27 号）；

1. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

3. 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
5. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
7. 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协［2011］230 号）；
9. 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协［2007］189 号）；
11. 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协［2007］189 号）；

12. ——

13. 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协［2008］217 号）；

14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

16. 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协［2011］227 号）；

17. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）；

19. 1. 《资产评估准则 利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；

20. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

21. ［2003］18 号）；

23. 1. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；
25. 1. 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会［2006］

26. 3 号）；

28. 1. 《企业会计准则 应用指南》（财会［2006］18 号）。 （四）资产权属依据

中联资产评估集团有限公司 第 20 页

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1. 《机动车行驶证》；

2. 重要资产购臵合同或凭证；

3. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令［2000］第

294 号）；

1. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境

保护部令 2012 年第 12 号）；

1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

2. 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 上海宝酷网络技术有限公司 2012 年、2013 年及基准日会计报表

及审计报告；

1. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版

社）；

1. wind 资讯金融终端；

2. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出

版社）；

1. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，

2. T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

3. 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

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值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据， 因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风 险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估企业相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体 是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企 业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款 项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据 表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收

中联资产评估集团有限公司 第 22 页

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不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏 账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值 作为评估值。

（4）存货

存货为公司外购的原材料，主要为外购的办公用品、耗材等，日常 周转较快，其账面值与基准日的市场价值较为接近，相关价格标准与基 准日无较大变化，以账面值确定评估值。

2. 非流动资产

（ 1 ）长期股权投资

对于长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值 和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和 有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。长期股权投资为 全资子公司，正常经营，本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进 行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产确定长期股权投资的评 估值：

= 长期投资评估值 被投资单位评估后净资产 （ 2 ）固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重臵

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成本法进行评估。

评估值=重臵全价×成新率

A.重臵全价的确定

①运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行不含税购臵价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税 暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵 全价，计算公式如下：

重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费 ②电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重臵全价=购臵价（不含税）

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。

B.成新率的确定

①车辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号），按以下方法确定成新率后取其较小者为 最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a 式中：

a：车辆特殊情况调整系数

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对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确 定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行 调整。

②电子设备成新率

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% 或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）  100%

C.评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

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无形资产--其他无形资产包括商标权、软件著作权及账面购臵的应 用软件。

1）商标权

A. 对于主要作为被评估企业相关技术维护服务标识的商标权，由 于其与被评估企业业绩并无直接的相关关系，故采用成本法进行评估。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵 价值确认商标权价值，其基本公式如下：

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式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

B. 对于主要作为网站识别标识的商标权，由于其对网站用户消费 行为具有较强的影响力，与被评估企业业绩关系较为紧密，故采用收益

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法进行评估。

采用利润分成法较能合理测算上述商标权的价值，其基本公式为：

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式中：

P：待评估商标权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期商标权相关收益；

K：软件技术综合分成率；

n：待评估商标权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

2 ）软件著作权

本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权之间 的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权对其主营业务的价值 贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价 值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软 件著作权进行评估。由于纳入本次评估范围的各项软件著作权在被评估 企业网络游戏虚拟物品 C2C 交易网站“www.5173.com”相关运营及维护 技术的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合 考虑与被评估企业主营业务相关的各项软件著作权价值。

采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权的价值，其基 本公式为：

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P：待评估软件著作权的评估价值；

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中联资产评估集团有限公司 第 26 页

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Ri：基准日后第 i 年预期软件著作权收益；

K：软件技术综合分成率；

n：待评估软件著作权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

3 ）账面购臵的应用软件

对账面购臵的应用软件，评估人员查阅了相关证明资料，对原始入 账价值的构成，摊销的方法和期限加以了解，查阅了原始凭证，经核实 表明账、表金额相符。鉴于该等无形资产在被评估单位经营管理过程中 的经济性、功能性价值未发生显著变化，对于形成时间距离基准日较近 的外购软件，由于其重臵价格未发生较大幅度变化，本次评估按其账面 价值确定其评估值；对于形成时间与基准日存在一定时间间隔的外购软 件，由于其重臵价格发生一定变化，本次评估按经询价的市场重臵价值 确定其评估值。

（ 4 ）递延所得税资产

递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计 制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影 响金额。为计提坏账准备形成的递延所得税资产及预提职工薪酬形成的 递延所得税资产。

对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符， 与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记 录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账 面值确定为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

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值。

（三）收益法简介

1. 概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为 现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预 期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其 适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间 存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用 现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和 处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、 折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场 所接受。

2. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价值，本 次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现 得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产 生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲臵设备等非流动资产（负债）， 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业 价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。 3. 评估模型

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（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估企业的企业价值；

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P：被评估企业的经营性资产价值；

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式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的预测收益期。

• C：被评估企业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）

的价值。

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

• D：被评估企业的付息债务价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益 指标，其基本定义为：

• R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

• 根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内

的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得 到企业的经营性资产价值。

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（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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Wd：被评估企业的债务比率；

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We：被评估企业的权益比率；

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rd：被评估企业的税后债务成本；

re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

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βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计 划。

1. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估

项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业 进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企

业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

1. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

1. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

2. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

1. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

2. 对企业提供的权属资料进行查验。

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1. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估 测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

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（二）特殊假设

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化；

2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化；

3. 企业未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的 公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；

4. 企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 不发生变化；

5. 根据企业于基准日后签订的业务合同所约定的业务模式与基准 日前存在较大差异，历史业务模式不再具有参照性，本次评估假设企业 在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依 据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而 不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等 情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

6. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

7. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

8. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考

虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论：

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资产账面值 2,601.93 万元，评估值 16,256.00 万元，评估增值 13,654.07 万元，增值率 524.77 %。

负债账面值 1,261.59 万元，评估值 1,261.59 万元，无评估增减值 变化。

净资产账面值 1,340.34 万元，评估值 14,994.41 万元，评估增值 13,654.07 万元，增值率 1,018.70 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	746.22	746.22	-	-
2	非流动资产	1,855.71	15,509.78	13,654.07	735.79
3	其中：长期股权投资	1,000.00	9,044.37	8,044.37	804.44
4	其中：固定资产	765.78	988.13	222.35	29.04
5	无形资产	0.11	5,387.46	5,387.35	4,897,590.91
6	递延所得税资产	89.82	89.82	-	-
7	资产总计	2,601.93	16,256.00	13,654.07	524.77
8	流动负债	911.59	911.59	-	-
9	非流动负债	350.00	350.00	-	-
10	负债总计	1,261.59	1,261.59	-	-
11	净资产（所有者权益）	1,340.34	14,994.41	13,654.07	1,018.70

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业归属于母公司所有者权益价值 进行评估。上海宝酷网络技术有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日 的归属于母公司所有者权益账面值为 9,021.70 万元，评估值为 105,084.80 万元，评估增值 96,063.10 万元，增值率 1,064.80 %。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的归属于母公司所有者权益价值为 105,084.80 万元，比资产基础法测算得出的母公司报表口径股东全部权

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益价值 14,994.41 万元，高 90,090.39 万元，高 600.83 %。两种评估 方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以被评估企业各项资产的成本重臵为价值 标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购 建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包 括电脑、服务器等设备类资产，无形资产主要包括外购软件等，资产基 础法评估结果与该等资产的重臵价值，以及截至基准日账面结存的资产 与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于 互联网和相关服务行业，其收入主要来自网络游戏虚拟物品 C2C 交易 网站“www.5173.com”所提供的专业平台服务，收益法评估结果不仅 与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的网站运营能 力、细分市场地位、活跃用户水平、人才集聚效应等表外因素的价值贡 献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

2. 评估结果的选取

对于被评估企业所处的互联网和相关服务行业而言，收益法评估结 果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、 经营资质、人才储备等资源的价值，相比资产基础法，收益法能够更加 充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果 作为张家港化工机械股份有限公司拟购买上海宝酷网络技术有限公司 股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到上海宝酷网络技术有 限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为 105,084.80 万 元。

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评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

本评估结论不得单独使用，须与酷宝信息技术（上海）有限公司、 金华利诚信息技术有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部 权益价值评估结论一并使用。

十一、特别事项说明

（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （二）重大期后事项

上海宝酷与金华比奇网络技术有限公司（以下或简称“金华比奇”） 于 2014 年 9 月签订了《技术服务协议》，约定上海宝酷自 2014 年 7 月 1 日起按该协议之规定向金华比奇提供服务。

（三）其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备 正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

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1. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）本次评估目的对应经济行为系张家港化工机械股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买上海宝酷网络技术有限公司100%股权、酷 宝信息技术（上海）有限公司100%股权以及金华利诚信息技术有限公

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司100%股权。该经济行为所涉全部被评估单位的评估报告须一并使用， 本报告不得单独使用。

（四）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（五）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 即自评估基准日2014年6月30日起，至2015年6月29日止。超过一年，需 重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年十月三十日。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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备查文件目录

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

3. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4. 专项审计报告（复印件）；

5. 委托方及被评估单位承诺函；

6. 签字注册资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

9. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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