SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. - M&A Activity 2014

证券代码： 002564 证券简称：张化机上市地点：深圳证券交易所

==> picture [138 x 130] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

==> picture [78 x 68] intentionally omitted <==

国信证券股份有限公司签署日期：二〇一四年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）公司声明

张家港化工机械股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

张家港化工机械股份有限公司

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

二、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概况

2014 年 8 月 28 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷 100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚 100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海 100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：

（1）公司拟向上海宝酷全体股东发行合计约 15,576.32 万股并支付现金 5,000 万元购买上海宝酷 100%股权；拟向利诚香港支付现金 42,450 万元购买金华利诚 100%股权；拟向酷宝香港支付现金 2,550 万元购买酷宝上海 100%股权；

（2）公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行约 7,788.16 万股募集现金约 5 亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

金。

（二）标的资产预估情况

本次重组的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。在预估阶段，采用收益法对上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，截至估值基准日 2014 年 6 月 30 日，上海宝酷 100%股权预估值约为 105,178 万元，金华利诚 100%股权预估值约为 42,462 万元，酷宝上海 100%股权预估值约为 2,556 万元。

参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为 150,000 万元，其中上海宝酷作价 105,000 万元，金华利诚作价 42,450 万元，酷宝上海作价 2,550 万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。截至 2014 年 6 月 30 日，上海宝酷合并口径的归属于母公司所有者权益为 9,021.70 万元（未经审计），预估增值率为 1,065.83%；金华利诚归属于母公司所有者权益为 5,999.62 万元（未经审计），预估增值率为 607.74%，酷宝上海归属于母公司所有者权益为 2,415.46 万元（未经审计），预估增值率为 5.82%。

（三）本次发行股份的价格和数量

1 、股份发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 6.42 元/ 股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

2 、发行数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

根据标的资产的初步商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次

交易上市公司拟发行股份数合计约 23,364.48 万股。具体如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（万股）
发行股份购买资产部分	张秉新	14,018.69
	叶宓曚	1,557.63
小计		15,576.32
配套募集资金发行部分	陈玉忠	7,788.16
合计		23,364.48

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须根据评估结果进行调整，并由上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

三、新增股份锁定期

（一）购买资产非公开发行股份的锁定期

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让 25%的股份（不能早于股份上市之日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份上市之日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让 30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让 45%的股份。

股东	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例
	上市之日起 12个月	上市之日起12个月后且当年度专项审核意见出具后	第二年度专项审核意见出具后	第三年度专项审核报告意见及减值测试报告出具后
张秉新	-	25%	30%	45%
叶宓曚	-	25%	30%	45%

上述实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

四、业绩承诺与补偿安排

2014 年 8 月 28 日，上市公司与交易对方张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要约定如下：

（一）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。若本次交易于 2014 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年内完成，则业绩承诺期间系指 2015 年、2016 年及 2017 年。

（二）承诺净利润数

如本次交易于 2014 年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海 2014 年度、2015 年度、2016 年度逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于 11,000 万元、 13,200 万元、15,200 万元；如本次交易于 2015 年度内完成，则 2015 年度、2016 年度、2017 年度标的公司逐年实现的净利润合计分别不低于 13,200 万元、15,200 万元、17,500 万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。具体承诺数，待评估报告最终确定后由各方签订补充协议予以明确。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

张化机应当在利润补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的所有补偿标的备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

（四）补偿方式

如在业绩承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，则交易对方应在利润补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10 个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且张化机应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议张化机以 1.00 元的总价回购并注销股份补偿义务人当年补偿的股份事宜。张化机董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如果张化机股东大会审议通过上述股份回购注销方案，张化机应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知股份补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内与张化机共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，股份补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则其应当优先由张秉新、叶宓曚以各自在本次重组中认购的股份向张化机补偿，不足部分由张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港以其在本次重组中获得的现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总额。具体补偿方式如下：

1、由交易对方先以本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：
（1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（全部目标资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的净利润预测数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数；上述计算公式中的实际净利润数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数。

（2）上市公司在承诺期内以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的张化机的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）股份补偿部分应由张秉新、叶宓曚按照 9:1 的比例承担。

（4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购，并由上市公司召开董事会、股东大会决议注销所回购的全部补偿股份。

2、如果张秉新、叶宓曚利润补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了其届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港按照本次交易中收到的现金对价的比例用现金进行补偿，张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入张化机指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格

3、应补偿股份数量不超过张秉新、叶宓曚在本次重组中认购股份的总量，而且应补偿现金金额不超过张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港在本次重组中获得的现金的总额。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、减值测试

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应另行向张化机补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的期末减值额指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海期末减值额之和。如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了张秉新、叶宓曚届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。

各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿、期末减值额补偿对张化机承担连带责任。

（五）业绩奖励

业绩承诺期间的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数，则超出部分的 40%可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度非经常性损益的 40%，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定；业绩承诺期间的第三年，若承诺期累积实现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的 40% （扣除前两年度已分配金额）可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为上海宝酷 100%股权、金华利诚 100%股权及酷宝上海 100% 股权。根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海 2013 年度财务数据及交易初步定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

项目	上海宝酷	金华利诚	酷宝上海	小计	模拟合并	张化机	交易对价	占上市公司对应指标比例
资产总额	44,002.34	26,340.76	2,650.74	72,993.83	53,066.99	598,467.54	150,000.00	25.06%
资产净额	8,321.94	23,522.92	2,428.64	34,273.50	24,141.62	284,154.11	150,000.00	52.79%
营业收入	41,452.82	15,843.99	1,689.62	58,986.43	37,592.92	207,219.91	--	18.14%

注1：张化机2013年12月31日财务数据已经审计；上海宝酷、金华利诚、酷宝上海财务数据未经审计，模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。

注2：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据预估值初步商定的交易价格。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，陈玉忠持有公司43.04%股权，为公司的控股股东、实际控制人。以发行股份上限23,364.48万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次交易完成后上市公司将更名

根据公司的业务发展战略，本次交易完成后，公司拟将名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”，该事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会的批准。

九、本次交易需要履行的审批程序

2014 年 8 月 24 日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；

2014 年 8 月 24 日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；

2014 年 8 月 28 日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）次重大资产重组预案的相关议案。

截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批风险

本次重大资产重组预案及相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

此外，本次交易预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

三、资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行初步测算，本预案所引用的标的资产预

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

四、标的资产增值率较高的风险

本次交易的标的资产为上海宝酷 100%股权、金华利诚 100%股权和酷宝上海 100%股权，标的资产的预估值、初步定价及增值率情况如下：

标的名称	净资产（万元，未经审计）	预估值（万元）	增值率
上海宝酷	9,021.70	105,178	1,065.83%
金华利诚	5,999.62	42,462	607.74%
酷宝上海	2,415.46	2,556	5.82%

交易标的初步定价增值较高，一方面是由于标的公司从事的为网络游戏相关的电子商务行业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏及电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

五、网络游戏行业波动风险

标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。

目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且受益于智能手机技术的不断完善、网络传输技术的不断进步，游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。

报告期内，标的公司端游物品交易的金额以及在标的公司营业收入中的占比较高，且主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游增速放缓甚至进入下降周期，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至进入下降周期，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

报告期内，页游和手游物品交易在标的公司的营业收入中占比较低，而近几年页游和手游增速较快，如果标的公司不能快速切入该等游戏的虚拟物品交易领域，未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩将产生不利影响。

六、市场与行业竞争风险

互联网具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。

目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，标的公司在电子商务中的游戏虚拟物品交易领域已经取得了领先的市场地位。

如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，则有可能进一步加剧行业竞争，若标的公司不能持续维持现有服务的竞争力，未能利用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况。

而且，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是在交易成功后向卖家收取一定的佣金，若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等，则标的公司可能面临注册用户大量流失的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

七、标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险

报告期内标的公司的净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降。标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞争程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。如果未来端游进入下降周期，或者标的公司不能快速切入快速增长的手游虚拟物品交易领域，或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降，均会导致标的公司市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的资产未来盈利能力大幅下滑的风险。

八、标的资产不能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如本次交易于 2014 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。

未来，若未来标的公司客户端游戏市场份额下降、或者在游戏虚拟物品交易领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧，标的资产存在实际盈利未能达到预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》中约定业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来的整体经营业绩。

九、本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

十、政策监管风险

标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商务、网络游戏两个行业的政策影响。目前，电子商务的主管部门为工信部、商务部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

标的公司子公司金华比奇已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。

同时，电子商务在我国起步至今仅十余年，并呈高速发展态势，在迅速发展的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。虽然目前国家对互联网电子商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制，有可能会对公司的业务经营产生影响。

此外，标的公司业务直接受游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。

十一、核心经营及研发人员流失风险

标的公司主营电子商务平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的通力协作；在游戏平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。标的公司作为一家电子商务行业的企业，对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

十二、组织架构整合风险

本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于 3 年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后 2 年内不得在相关行业任职。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

张化机承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任。

同时，按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

未来，如果张秉新管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

十三、劳动力成本上升的风险

近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在 10%以上。

标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。截至本预案签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人，薪酬支出占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本的快速上升将对标的公司盈利造成一定的影响。

十四、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险

经过多年的不断投入，标的公司拥有的 5173 品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司维持行业竞争优势的重要资源。

标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对 5173 品牌造成不利影响的偶发性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）重大事件，维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引新客户，对于经营活动将会产生不利影响。标的公司已通过与核心技术骨干及合作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权，以维持在该领域的竞争优势，但是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用，将会对标的公司造成不利影响。

十五、税收优惠风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于 2013 年 8 月 12 日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013 年度、2014 年度、2015 年度），因此金华比奇目前执行 15%的企业所得税税率。

企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

十六、交易平台的系统安全性的风险

标的公司为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，日常经营中需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，并确保用户的资金安全，避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关信息的泄露而造成损失。

平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，虽然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素，将可能会导致标的公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

尽管标的公司为用户提供的是游戏虚拟物品交易的平台服务，但是为了保障用户账户的安全，标的公司 2009 年 5 月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付服务商及安全设备供应商等成员组成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中心”合作。标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、曝光，防骗知识宣讲、5173 网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标的公司还自主研发了安全控件，对用户出现异地登陆、消费异常时交易平台会联系用户本人核对。另外，交易平台还为用户提供了动态密保护以及在支付资金时核对提示问题/答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全。2013 年 4 月，标的公司还引入中国人保的虚拟物品交易安全险，供用户选择。但由于互联网技术的不断发展以及用户风险防范意识的不同等因素，用户的游戏帐号、游戏物品、5173 账户等仍然存在被盗的风险，进而对标的公司的经营产生一定不利影响。

十七、第三方支付平台系统安全性风险

标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值，交易完成后，卖方可将其账户中的余额进行提现。根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。因此，标的公司须与第三方支付机构合作，进而为注册用户提供充值和提现服务，而公共网络安全保存和输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入或提出，或遭受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营。

因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统的安全故障而影响用户存入、提出资金或者完成交易，而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或造成用户损失而承担责任，进而影响标的公司的声誉及业务。

十八、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险

标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、快钱等第三方支付机构进行合作，由该等第三方支付机构作为用户充值的通道；用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付进行合作，由浙江贝付对标的公司提现用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取佣金。

本次交易的交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付 9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。

本次交易完成后，标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将来出现关联交易定价不公允的情形，将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市公司的业绩。

十九、上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

交易对方声明.................................................................................................................... 2 重大事项提示.................................................................................................................... 3 一、交易合同生效条件 ................................................................................................................3 二、本次交易方案概述 ................................................................................................................3 三、新增股份锁定期 ....................................................................................................................5 四、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................................6 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................9 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................10 七、本次交易未导致本公司控制权变化 ..................................................................................10 八、本次交易完成后上市公司将更名 ......................................................................................10 九、本次交易需要履行的审批程序 ..........................................................................................10 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................... 11 重大风险提示.................................................................................................................. 12 一、本次交易涉及的审批风险 ..................................................................................................12 二、本次交易可能被取消的风险 ..............................................................................................12 三、资产评估及盈利预测风险 ..................................................................................................12 四、标的资产增值率较高的风险 ..............................................................................................13 五、网络游戏行业波动风险 ......................................................................................................13 六、市场与行业竞争风险 ..........................................................................................................14 七、标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险 ..................................................................14 八、标的资产不能实现业绩承诺的风险 ..................................................................................15 九、本次交易产生的商誉减值风险 ..........................................................................................15 十、政策监管风险 ......................................................................................................................15 十一、核心经营及研发人员流失风险 ......................................................................................16 十二、组织架构整合风险 ..........................................................................................................16 十三、劳动力成本上升的风险 ..................................................................................................17 十四、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险 ..................................................................17 十五、税收优惠风险 ..................................................................................................................18

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

十六、交易平台的系统安全性的风险 ......................................................................................18 十七、第三方支付平台系统安全性风险 ..................................................................................19 十八、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险 ......................................................................19 十九、上市公司股价波动风险 ..................................................................................................20 目录.............................................................................................................................. 21 释义................................................................................................................................ 25 第一章上市公司基本情况.......................................................................................... 28 一、上市公司基本情况 ..............................................................................................................28 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................................29 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................................................................33 四、上市公司主营业务情况及主要财务指标 ..........................................................................33 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..............................................................................34 第二章交易对方基本情况.......................................................................................... 37 一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................................37 二、本次交易对方详细情况 ......................................................................................................37 三、募集重组配套资金发行对象 ..............................................................................................45 第三章本次交易的背景和目的.................................................................................. 47 一、本次交易的背景 ..................................................................................................................47 二、本次交易的目的 ..................................................................................................................50 第四章本次交易的具体方案...................................................................................... 53 一、交易概况 ..............................................................................................................................53 二、交易具体方案 ......................................................................................................................53 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ..........................................67 四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ..............................68 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................68 第五章交易标的情况.................................................................................................. 69 一、交易标的基本情况 ..............................................................................................................69 二、交易标的的估值 ................................................................................................................ 126 第六章本次交易对上市公司的影响........................................................................ 135

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 135 二、本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................................................ 135 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 135 四、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 136 五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ........................................................................ 137 六、对上市公司现金分红政策的影响 .................................................................................... 138 第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素................................................ 141 一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................................ 141 二、本次交易可能被取消的风险 ............................................................................................ 141 三、资产评估及盈利预测风险 ................................................................................................ 141 四、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................................ 142 五、网络游戏行业波动风险 .................................................................................................... 142 六、市场与行业竞争风险 ........................................................................................................ 143 七、标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险 ................................................................ 143 八、标的资产不能实现业绩承诺的风险 ................................................................................ 144 九、本次交易产生的商誉减值风险 ........................................................................................ 144 十、政策监管风险 .................................................................................................................... 144 十一、核心经营及研发人员流失风险 .................................................................................... 145 十二、组织架构整合风险 ........................................................................................................ 145 十三、劳动力成本上升的风险 ................................................................................................ 146 十四、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险 ................................................................ 146 十五、税收优惠风险 ................................................................................................................ 147 十六、交易平台的系统安全性的风险 .................................................................................... 147 十七、第三方支付平台系统安全性风险 ................................................................................ 148 十八、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险 .................................................................... 148 十九、上市公司股价波动风险 ................................................................................................ 149 第八章保护投资者权益的安排................................................................................ 150 一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 150 二、严格履行上市公司审议及表决程序 ................................................................................ 150 三、关联方回避表决 ................................................................................................................ 150

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................................ 151 五、发行价格与标的资产作价的公允性 ................................................................................ 151 六、股份锁定安排 .................................................................................................................... 151 七、期间损益的归属 ................................................................................................................ 152 八、标的资产利润补偿的安排 ................................................................................................ 152 九、股价波动及股票买卖查询情况 ........................................................................................ 152 十、其他保护投资者权益的安排 ............................................................................................ 155 第九章独立财务顾问核查意见................................................................................ 156 第十章其他重要事项.................................................................................................. 157 一、独立董事意见 .................................................................................................................... 157 二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .... 158 三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................ 159 第十一章声明与承诺.................................................................................................. 161

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

简称	全称
张化机、本公司、上市公司	张家港化工机械股份有限公司
陈玉忠	张化机的控股股东、实际控制人
交易对方、补偿义务人、资产出售方	张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港
募集配套资金的发行对象	陈玉忠
标的公司	上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海
标的资产	上海宝酷100%股权、酷宝上海100%股权、金华利诚100%股权
酷宝香港	酷宝（香港）网络科技有限公司，Kubao BVI全资子公司
利诚香港	利诚（香港）科技控股有限公司，Licheng BVI全资子公司
上海宝酷	上海宝酷网络技术有限公司，张秉新、叶宓曚合计持股100%的公司
酷宝上海	酷宝信息技术（上海）有限公司，酷宝香港全资子公司
金华利诚	金华利诚信息技术有限公司，利诚香港全资子公司
金华比奇	金华比奇网络技术有限公司，上海宝酷全资子公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	本次张化机向张秉新、叶宓曚发行股份并支付现金以购买其拥有的上海宝酷100%的股权，向酷宝香港支付现金以购买酷宝香港拥有的酷宝上海100%的股权，向利诚香港支付现金以购买利诚香港拥有的金华利诚100%的股权，并向陈玉忠非公开发行股份进行配套融资的行为
Licheng BVI	Licheng Information Technology Ltd. (BVI)，5173.com全资子公司
Kubao BVI	Kubao Information Technology Ltd. (BVI)，5173.com全资子公司
5173.com Holdings	5173.Com Holdings Limited，iMax Technology全资子公司
iMax Technology	iMax Technology Company Limited，ZBX Holdings Limited全资子公司
ZBX Holdings	ZBX Holdings Limited，张秉新持有100%股权的公司
金华蔷薇	金华薔薇科技有限公司，蔷薇香港全资子公司
蔷薇香港	薔薇（香港）科技控股有限公司，Qiangwei BVI全资子公司
Qiangwei BVI	Qiangwei Technology Investment Ltd.，iMax Technology全资子公司
金华加敦	金华加敦科技有限公司，Mega Star(HK)全资子公司
Mega Star(HK)	Mega Star Technology Development Limited，Gold Fame(BVI)全资子公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

Gold Fame(BVI)	Gold Fame Group Limited，iMax Technology全资子公司
预案、本预案、重组报告书（预案）	张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行股份及支付现金购买资产协议》	张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	张化机与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《张化机募集配套资金之非公开发行A股股票的认购协议》	张化机与陈玉忠签订的《张化机募集配套资金之非公开发行A 股股票的认购协议》
业绩承诺期间、利润补偿期限	从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。若本次交易于2014年、2015年及2016年；若本次交易于2015年内完成，则业绩承诺期间为2015 年、2016 年及2017 年
浙江贝付	浙江贝付科技有限公司，张秉新参股的公司
杭州恒牛	杭州恒牛信息技术有限公司，张秉新控股的公司
上海汉沃	上海汉沃信息技术有限公司，张秉新持股90%的公司
思多励	日本思多励株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码 3071，利诚香港持股15.23%的公司
独立财务顾问、国信证券	国信证券股份有限公司
审计基准日、评估基准日	2014年6月30日
交割日	各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为张化机的日期
交易完成日	本次重组取得所有必需的批准、核准，且张化机为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日
深交所	深圳证券交易所
中国证监会	中国证券监督管理委员会
商务部	中华人民共和国商务部
工信部	中华人民共和国工业和信息化部
文化部	中华人民共和国文化部
中登深圳分公司	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《准则第26号》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

《备忘录17号》	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
网络游戏	指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网络提供的游戏产品和服务
网络客户端游戏、端游	是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
网页游戏、页游	是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器进行的一种网络游戏，又称“页游”
移动端游戏、移动网络游戏、手游	指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备
5173交易平台	www.5173.com
虚拟物品	各网络游戏的账户、游戏币、道具等物品
虚拟货币	各网络游戏所使用的游戏币等
5173账户	用户为了交易而在5173网站上注册的账户
C2C交易	消费者之间通过若干第三方进行网络交易的电子商务
第三方支付	新兴的非金融机构介入到支付服务体系，运用电子化手段为市场交易者提供前台支付或后台操作服务，因而被称作“第三方支付机构”
游戏点卡	指游戏“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式
活跃用户数	活跃用户数为截至某一日期之前六个月内至少完成一次交易的 5173 账户数
游戏工委	中国出版工作者协会游戏工作委员会
IDC	国际数据公司
GPC	中国音像与数字出版协会游戏工委
CNG	CNG中新游戏研究（伽马数据）
ARPU值	Average Revenue Per User的缩写，指当月营业收入金额除以当月交易用户数
月均ARPU值	指时间段内ARPU值的月平均值

本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第一章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：张家港化工机械股份有限公司

英文名称：ZhangJiaGang Chemical Machinery Co., Ltd.

股票简称：张化机股票代码：002564

成立日期：1998 年 3 月 18 日

上市日期：2011 年 3 月 10 日注册资本：739,712,000 元

法人代表：陈玉忠

董事会秘书：高玉标

注册地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路

办公地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号

邮编：215631

电话：0512-56797852；0512-58788351

传真：0512-58770850

电子邮件：[email protected]

公司网站：www.zhanghuaji.com

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，范围涵盖了石油化工、煤化工、有色金属、食品、化工、医药等许多领域。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

二、历史沿革及股本变动情况

1 、设立股份公司

张化机前身系张家港市化工机械有限公司，成立于 1998 年 3 月 18 日。经 2009 年 5 月 25 日张家港市化工机械有限公司股东会议审议通过，并经 2009 年 6 月 20 日公司创立大会审议批准，由张家港市化工机械有限公司原股东作为发起人，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 4 月 30 日的净资产 23,632.24 万元，按 1:0.5078 的折股比例折为 12,000 万股，以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。

2009 年 7 月 28 日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本 12,000 万元,《企业法人营业执照》注册号为 320582000038079。

股份公司设立后，总股本为 12,000 万股，股东及股权比例如下表：

序号	出资人	持股数（股）	持股比例（%）
1	陈玉忠	99,303,600	82.75
2	国信弘盛投资有限公司	9,035,400	7.53
3	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200	4.62
4	钱凤珠	2,219,280	1.85
5	张欣	860,520	0.72
6	刘祥芳	645,360	0.54
7	卢正滔	322,680	0.27
8	赵士鹏	322,680	0.27
9	常武明	258,120	0.22
10	陈军	258,120	0.22
11	王胜	107,520	0.09
12	赵梅琴	107,520	0.09
13	郏爱军	107,520	0.09
14	陈玉峰	107,520	0.09
15	钱红华	107,520	0.09
16	高玉标	107,520	0.09
17	钱凤娟	107,520	0.09

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

序号	出资人	持股数（股）	持股比例（%）
18	张剑	86,040	0.07
19	谢益民	86,040	0.07
20	陆建洪	86,040	0.07
21	王贤	86,040	0.07
22	徐勤	43,080	0.04
23	刘金艳	43,080	0.04
24	褚伟	43,080	0.04
	合计	120,000,000	100.00

2 、股份公司第一次增资

2009 年 8 月 15 日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司注册股本由 12,000 万股增加至 14,191 万股，新增股本 2,191 万股，每股以 5.5 元认购，其中苏州美林认购 636 万股；汾湖创投认购 473 万股；国润创投认购 428 万股；成都共赢认购 291 万股；杭州恒祥认购 213 万股；上海磐石认购 150 万股。本次增资后，股东及股权比例如下表：

序号	股东	持股数（股）	持股比例（%）
1	陈玉忠	99,303,600	69.98
2	国信弘盛投资有限公司	9,035,400	6.37
3	苏州美林集团有限公司	6,360,000	4.48
4	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200	3.91
5	苏州汾湖创业投资股份有限公司	4,730,000	3.33
6	苏州国润创业投资发展有限公司	4,280,000	3.02
7	成都共赢投资有限公司	2,910,000	2.05
8	钱凤珠	2,219,280	1.56
9	杭州恒祥投资有限公司	2,130,000	1.50
10	上海磐石投资有限公司	1,500,000	1.06
11	张欣	860,520	0.61
12	刘祥芳	645,360	0.45
13	卢正滔	322,680	0.23
14	赵士鹏	322,680	0.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

15	常武明	258,120	0.18
16	陈军	258,120	0.18
17	王胜	107,520	0.08
18	赵梅琴	107,520	0.08
19	陈玉峰	107,520	0.08
20	郏爱军	107,520	0.08
21	钱红华	107,520	0.08
22	高玉标	107,520	0.08
23	钱凤娟	107,520	0.08
24	张剑	86,040	0.06
25	谢益民	86,040	0.06
26	陆建洪	86,040	0.06
27	王贤	86,040	0.06
28	徐勤	43,080	0.03
29	刘金艳	43,080	0.03
30	褚伟	43,080	0.03
合计		141,910,000	100.00

3 、 2011 年公司首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255 号核准，公司于 2011 年 3 月 2 日首次公开发行人民币普通股(A 股)4,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 29.50 元，公司股本由 141,910,000 股增加到 189,910,000 股。2011 年 3 月 10 日起公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”。首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：

股份类别	数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份
1、境内法人持股	36,493,600	19.22
2、境内自然人持股	5101920	2.69
3、高管股份	100,314,480	52.82
有限售条件股份合计	141,910,000	74.72
二、无限售条件股份
人民币普通股	48,000,000	25.28

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

无限售条件股份合计	48,000,000	25.28
三、股份总数	189,910,000	100.00

4 、股份公司转增股本

2011 年 5 月 7 日，经公司 2010 年度股东大会审议决定，拟以首次公开发行股票后的总股本 189,910,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计 113,946,000 股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：

股份类别	数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份
1、境内法人持股	58,389,760	19.22
2、境内自然人持股	8,163,072	2.69
3、高管股份	160,503,168	52.82
有限售条件股份合计	227,056,000	74.72
二、无限售条件股份
人民币普通股	76,800,000	25.28
无限售条件股份合计	76,800,000	25.28
三、股份总数	303,856,000	100.00

5 、股份公司非公开发行

经中国证监会证监许可[2013]283 号《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 5 月 30 日非公开发行 6,600 万股新股，并于 2013 年 6 月 27 日起在深圳交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	3,030,000	0.82
2、境内法人持股	56,470,000	15.27
3、境内自然人持股	171,203,773	46.29
有限售条件股份合计	230,703,773	62.38
二、无限售条件股份
人民币普通股	139,152,227	37.62
无限售条件股份合计	139,152,227	37.62

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）三、股份总数 369,856,000 100.00

6 、股份公司转增股本

公司 2013 年度股东大会审议决定，以总股本 36,985.60 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 36,985.60 万股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：

股份类别	数量（股）	比例（％）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	6,060,000	0.82
2、境内法人持股	112,940,000	15.27
3、境内自然人持股	269,136,710	36.38
有限售条件股份合计	388,136,710	52.47
二、无限售条件股份
人民币普通股	351,575,290	47.53
无限售条件股份合计	351,575,290	47.53
三、股份总数	739,712,000	100.00

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

最近三年公司的控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为陈玉忠。

四、上市公司主营业务情况及主要财务指标

（一）主营业务发展情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013年度	2012年度
营业收入	207,219.91	179,166.55
主营业务收入	203,780.35	177,583.67
主营业务收入占营业收入比例	98.34%	99.12%

公司的主营业务为石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。压力容器行业主要为化工装备制造业生产装置所需的关键

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）装备，化工装备制造业是国家装备制造业的一个重要分支，是国家政策重点支持的行业，受益于此，公司主营业务发展良好，营业收入快速增长。

（二）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	598,467.54	521,745.44
总负债	314,313.43	305,933.75
所有者权益	284,154.11	215,811.68
归属于母公司所有者权益合计	283,324.62	215,102.50

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013年度	2012年度
营业收入	207,219.91	179,166.55
营业总成本	194,271.98	166,343.57
营业利润	13,022.70	12,835.57
利润总额	14,807.56	13,027.12
净利润	12,489.02	11,158.01
归属于母公司所有者的净利润	12,550.19	11,170.86

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量股)	占总股本比例 (%)
1	陈玉忠	318,408,574	43.04%
2	平安大华基金公司－平安银行－平安信托平安财富创赢一期24 号集合资金信托	26,400,000	3.57%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

	计划
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	22,000,000	2.97%
4	张家港市金茂集体资产经营管理中心	13,200,000	1.78%
5	广发证券－中行－广发恒定3号张化机定向增发(限额特定)集合资产管理计划	13,200,000	1.78%
6	民生加银基金公司－民生－民生加银鑫牛定向增发3号分级资产管理计划	13,040,000	1.76%
7	缪向阳	13,000,000	1.76%
8	深圳市华利鑫业贸易有限公司	13,000,000	1.76%
9	上海证大投资管理有限公司	12,100,000	1.64%
10	苏州美林集团有限公司	8,796,456	1.19%
合计		453,145,030	61.25%

（二）上市公司控股股东、实际控制人概况

1 、控股股东、实际控制人

公司的控股股东及实际控制人为陈玉忠先生。

陈玉忠先生：中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理，男， 50岁，大专学历，经济师。1983年8月至1986年8月期间于张家港市后塍供销社工作， 1986年9月至1998年2月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。1998年3月至今于发行人担任党支部书记、董事长、总经理职务。

2 、上市公司股权控制关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [372 x 239] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第二章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易中，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份及支付现金购买其分别持有的上海宝酷 90%、10%合计 100%的股权，以支付现金方式分别收购利诚香港持有的金华利诚 100%的股权、酷宝香港持有的酷宝上海 100%的股权，并向公司实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。

二、本次交易对方详细情况

（一）上海宝酷股东方张秉新

1 、基本情况

姓名	张秉新
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33070219771218****
住所	浙江省金华市婺城区五一路号栋**室
通讯地址	上海市普陀区云岭东路599弄20号
是否拥有其他国家和地区永久居留权	拥有新加坡永久居留权

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	产权关系
2004年7月至今	上海宝酷	执行董事	直接持有90%股权
2009年4月至今	金华比奇	执行董事	间接持有90%股权
2004年9月至今	金华利诚	执行董事	间接控制100%股权
2010年1月至今	利诚香港	董事	间接控制100%股权
2004年10月至今	酷宝上海	执行董事	间接控制100%股权
2010年1月至今	酷宝香港	董事	间接控制100%股权
2009年11月至今	Licheng BVI	董事	间接控制100%股权
2009年11月至今	Kubao BVI	董事	间接控制100%股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

2009年11月至今	5173.com	董事	间接控制100%股权
2004年7月至今	iMax Technology	董事	间接控制100%股权
2004年7月至今	ZBX Holdings	董事	间接控制100%股权
2008年5月至今	金华蔷薇	执行董事	间接控制100%股权
2010年1月至今	蔷薇香港	董事	间接控制100%股权
2009年11月至今	QiangweiBVI	董事	间接控制100%股权
2009年9月至今	金华加敦	执行董事	间接控制100%股权
2009年5月至今	Mega Star(HK)	董事	间接控制100%股权
2009年3月至今	Gold Fame(BVI)	董事	间接控制100%股权
2012年9月至今	浙江贝付	董事长、总经理	直接持有9%股权
2013年12月至今	杭州恒牛	董事	直接持有77%股权
2014年3月至今	思多励	董事	间接持有15.23%的股份

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，张秉新对外投资情况如下：

序号	公司名称	成立时间	产权关系	经营业务
1	上海宝酷	2004年7月29日	直接持有90%	技术服务
2	金华比奇	2009年4月14日	上海宝酷全资子公司，间接控制	5173网站的运营
3	金华利诚	2004年9月24日	利诚香港全资子公司，间接控制	技术服务
4	利诚香港	2010年1月11日	Licheng BVI全资子公司，间接控制	持股公司
5	酷宝上海	2004年10月25日	酷宝香港全资子公司，间接控制	技术服务
6	酷宝香港	2010年1月11日	Kubao BVI全资子公司，间接控制	持股公司
7	Licheng BVI	2009年11月24日	5173.com全资子公司，间接控制	持股公司
8	Kubao BVI	2009年11月24日	5173.com全资子公司，间接控制	持股公司
9	5173.com Holdings	2009年11月18日	iMax Technology全资子公司，间接控制	持股公司
10	iMax Technology	2004年7月21日	ZBX Holdings全资子公司，间接控制	持股公司
11	ZBX Holdings	2004年7月14日	直接持有100%	持股公司
12	金华蔷薇	2008年5月27日	蔷薇香港全资子公司，间接控制	物业出租

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

13	蔷薇香港	2010年1月11日	QiangweiBVI全资子公司，间接控制	持股公司
14	QiangweiBVI	2009年11月24日	iMax Technology全资子公司，间接控制	持股公司
15	金华加敦	2009年9月4日	Mega Star(HK)全资子公司，间接控制	持股公司
16	Mega Star(HK)	2009年5月5日	Gold Fame(BVI)全资子公司，间接控制	持股公司
17	Gold Fame(BVI)	2009年3月25日	iMax Technology全资子公司，间接控制	持股公司
18	浙江贝付	2011年6月30日	直接持有9%的股权	第三方支付
19	杭州恒牛	2013年12月13日	直接持有77%的股权	互联网金融
20	上海汉沃	2012年12月26日	直接持有90%的股权	持股公司
21	思多励	2014年1月30日参股	利诚香港持有15.23%的股份	家电类商品电子商务平台

4 、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，张秉新不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

5 、与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，张秉新与上市公司不存在关联关系。

6 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

截至本预案签署日，根据金华市公安局婺城分局站前派出所出具的证明及张秉新出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（二）上海宝酷股东方叶宓曚

1 、基本信息

姓名	叶宓曚
性别	女
国籍	中国
身份证号码	33070219620508****
住所	浙江省金华市婺城区新华街*号东单元*室

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

通讯地址	上海市普陀区云岭东路599弄20号
是否拥有其他国家和地区永久居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	产权关系
2013年4月至今	上海宝酷	监事	直接持有10%股权
2007年4月至今	金华市慈善总会施乐会	负责人	--

叶宓曚曾担任金华复新网络科技有限公司执行董事、总经理，目前正在办理注销。

3 、参股企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有上海宝酷10%股份外，叶宓曚对外投资情况如下：

公司名称	成立时间	持股比例	行业类别
浙江贝付	2011年6月30日	8%	第三方支付

4 、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，叶宓曚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

5 、与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，叶宓曚与上市公司不存在关联关系。

6 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

截至本预案签署日，根据金华市公安局金东分局多湖派出所出具的证明及叶宓曚出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（三）金华利诚股东方利诚香港

1 、基本情况

公司名称：利诚（香港）科技控股有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

地址：Room 1502，15/F，Harcourt House，39 Gloucester Road，Wanchai，

HongKong

董事：张秉新、张凯、卜韵霏

法定股本：10,000 港币公司类型：有股本的私人公司公司编号：1410297

登记证号码：51666390-000-01-13-4

成立日期：2010 年 1 月 11 日

经营范围：INVESTMENT HOLDING

2 、利诚香港设立时及当前股权结构

2010 年 1 月 11 日，Licheng BVI 在香港注册成立利诚香港，法定股本为 10,000 港币。此后至今，利诚香港的股权结构未发生变化。

3 、产权控制关系

==> picture [182 x 222] intentionally omitted <==

4 、最近三年主营业务发展情况

近三年，利诚香港除持有金华利诚和思多励股权外，还从事投资及咨询业务。

5 、最近两年主要财务指标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（ 1 ）合并资产负债表主要数据（未经审计）

单位：美元

		单位：美元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	35,358,304.30	4,440,348.29
负债总额	139,310.45	4,131,120.31
股东权益	35,218,993.85	309,227.98

（ 2 ）合并利润表主要数据（未经审计）

单位：美元

		单位：美元
项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	85,787.50	55,188.29
营业利润	31,922,277.40	-84,432.00
利润总额	31,922,277.40	-83,972.91
净利润	31,283,279.35	-83,972.91

6 、下属主要控股企业情况

截至本预案签署日，除控制金华利诚外，利诚香港还持有思多励 15.23%的股份，该公司主要从事日本市场家用电器的电子商务平台业务，与标的资产不存在同业竞争和关联交易的情况。

7 、其他事项说明

（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，利诚香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本预案签署日，利诚香港与上市公司不存在关联关系。

（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况

截至本预案签署日，公司及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（四）酷宝上海股东方酷宝香港

1 、基本情况

公司名称：酷宝（香港）网络科技有限公司

地址：Room1502，15/F，Harcourt House，39GloucesterRoad，Wanchai， HongKong

董事：张秉新

法定股本：10,000 港币

公司类型：有股本的私人公司

公司编号：1410292

登记证号码：51666405-000-01-13-1

成立日期：2010 年 1 月 11 日

经营范围：INVESTMENT HOLDING

2 、设立时及当前股权结构

2010 年 1 月 11 日，Kubao BVI 在香港注册成立酷宝香港，法定股本为 10,000 港币。此后至今，酷宝香港的股权结构未发生变化。

3 、产权控制关系

==> picture [178 x 217] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

4 、最近三年主营业务发展情况

近三年，酷宝香港未实际经营业务。

5 、最近两年主要财务指标

（ 1 ）合并资产负债表主要数据（未经审计）

单位：美元

		单位：美元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	1.13	1.13
负债总额	800.50	403.87
股东权益	-799.37	-402.74

（ 2 ）合并利润表主要数据（未经审计）

单位：美元

		单位：美元
项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	-	-
营业利润	-396.63	-402.87
利润总额	-396.63	-402.87
净利润	-396.63	-402.87

6 、下属主要控股企业情况

截至本预案签署之日，除控制酷宝上海外，酷宝香港未持有其他企业股权。

7 、其他事项说明

（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，酷宝香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本预案签署日，酷宝香港与上市公司不存在关联关系。

（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（五）交易对方之间的关联关系

交易对方中张秉新与叶宓曚为姐弟关系，属于一致行动人；张秉新为利诚香港和酷宝香港权益的 100%实际持有人并担任前述两家公司董事。

三、募集重组配套资金发行对象

本次交易中募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠。

1 、基本信息

姓名	陈玉忠
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32058219640316****
住所	江苏省张家港市金湾镇后塍中街***号
通讯地址	江苏省张家港市金湾镇后塍中街***号
是否拥有其他国家和地区永久居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	产权关系
1998年3月至今	张化机	董事长、总经理	直接持有43.04%的股权
2014年5月至今	江苏天沃投资有限公司	执行董事	直接持有99%的股权
2014年5月至今	张家港市五友拆船再生利用有限公司	执行董事	直接持有100%的股权
2008年5月至今	张家港飞腾铝塑板有限公司	执行董事	直接持有99%的股权
2012年6月至今	深圳市永邦四海投资管理有限公司	董事	直接持有46%的股权
2012年6月至今	深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	直接持有71.43%的股权

3 、与上市公司的关联关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

陈玉忠为公司控股股东及实际控制人。

4 、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

截至本预案签署日，根据张家港市派出所出具的证明及陈玉忠出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司拟通过开拓新兴互联网业务领域，实现公司业绩的长期稳定增长

本公司是化工装备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造。近几年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了煤化工设备、石油化工设备、蒸发器设备三足鼎立的主营业务产品构成。此外，公司也积极进军新能源设备制造领域。

公司产品质量在业内享有较高的知名度，是为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。上市以来，公司的经营状况相对稳定，2011、2012、2013 年归属于母公司股东的净利润分别为 14,426.36 万元、 11,170.86 万元、12,550.19 万元。

但是，由于公司所处行业属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响较大，对宏观经济波动较为敏感。近两年，由于国家宏观经济增速下滑，煤化工行业、冶金行业、石化行业等行业发生了周期性收缩和调整，同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来有主营业务发展仍面临较多挑战。

张化机自 2011 年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置，为了有效降低公司压力容器、非标设备的设计、制造行业受宏观经济影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，张化机拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的互联网新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（二）网络游戏和电子商务产业的稳定快速发展，为公司向互联网新兴产业战略突破提供了契机

网络游戏和电子商务产业受到国家政策的强力支持。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。

随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《2013 年中国网络购物市场研究报告》显示，截至 2013 年 12 月，我国网络购物用户规模达到 3.02 亿，较 2006 年的 3,357 万增长了 7.99 倍，较 2012 年的 2.4 亿增长了 24.74%，渗透率则从 42.9%上升至 48.9%。网络购物用户规模的不断快速增长为电子商务市场的发展奠定了稳定的用户基础，释放巨大的市场潜力。

根据游戏工委发布的《2013 年中国游戏产业报告》，2013 年中国游戏市场用户数量达到了 4.9 亿，比 2012 年增长了 20.7%，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费源泉，也进一步推动了游戏产业的持续增长。2013 年整个中国游戏市场实际销售收入达到了 831.7 亿元，比 2012 年增长了 38.0%，略高于 2008 年 -2013 年间实际销售收入 35.0%的复合增长率。

标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，旗下的 5173 交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品 C2C 交易运营平台。游戏行业的快速发展为游戏虚拟物品交易的稳定发展奠定了坚实的基础，网络虚拟物品 C2C 交易平台与游戏行业的快速发展密切相关，而游戏虚拟物品 C2C 交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、可靠、高效的网上市场，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于进一步促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）戏行业的繁荣发展。同时，受益于现代消费人群电子商务消费习惯的养成，标的公司过去保持了相对平稳增长的发展态势。

为谋求尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益的原则，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面渗透我国经济社会的各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国信息社会的不断进步并将继续引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点，且选择标的资产作为网络游戏虚拟物品交易领域领先的电子商务平台类企业，有效控制了上市公司初次进入互联网新兴行业的风险。

（三）交易标的是网络游戏虚拟物品的领军企业，发展定位清晰，未来发展前景乐观

标的公司是中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台运营商，旗下拥有国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台 5173.com，截至 2014 年 6 月，累计注册用户达到 7,529 万人，2013 年累计交易额近 80 亿元，已成为中国网络游戏领先的虚拟物品交易平台。标的公司 2013 年营业收入分别为 37,592.92 万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易，数据未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,578.31 万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易，数据未经审计）。

此外，标的公司凭借已经拥有 5173.com 在网络游戏虚拟物品交易领域长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极切入网页游戏及移动互联网游戏虚拟物品交易领域，把握互联网及移动互联网游戏高速发展的契机，打造集客户端、网页、移动端游戏均衡发展的国内领先的虚拟物品交易平台和数字产品交易平台。标的公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

二、本次交易的目的

（一）优化公司业务结构，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标

自成立以来，上市公司一直专注于压力容器、非标设备制造业务。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，依托国家对行业的政策支持，通过不断优化产品结构、积极开拓海外业务，保持了稳定增长的态势。但公司业务相对单一。为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有压力容器、非标设备制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的互联网行业。

本次交易完成后，公司将成为拥有压力容器及非标设备的设计制造与互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。

而作为通过本次收购开拓的新的主业网络游戏虚拟物品交易平台运营业务，受益于端游市场规模的稳定增长、页游市场以及移动端市场的爆发式增长，标的公司将继续依托于端游市场，积极布局页游市场及移动端市场业务，实现总体业务的快速增长，进而在确保上市公司未来业绩平稳增长的前提下，实现上市公司业绩的新突破，降低经济周期对上市公司经营业绩的影响，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。

（二）增强上市公司未来盈利能力，利用资本市场实现跨越发展

本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为张化机全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海 2014 年度、 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并归属于母公司净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,200 万元和 17,500 万元；通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报全体股东。

张化机于 2011 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、丰富的用户资源和较强盈利能力的网络游戏虚拟物品交易平台领先企业，未来公司将利用该业务平台进一步实现上市公司的跨越式发展。

（三）加强优势互补，发挥协同效应

1 、战略协同

本次交易完成后，张化机将拥有压力容器和非标设备的设计制造与互联网两大业务，这将分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现公司总体业务的快速发展。此外，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范标的公司治理，提升管理水平；同时，标的公司运营的 5173.com 可以通过资本市场提高其网站的知名度，增加广大消费者对网站的信任度，并有望基于 5173.com 业务平台实现在互联网/移动互联网的行业并购整合，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。

2 、管理协同

是否能够有效的将标的公司融入上市公司统一管理范畴，实现双方在管理上的协同效应，是本次重组能够成功，未来上市公司形成持续竞争力的关键因素。

本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有的管理团队较为充分的授权，通过制定合适有效的人力资源政策，张化机和标的公司各自优秀的管理能力可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

3 、财务协同

首先，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖制造业和互联网两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。

其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

再次，标的公司也希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏的电子商务市场的竞争力，加快业务发展，从而做大做强上市公司。

（四）为上市公司持续拓展互联网业务奠定基础

本次交易对于积极寻求战略发展新突破的张化机，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足处于高速发展期的电子商务领域，初期以发展较为成熟平稳且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台为切入点，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司装备制造、互联网双轮驱动的战略发展目标。本次交易完成后，随着上市公司对电子商务、网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，依托标的公司 5173.com 积累的大量客户资源，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，以及通过内部资源整合，发挥互联网的规模经济优势，做大做强互联网这一新兴主业。

（五）探索高端装备制造业与互联网行业深度融合的新路径

随着互联网技术的提升及应用的不断普及，互联网技术改造传统行业已经成为社会发展不可逆转的趋势。上市公司作为压力容器、非标设备的设计、制造的领先企业，其所处的先进制造行业亦需顺应潮流积极用互联网技术进行改造升级。通过本次重组，上市公司将以此为契机，充分利用标的公司互联网领域的长期经验、先进技术和人才优势，共同研发，挖掘如何利用大数据、云技术、机器人生产等前沿技术提升产品质量、提高生产效率，探索一条高端装备先进制造业与互联网行业的深度融合的发展路径。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第四章本次交易的具体方案

一、交易概况

（一）交易主体

交易标的购买方：张化机；

交易标的出售方：

1、上海宝酷出售方：张秉新、叶宓曚；

2、金华利诚出售方：利诚香港；

3、酷宝上海出售方：酷宝香港

（二）交易标的

上海宝酷 100%股权；金华利诚 100%股权；酷宝上海 100%股权。

（三）交易价格

截至本预案签署之日，审计、评估工作尚未完成。经初步预估，上海宝酷 100% 股权预估值约为 105,178 万元，金华利诚 100%股权预估值约为 42,462 万元，酷宝上海 100%股权预估值约为 2,556 万元。

参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为 150,000 万元，其中上海宝酷作价 105,000 万元，金华利诚作价 42,450 万元，酷宝上海作价 2,550 万元。

最终交易价格以本次交易评估机构所出具的评估报告中的评估值为基础，并经交易各方协商、交易各方有权批准机构确认的价格为准。

二、交易具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2014 年 8 月 28 日，上市公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷 100%股权；以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚 100%股权；以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海 100%股权。

本次交易对价中，上市公司以现金方式支付 5 亿元，资金来源为张化机自筹资金及本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，依各自持有的标的公司股权比例获得公司相应支付的现金及股票。

上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确定，实际交易安排根据最终交易定价为准）：

交易对方	标的公司	出售比例	出售价值（万元）	现金支付部分	现金支付部分	股份支付部分	股份支付部分
				价值（万元）	支付比例	价值（万元）	支付比例
张秉新	上海宝酷	90%	94,500	4,500	4.76%	90,000	95.24%
叶宓曚		10%	10,500	500	4.76%	10,000	95.24%
小计		100%	105,000	5,000	4.76%	100,000	95.24%
利诚香港	金华利诚	100%	42,450	42,450	100.00%	-	-
酷宝香港	酷宝上海	100%	2,550	2,550	100.00%	-	-
合计			150,000	50,000	33.33%	100,000	66.67%

本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 6.42 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：

交易对方	标的公司	股份支付价值（万元）	股份数量（股）	重组后持股比例
张秉新	上海宝酷	90,000	140,186,916	14.40%
叶宓曚		10,000	15,576,324	1.60%
合计		100,000	155,763,240	16.00%

（二）发行股份募集配套资金

2014 年 8 月 28 日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购协议》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（本次非公开发行 A 股普通股的董事会决议公告日），即 6.42 元/股的价格，合计发行约 7,788.16 万股，募集合计 5 亿元配套资金。

本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：

发行对象	发行价格（元/股）	认购资金金额（万元）	认购数量（股）
陈玉忠	6.42	50,000	77,881,620

如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价。

（三）募集配套资金的用途及必要性

1 、配套募集资金用途

上市公司拟配套募集资金 5 亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

2 、配套募集资金的必要性

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

公司自 2011 年 3 月上市以来，主营业务保持快速发展，资产规模持续扩大。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额 598,467.54 万元，总负债 314,313.43 万元，资产负债率为 52.12%；其中，流动负债 242,162.42 万元，短期借款 110,126.00 万元，应付债券余额 69,509.89 万元，虽然公司账面拥有现金 59,902.65 万元，但短期偿债压力仍较大。

通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业压力容器、非标设备的设计、制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。

3 、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

（1）本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

（2）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

4、上市公司前次募集资金的使用情况

张化机2013年6月非公开发行股份募集配套资金净额57,282.60万元，截至2014 年6月30日，公司累计使用募集资金12,803.52万元。募集资金的具体使用情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目和闲置资金投向	是否已变更项目	承诺投资总额	调整后投资总额	截至2014年6月 30日累计投入金额
承诺投资项目
张化机伊犁6万吨重装项目	否	20,772.00	20,772.00	12,803.52
承诺投资项目小计		20,772.00	20,772.00	12,803.52
暂时闲置资金投向

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

承诺投资项目和闲置资金投向	是否已变更项目	承诺投资总额	调整后投资总额	截至2014年6月 30日累计投入金额
暂时性补充流动资金	否	28,000.00	28,000.00	28,000.00
暂时性闲置资金	否	8,510.60	8,510.60	-
合计		57,282.60	57,282.60	40,803.52
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意用张化机伊犁6万吨重装项目闲置募集资金28,000.00万元补充流动资金，时间不超过12个月，具体期限自2013年8月26日起到2014年8月26日止。

（四）期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

（五）业绩承诺、补偿方案安排

2014 年 8 月 28 日，上市公司与交易对方张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要约定如下：

1 、业绩承诺期间

2 、承诺净利润数

如标的股权交割于 2014 年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海（以下合称“标的资产”）2014 年度、2015 年度、2016 年度逐年实现的合并净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、 15,200 万元；如标的股权交割于 2015 年度内完成，2015 年度、2016 年度、2017 年度标的资产逐年实现的净利润分别不低于 13,200 万元、15,200 万元、17,500 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润。

具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

3 、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

4 、补偿方式

在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则其应当优先由张秉新、叶宓曚以各自在本次重组中认购的股份向张化机补偿，不足部分由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港以其在本次重组中获得的现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总额。具体补偿方式如下：

1、由交易对方先以因本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：

（2）上市公司在承诺期内以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的张化机的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）股份补偿部分应由张秉新、叶宓曚按照9:1的比例承担。

（4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由公司以 1.00 元总价回购，并由上市公司召开董事会决议注销所回购的全部补偿股份。

现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

4、减值测试

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

上述计算公式中的期末减值额指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海期末减值额之和。

如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了张秉新、叶宓曚届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。

各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿、期末减值额补偿对张化机承担连带责任。

无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中获得的股份和现金对价总额。

以下为业绩补偿的举例说明。

假设本次交易在 2014 年完成，则业绩补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年。假设该三年标的公司实现的净利润及承诺净利润如下表：

单位：万元

年度	2014 年	2015 年	2016 年	合计	期末减值
标的公司实际实现净利润	10,000	15,000	14,400	39,400	5,000
承诺净利润	11,000	13,200	15,200	39,400	--

（1）2014 年应补偿股份计算

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

2014 年应补偿股份数 =(11,000-10,000)/39,400* （ 1,500,000,000/6.42 ）

=5,930,073 股。交易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

序号	承担方	补偿股份数	承担比例（%）
1	张秉新	5,337,066	90.00
2	叶宓曚	593,007	10.00
合计		5,930,073	100.00

（2）2015 年应补偿股份计算

2015 年应补偿股份数 =(11,000+13,200-10,000-15,000)/39,400* （1,500,000,000/6.42）=-4,744,058 股<0 股。由于应补偿股份数为负值，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。

（3）2016 年应补偿股份计算

2016 年应补偿股份数=(11,000+13,200+15,200-10,000-15,000-14,400)/39,400* （1,500,000,000/6.42）=0 股。补偿额为 0，2016 年交易对方无需补偿。

（4）减值测试

期末减值额/每股发行价格=50,000,000/6.42=7,788,162 股，补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格=5,930,073，期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），因此期末交易对方另需补偿的股份数量=50,000,000/6.42-5,930,073=1,858,089 股，交易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

序号	承担方	补偿股份数	承担比例（%）
1	张秉新	1,672,280	90.00
2	叶宓曚	185,809	10.00
合计		1,858,089	100.00

5、业绩奖励

业绩承诺期间的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数，则超出部分的 40%可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度非经常性损益的 40%，具体分配

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）方案由张秉新根据具体情况决定；业绩承诺期间的第三年，若承诺期累积实现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的 40% （扣除前两年度已分配金额）可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定。

（六）张化机、标的公司经营事项安排

本次交易完成后，交易对方可提名两名候选人担任张化机的董事（非独立董事），其中一名为张秉新；交易对方可提名一名候选人担任张化机的监事。

本次交易完成后，标的公司及金华比奇的董事会分别由五人组成；张化机提名三名董事，其中一名为陈玉忠且陈玉忠将担任标的公司及金华比奇的董事长；交易对方提名两名董事，其中一名为张秉新。

本次交易完成后，业绩承诺期间由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理（除非张秉新主动辞职或丧失任职资格，张化机不得对其实施罢免），并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于 3 年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后 2 年内不得在相关行业任职。

业绩承诺期间标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任，依法行使财务管理权限。

（七）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为上海宝酷 100%股权、金华利诚 100%股权及酷宝上海 100% 股权根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

项目	上海宝酷	金华利诚	酷宝上海	小计	模拟合并	张化机	交易对价	占上市公司对应指标比例
资产总额	44,002.34	26,340.76	2,650.74	72,993.83	53,066.99	598,467.54	150,000.00	25.06%
资产净额	8,321.94	23,522.92	2,428.64	34,273.50	24,141.62	284,154.11	150,000.00	52.79%
营业收入	41,452.82	15,843.99	1,689.62	58,986.43	37,592.92	207,219.91	--	18.14%

注1：张化机2013年12月31日财务数据已经审计；上海宝酷、金华利诚、酷宝上海财务数据未经审计，模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。

注2：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为根据预估值初步商定的交易价格。

（八）本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。

（九）本次交易不导致实际控制人变更

本次交易前，陈玉忠先生持有公司 43.04%股权，为公司的实际控制人。以发行股份上限 23,364.48 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为 40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。

（十）本次交易不构成借壳上市

张化机自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为陈玉忠先生。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

（十一）本次交易需要履行的审批程序

2014 年 8 月 28 日，张化机召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（十二）本次发行股份具体方案

1 、发行股票的种类与面值

发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

（2）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为张秉新、叶宓曚；募集配套资金的发行对象为陈玉忠。发行对象具体情况参见“第二章交易对方基本情况”。

（3）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价= 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 6.42 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（4）发行数量

根据交易标的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价 6.42 元/股，同时按照该股票发行价格募集 5 亿元配套资金，本次重组中上市公司发行股份情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
发行股份购买资产部分	张秉新	140,186,916
	叶宓曚	15,576,324
小计		155,763,240
配套募集资金发行部分	陈玉忠	77,881,620
合计		233,644,860

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东会审议通过及中国证监会批准。

（5）认购方式

A、资产认购

交易对方张秉新、叶宓曚以其合法持有的上海宝酷股权认购上市公司非公开发行的股份。

B、现金认购

陈玉忠以现金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。（6）发行股份的锁定期

A、购买资产非公开发行股份的锁定期

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让 25%的股份（不能早于股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）份上市之日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份上市之日日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让 30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让 45%的股份。

股东	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例
	上市之日起 12个月	上市之日起12个月后且当年度专项审核意见出具后	第二年度专项审核意见出具后	第三年度专项审核报告意见及减值测试报告出具后
张秉新	-	25%	30%	45%
叶宓曚	-	25%	30%	45%

B、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

（7）上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（8）募集资金用途

本次募集的重组配套资金为 5 亿元，扣除发行费用后全部用于支付本次收购标的资产的现金对价。

（十二）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（十三）与本次交易相关的其他事项

本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

如果张化机未能按时支付现金或发行股份，则张化机应就未按时支付部分金额（未按时支付部分为现金的，即为未按时支付的现金金额；未按时支付部分为股份的，即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照 10%的年化利率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月，则超出月份按照 14%的年化利率按月向资产出售方额外支付罚息。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定

《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币。

本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，交易完成后上市公司将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双主业上市公司，形成传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标和价值增长路径。

同时，交易完成后上市公司将作为中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台运营商，旗下拥有国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台 5173.com，可以使上市公司涉足处于高速发展期的电子商务领域，以发展较为成熟且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台型企业为切入点，提高上市公司抵抗行业波动风险的能力。

根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟发行 15,576.32 万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案） 5%，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

四、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况

本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约 973,644,860 股，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

张化机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第五章交易标的情况

一、交易标的基本情况

本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。

因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海之间的业务关系如下：

==> picture [326 x 196] intentionally omitted <==

（一）上海宝酷

1 、基本情况

公司名称：上海宝酷网络技术有限公司

住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室

主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号

法定代表人：张秉新

注册资本：100万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

公司类型：有限责任公司（国内合资）

营业执照注册号：310226000584548 组织结构代码证号：76557121-9

税务登记证号：310226765571219

成立日期：2004年7月29日

经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（许可证有效期至2019年6月8日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2004年7月成立

2004 年 7 月 28 日，张秉新与熊向东签署了《股东会议纪要》，决定共同出资设立上海宝酷，张秉新出资 65 万元，熊向东出资 35 万元。

上海华诚会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 28 日出具了沪华会验字（2004）第 3373 号《验资报告》，验证截至 2004 年 7 月 28 日，上海宝酷收到全部股东缴纳的注册资本 100 万元，均以货币出资。

上海市工商行政管理局于 2004 年 7 月 29 日向上海宝酷核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海宝酷成立时，股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	张秉新	65	65%
2	熊向东	35	35%
合计		100	100%

（2）2007年6月第一次增资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案） 2007 年 6 月 20 日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，股东张秉新增加注册资本 435 万元，股东熊向东增加注册资本 465 万元。

上海天意会计师事务所 2007 年 6 月 27 日出具了《验资报告》（沪天意会所验字[2007]第 058 号），验证截至 2007 年 6 月 25 日，上海宝酷已收到全体股东缴纳的新增注册资本 900 万元，全部以货币出资。

2007 年 7 月 3 日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，上海宝酷的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	张秉新	500	50%
2	熊向东	500	50%
合计		1,000	100%

（3）2009年11月减资

2009 年 11 月 24 日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由 1,000 万元减少至 100 万元，股东张秉新减少注册资本 450 万元，股东熊向东减少注册资本 450 万元。同日，上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程修正案。 2010 年 4 月 8 日，上海宝酷于《文汇报》上刊登了《关于债务清偿及担保情况说明》的减资公告。

上海定坤会计师事务所 2010 年 4 月 8 日出具了《验资报告》（定坤会字（2010）第 08106 号），验证截至 2010 年 4 月 8 日，上海宝酷减少注册资本 900 万元，变更后的实收资本为 100 万元。

2010 年 4 月 23 日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次减资后，上海宝酷的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	张秉新	50	50%
2	熊向东	50	50%
合计		100	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（4）2012年第一次股权转让

2012 年 9 月 11 日，上海宝酷通过股东会决议，同意熊向东将其持有的上海宝酷 40%的股权作价 40 万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的 10%股权作价 10 万元转让给沈冠九。同日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》。

2012 年 9 月 18 日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	张秉新	90	90%
2	沈冠九	10	10%
合计		100	100%

（5）2013年第二次股权转让

2013 年 4 月 11 日，上海宝酷通过股东会决议，同意沈冠九将其持有的上海宝酷 10%的股权作价 10 万元转让给叶宓曚。同日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》。

2013 年 4 月 17 日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	张秉新	90	90%
2	叶宓曚	10	10%
	合计	100	100%

3 、股权结构图

==> picture [160 x 137] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

4 、主营业务情况

上海宝酷主要是为金华比奇 5173 网站的运营提供技术服务、技术咨询。

5 、主要财务数据情况

（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	40,867.02	44,002.34	52,722.49
负债总额	31,845.32	35,680.40	45,699.69
股东权益	9,021.70	8,321.94	7,022.80

（2）合并利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	18,774.22	41,452.82	44,642.93
营业利润	553.53	-53.43	2,580.22
利润总额	865.30	1,308.44	2,935.33
净利润	699.76	1,299.14	2,710.36

7 、子公司情况

截至本预案签署日，上海宝酷拥有金华比奇一家全资子公司。

（1）基本情况

公司名称：金华比奇网络技术有限公司

住所：浙江省金华市婺城区李渔路 1118 号创新大厦三楼

主要办公地点：浙江省金华市婺城区李渔路 1118 号创新大厦三楼

法定代表人：施展

注册资本：1,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

营业执照注册号：330701000022549

组织机构代码证号：68787596-1

税务登记号：330702687875961

成立日期：2009 年 4 月 14 日

经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗机械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务业务；含文化娱乐类、消费购物类的电子公告业务。

（2）历史沿革

==> picture [108 x 12] intentionally omitted <==

2009 年 4 月 14 日，上海宝酷通过了股东会决议，同意设立金华比奇，注册资本为 100 万元人民币。

金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2009 年 3 月 25 日出具了金辰会验（2009）040 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 25 日，金华比奇已收到上海宝酷缴纳的注册资本合计 100 万元人民币，以货币出资。

金华市工商行政管理局于 2009 年 4 月 14 日向金华比奇核发了《企业法人营业执照》。

设立时，金华比奇的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海宝酷网络技术有限公司	100	100%

B、2009 年 5 月第一次增资

2009 年 5 月 12 日，上海宝酷通过了股东会决议，同意金华比奇的注册资本从原来的人民币 100 万元变更为人民币 1,000 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 1 日作出了《验资报告》，验证截至 2009 年 6 月 1 日，金华比奇收到上海宝酷新增投入的注册资本人民币 900 万元。

金华比奇于 2009 年 6 月 2 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，金华比奇的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海宝酷网络技术有限公司	1,000	100%

（3）主营业务情况

金华比奇主要从事网络游戏虚拟物品交易服务平台 5173 网站的运营。

（4）主要财务数据情况

○1 资产负债表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	39,265.09	42,304.52	50,591.86
负债总额	30,583.73	34,565.25	43,540.80
股东权益	8,681.36	7,739.27	7,051.06

○2 利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	17,621.39	37,189.86	44,131.63
营业利润	876.09	453.17	2,975.93
利润总额	1,063.08	1,693.04	3,211.56
净利润	942.09	1,688.21	2,940.68

金华比奇 2013 年较 2012 年的营业收入有所下降，主要是因为：

首先，近两年来页游、手游的增速较快，端游进入平稳增长期。一方面，报告期内金华比奇的收入以端游物品交易为主，页游和手游的快速增长对端游玩家

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）数量和游戏物品交易数量的增长带来一定的不利影响；另一方面，预计未来随着手游的重度化，游戏中可交易的虚拟物品以及账户买卖等可交易内容在数量上将有爆发性地增长，因此金华比奇为了适应未来行业发展趋势，积极进行了战略调整，在技术、市场、人力资源等方面向手游倾斜，但由于手游虚拟物品交易可交易性及市场规模培育均需要较长周期，对金华比奇收入贡献仍然较小，导致 2013 年标的公司交易金额和收入有所下降。

其次，近几年随着互联网行业的快速发展，一些新的网站加入了游戏物品交易平台这个领域，且采取较低佣金的策略导致行业竞争加剧。

再次，为进一步提升市场竞争力，金华比奇 2013 年起着力于提高服务质量、加强内部管控和员工培训，并对业务流程进行了优化。公司服务质量得到明显提升，网站投诉率从 2012 年 1.92%下降到 2014 年 0.41%。短期内上述一系列措施对公司经营业绩造成了一定不利影响，但服务质量的改善将有效提升公司市场口碑和用户粘性，在长期内增强公司竞争力。

8 、分公司情况

截至本预案签署日，上海宝酷在金华设有一家分公司，基本情况如下：

企业名称	上海宝酷网络技术有限公司金华分公司
住所	金华市李渔路1118号创新大厦4楼
负责人	张秉新
成立日期	2005年4月27日
营业执照号	330701000044472
经营范围	一般经营项目：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书报刊、音像制品、电子出版物）销售。

9 、主要资产情况

上海宝酷的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况”。

10 、是否已取得该公司其他股东的同意

本次交易为上市公司收购上海宝酷 100%的股权，因此不需要取得其他股东的同意。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

11 、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本预案签署日，上海宝酷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

12 、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

截至本预案签署日，上海宝酷不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

13 、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

（1）2012 年 9 月股权转让

2012 年 8 月，境外融资主体 iMax Technology 进行了股份回购，相应境内主体也进行了股权上的调整。

2012 年 9 月 11 日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》，熊向东将其持有的上海宝酷 40%的股权作价 40 万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的 10%股权作价 10 万元转让给沈冠九。此次股权转让是与境外融资主体 iMax Technology 股份回购整体进行的，沈冠九与张秉新为兄弟关系，本次交易按原出资额转让。

（2）2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月 11 日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其持有的上海宝酷 10%的股权作价 10 万元转让给叶宓曚，叶宓曚与张秉新为姐弟关系，本次交易按原出资额转让。

（二）金华利诚

1 、基本情况

公司名称：金华利诚信息技术有限公司

住所：浙江省金华市李渔路 1118 号创新大厦四楼

主要办公地点：浙江省金华市李渔路 1118 号创新大厦四楼法定代表人：施展

注册资本：450 万美元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

营业执照注册号：330700400000614

组织结构代码证号：76641430-3

税务登记证号：330702766414303

成立日期：2004 年 09 年 24 日

经营范围：计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、历史沿革

（1）2004年9月成立

2004 年 9 月 6 日，金华市经济技术开发区经济发展局作出了《关于同意独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开经发外[2004]64 号），2004 年 9 月 22 日，浙江省人民政府核发了《外商企业投资批准证书》，2004 年 9 月 24 日，金华市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

金华中建联合会计师事务所于 2004 年 11 月 11 日出具了金华中健验字（2004）第 217 号《验资报告》，验证截至 2004 年 11 月 10 日，金华利诚已收到 iMax Technology 首期缴纳的注册资本现汇 15 万美元。

金华中建联合会计师事务所于 2005 年 2 月 25 日出具了金华中健验字（2005）第 017 号《验资报告》，验证截至 2005 年 2 月 19 日，金华利诚已收到 iMax Technology 第二期缴纳的注册资本现汇 35 万美元。

金华利诚于 2005 年 3 月 2 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

公司设立时经营范围为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自研技术转让及售后服务。（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营。）

设立时，公司的股权结构如下：

==> picture [317 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

iMax Technology 50 100%

（2）2005年3月第一次增资

2005 年 2 月 8 日，金华利诚董事会通过决议，同意公司增资 100 万美元。

2005 年 3 月 23 日，金华市经济技术开发区经济发展局作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2005]15 号），同意金华利诚此次增资。金华利诚于 2005 年 4 月 5 日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2005 年 4 月 13 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

金华新联联合会计师于 2006 年 8 月 16 日出具了金新联验（2006）年第 123 号《验资报告》，验证截至 2006 年 8 月 14 日，金华利诚已收到 iMax Technology 第一期新增注册资本现汇 20 万美元。金华利诚于 2006 年 8 月 24 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

金华金正大联合会计师事务所于 2007 年 6 月 30 日出具了金正大会验（2007）第 54 号《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 28 日，金华利诚已收到 iMax Technology 缴纳的第四期出资，即本期实收资本 80 万美元，以美元货币出资。

金华利诚于 2007 年 7 月 11 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	持股比例
iMax Technology	150	100%

（3）2010年第二次增资

2010 年 4 月 15 日，金华利诚董事会通过决议，同意金华利诚的注册资本由 150 万美元增加到 450 万美元。2010 年 4 月 27 日，浙江金华经济技术开发区管委会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2010]26 号），同意此次增资，金华利诚取得了《外商投资企业批准证书》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2010 年 6 月 3 日作出了金辰会验（2010）35 号，验证截止 2010 年 6 月 3 日，金华利诚已收到 iMax Technology 新增投入的注册资本 300 万美元，以美元货币出资。

金华利诚于 2010 年 6 月 9 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	持股比例
iMax Technology	450	100%

（4）第一次股权转让

2010 年 3 月 25 日，金华利诚董事会通过决议，同意股东 iMax Technology 将金华利诚转让给利诚香港，公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有 ” 限责任公司（台港澳法人独资）。2010 年 3 月 25 日，iMax Technology 与利诚香港签署了股权转让协议同意将其持有的金华利诚股权以 1 美元的价格转让给利诚香港。2010 年 6 月 11 日，浙江省金华经济技术开发区管理委员会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司的批复》（金市开外[2010]32 号），同意此次股权转让。

金华利诚取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010 年 7 月 26 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，金华利诚的股权结构变更为：

股东	出资额（万美元）	持股比例
利诚香港	450	100%

3 、股权结构图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [216 x 247] intentionally omitted <==

4 、主营业务情况

金华利诚的主要业务为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务。

目前，金华利诚向金华比奇销售《虚拟物品寄售交易管理系统软件》等技术产品，并为其提供与销售软件有关的技术服务、技术咨询以及后续维护与支持活动。

5 、主要财务数据情况

（1）资产负债表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	20,680.78	26,340.76	17,795.84
负债总额	14,681.16	2,817.84	2,202.12
股东权益	5,999.62	23,522.92	15,593.73

（2）利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	6,554.67	15,843.99	15,392.16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

营业利润	2,700.43	6,907.81	8,764.01
利润总额	3,318.23	9,173.97	10,680.37
净利润	2,476.70	7,929.20	9,486.53

6 、子、分公司情况

截至本预案签署日，金华利诚不存在子公司、分公司情况。

7 、主要资产情况

金华利诚的主要资产情况请详见“（六）主要资产情况”。

8 、是否已取得该公司其他股东的同意

本次交易对手方利诚香港拥有金华利诚 100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。

9 、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本预案签署日，金华利诚不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

10 、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

截至本预案签署日，金华利诚不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

11 、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

近三年，金华利诚未进行资产评估、交易、增资或改制情况。

（三）酷宝上海

1 、基本情况

公司名称：酷宝信息技术（上海）有限公司

住所：上海市长宁区广顺路 33 号 H 楼 505A

主要办公地点：上海市普陀区云岭东路 599 弄 20 号

法定代表人：张秉新

注册资本：320 万美元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

营业执照注册号：310000400408337

组织结构代码证号：76968236-2

税务登记证号：沪字310105769682362

成立日期：2004 年 12 月 20 日

经营范围：开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2 、历史沿革

（1）2004年10月设立

2004 年 10 月 25 日，iMax Technology 签署投资协议，出资 20 万美元设立酷宝上海，根据上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》，2004 年 12 月 20 日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

上海建信会计师事务所于 2005 年 2 月 19 日出具了沪建八所验（2005）005 号《验资报告》，验证截至 2005 年 1 月 27 日酷宝上海已收到 iMax Technology 的注册资本现汇 20 万美元。酷宝上海于 2005 年 3 月 10 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

公司设立时的经营范围为开发、设计计算机软件；销售自行开发产品，并提供相关服务，技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）公司设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
iMax Technology	20	100%

（2）2005年5月第一次增资

2005 年 5 月 10 日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由 28 万美元增加到 170 万美元；注册资本由 20 万美元增加到 120 万美元，注册资本增加的 100 万美元由 iMax Technology 以美元现汇投入。2005 年 6 月 3 日，上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]160 号），同意酷宝上海此次增资。

酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2005 年 6 月 13 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

上海建信会计师事务所于 2005 年 6 月 28 日出具了沪建八所验（2005）047 号《验资报告》，验证截至 2005 年 6 月 21 日酷宝上海已收到 iMax Technology 的注册资本现汇 100 万美元。

本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
iMax Technology	120	100%

（3）2005年7月第二次增资

2005 年 7 月 15 日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由 170 万美元增加到 455 万美元，注册资本由 120 万美元增加到 320 万美元，增资的 200 万美元由 iMax Technology 以美元现汇投入。2005 年 8 月 10 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资、变更经营范围的批复》（长府外经[2005]285 号），同意酷宝上海此次增资。酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2005 年 8 月 18 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

上海天意会计师事务所于 2005 年 10 月 10 日出具了沪天意所验（2005）117 号《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 26 日，酷宝上海已收到 iMax Technology 的新增注册资本现汇 200 万美元。酷宝上海于 2005 年 10 月 18 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
iMax Technology Company Limited	320	100%

（4）2010年3月第一次股权转让

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

2010 年 3 月 25 日，酷宝上海董事会通过决议，同意股东 iMax Technology 将酷宝上海 100%的股权作价 1 美元转让给酷宝香港。2010 年 3 月 25 日，iMax Technology 与酷宝香港签署了《股权转让协议》。2010 年 5 月 18 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司股权转让的批复》（长府外经[2010]294 号），同意酷宝上海此次股权转让。

酷宝上海于取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2010 年 5 月 28 日，取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，酷宝上海的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
酷宝（香港）网路科技有限公司	320	100%

（5）股东名称变更

2010 年 8 月 1 日，酷宝上海股东酷宝香港作出股东决定，同意其中文名称由 “酷宝（香港）网路科技有限公司”变更为“酷宝（香港）网络科技有限公司”。 2010 年 8 月 11 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司变更投资方名称的批复》（长府外经[2010]547 号），同意酷宝上海此次股东名称变更。酷宝上海于 2010 年 8 月 19 日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，于 2010 年 9 月 9 日取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股东名称变更后，酷宝上海的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
酷宝（香港）网络科技有限公司	320	100%

3 、股权结构图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [232 x 248] intentionally omitted <==

4 、主营业务情况

酷宝上海的经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

酷宝上海主要是为金华比奇 5173 网站的运营提供技术服务、技术咨询以及软件的正常使用提供后续维护与支持活动，技术服务业务。

5 、主要财务数据情况

（1）资产负债表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	2,645.14	2,650.74	2,695.39
负债总额	229.68	222.10	240.16
股东权益	2,415.46	2,428.64	2,455.23

（2）利润表主要数据（未经审计）

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	1,249.11	1,689.62	1,962.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

营业利润	-16.72	-31.53	-84.75
利润总额	-11.72	2.85	-54.65
净利润	-13.18	-26.59	-45.63

6 、分公司情况

截至本预案签署日，酷宝上海在上海普陀区设有一家分公司。

根据上海市工商行政管理局于 2013 年 7 月 12 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000500526296），酷宝上海普陀分公司目前的基本情况如下：

企业名称	酷宝信息技术（上海）有限公司普陀分公司
住所	上海市普陀区云岭东路599弄20号
负责人	周苏杭
成立日期	2013年7月12日
经营范围	开发、设计计算机软件（电子出版物除外）及相关芯片；销售隶属公司自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

7 、主要资产情况

酷宝上海的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况”。

8 、是否已取得该公司其他股东的同意

本次交易对方酷宝香港拥有酷宝上海 100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。

9 、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本预案签署日，酷宝上海不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

10 、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

截至本预案签署日，酷宝上海不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

11 、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

近三年，酷宝上海未进行资产评估、交易、增资或改制情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（四）关于交易标的净利润的说明

上海宝酷 2013 年净利润为 1,305.87 万元，2012 年净利润为 2,703.63 万元，下降了 1,397.76 万元，主要是因为其全资子公司金华比奇的净利润下降了 1,252.47 万元导致的。金华比奇 2013 年的净利润为 1,688.21 万元，2012 年的净利润为 2,940.68 万元，2013 年较 2012 年净利润下降主要是金华比奇接受金华利诚软件使用许可形成无形资产的摊销额增大导致管理费用增加这一内部交易导致的，另外一个原因是金华比奇的营业收入有所下降。

金华利诚 2013 年的净利润为 7,929.20 万元，2012 年的净利润为 9,486.53 万元，下降了 1,557.33 万元，主要是因为 2013 年金华利诚与上海宝酷签订了技术服务外包合同，由上海宝酷间接为金华比奇提供部分技术服务（原为上海宝酷直接为金华比奇提供技术服务），导致金华利诚的营业成本增加。因此，金华利诚净利润的下降主要是因为内部交易引起的。

本次交易标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是 www.5173.com 网站的运营主体。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务，上海宝酷还直接或受金华利诚委托间接为金华比奇提供日常性技术服务。

上海宝酷（含金华比奇）、金华利诚、酷宝上海的单体报表并不能真实反映本次交易标的资产的整体盈利能力，上述主体模拟合并 2013 年、2012 年的净利润（未经审计）分别为 12,336.30 万元、10,988.91 万元，2013 年较 2012 年增加了 1,347.39 万元。

因此，本次交易的标的资产整体 2013 年不存在净利润下降的情况。

2013 年，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海净利润合计为 9,201.75 万元（未经审计），模拟合并净利润为 12,336.30 万元（未经审计），模拟合并利润增加主要是由于标的公司之间内部交易抵消所致的。金华利诚每年根据工位使用情况向金华比奇收取软件特许权使用费，金华比奇则按照 2 年使用期限逐月摊销。由于金华利诚 2013 年向金华比奇收取软件特许权实现收入约 7,800 万元（未经审计），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

而 2012 年、2011 年金华利诚该项收入分别约为 10,000 万元（未经审计）、12,000 万元（未经审计），从而导致金华比奇 2013 年计入成本费用中的软件特许权摊销额约为 11,500 万元（未经审计），超出金华利诚 2013 年向金华比奇收取的软件特许权收入 3,700 万元，扣除所得税影响后约为 3,145 万元（未经审计），因此，在模拟合并抵消该项交易时调增了约 3,000 万元的净利润。

（五）关于境外融资架构的说明

标的公司的实际控制人张秉新曾为标的公司在境外上市而设立了境外上市主体，并搭建了境外融资架构，该架构已于2014年8月解除，具体情况如下：

1 、 2004 年境外融资架构的建立、演变以及 VIE 协议的签订

（1）2004年iMax Technology设立、增资以及Series A优先股融资

2004 年 7 月 14 日，张秉新在英属维尔京群岛（BVI）以 1 美元设立 ZBX Holdings Limited 并持有其 1 股普通股。

2004 年 7 月 21 日，ZBX Holdings 以 1 美元设立 iMax Technology Company Limited 并持有其 100 股普通股。

2004 年 8 月 11 日，ZBX Holdings 增持 649,900 股 iMax Technology 普通股。 2004 年 8 月 11 日，iMax Technology 股东会通过期权计划，该计划有效期为十年，期间 iMax Technology 曾经分三批向合格员工授予期权。截至期权计划终止日，仅熊向东一人曾经行权。截至本预案签署日，该期权计划已到期失效。

2004 年 8 月 11 日，iMax Technology 进行 Series A 优先股融资，具体情况如下：

序号	名称	Series A	投资金额（美元）
1	IDG Technology Venture Investments, LP	202,860	350,000
2	Aura Investment Holdings Limited	147,140	253,865
合计		350,000	603,865

本次增资后，iMax Technology 的股权结构如下：

	序号	股东	普通数数量	Series A 优先股数量	股份数量合计	持股比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

1	ZBX Holdings	650,000	-	650,000	65.00%
2	IDG Technology Venture Investments,LP	-	202,860	202,860	20.29%
3	Aura Investment Holdings Limited	-	147,140	147,140	14.71%
合计		650,000	350,000	1,000,000	100.00%

此时，iMax Technology的股权结构图如下：

==> picture [333 x 148] intentionally omitted <==

（2）2004年至2005年境外融资架构的建立以及VIE协议的签订

2004 年 7 月 29 日，张秉新与熊向东在上海出资设立了上海宝酷，注册资本为 100 万元，张秉新出资 65 万元，熊向东出资 35 万元。

2004 年 9 月 24 日，iMax Technology 在金华出资设立金华利诚；2004 年 12 月 20 日，iMax Technology 在上海出资设立了酷宝上海。

2004 年至 2005 年期间，上海宝酷及其股东与酷宝上海签订了一系列 VIE 控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意酷宝上海协议控制上海宝酷。

本次搭建的境外融资架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [323 x 237] intentionally omitted <==

（3）2005年4月ZBX Holdings增资

2005 年 4 月 10 日，张秉新增持 8 股 ZBX Holdings 普通股，Aura Investment Holdings Limited 增持 1 股 ZBX Holdings 普通股。

此时，ZBX Holdings 的股权结构如下：

序号	名称	股份数量	持股比例	股份类型
1	张秉新	9	90.00%	普通股
2	Aura Investment Holdings Limited	1	10.00%	普通股
合计		10	100.00%	--

（4）2005年6月iMax Technology 的Series B-1和Series B-2优先股融资

2005 年 6 月 1 日，iMax Technology 进行了 Series B-1 和 Series B-2 的优先股融资，具体情况如下：

序号	投资者	Series B-1 优先股数量	Series B-2 优先股数量	合计	认购金额（美元）
1	IDG Technology Venture Investments,LP	61,500	97,757	159,257	2,437,994.23
2	Pacven Walden Ventures V, L.P.	54,227	104,573	158,800	2,469,248.47
	Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.	1,248	2,406	3,654	56,816.34
	Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.	1,248	2,406	3,654	56,816.34
	Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.	188	363	551	8,568.57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

	Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,L.P.	1,022	1,971	2,993	46,539.69
	WIIG-Nikko IT LLC	8,780	16,945	25,725	400,033.55
	Walden 小计	66,713	128,664	195,377	3,038,022.96
3	Korea Investment Corporation	10,980	21,176	32,156	500,010.64
4	Noble Gain International Holdings Ltd.	4,049	8,707	12,756	200,002.73
5	Giant Venture Overseas Limited	1,012	2,177	3,189	50,002.03
6	Polaris Capital Management Inc.	1,012	2,177	3,189	50,002.03
7	China Capital Resources, Inc.	2,024	4,354	6,378	100,004.06
8	Happy Harvest Holdings	5,060	10,884	15,944	249,992.76
	合计	152,350	275,896	428,246	6,626,031.44

（5）2007年iMax Technology股权转让、增资以及股权回购

2007 年 6 月 18 日，ZBX Holdings 将其所持 166,666 股 iMax Technology 普通股转让给 Aura。

2007 年 7 月 18 日，Cherry Tree Global Investments Limited 认购了 156,750 股 iMax Technology 普通股。

2007 年 7 月 25 日，iMax Technology 回购了 ZBX Holdings 所持有的 150,000 股普通股。

此次股权转让、增资及回购后，iMax Technology 的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股	Series A	Series B-1	Series B-2	持股合计	持股比例
1	ZBX	333,334	-	-	-	333,334	23.23%
2	IDG Technology Venture Investments,LP	-	202,860	61,500	97,757	362,117	25.24%
3	Aura Investment Holdings	166,666	147,140	-	-	313,806	21.87%
4	Pacven Walden Ventures V, L.P.	-	-	54,227	104,573	158,800	11.07%
	WIIG-Nikko IT LLC	-	-	8,780	16,945	25,725	1.80%
	Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.	-	-	1,248	2,406	3,654	0.25%
	Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.	-	-	1,248	2,406	3,654	0.25%
	Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,L.P.	-	-	1,022	1,971	2,993	0.21%
	Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.	-	-	188	363	551	0.04%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

	Walden 小计	-	-	66,713	128,664	195,377	13.62%
5	Cherry Tree	156,750	-	-	-	156,750	10.92%
6	Korea Investment Corporation	-	-	10,980	21,176	32,156	2.24%
7	Happy Harvest Holdings	-	-	5,060	10,884	15,944	1.11%
8	Noble Gain International Holdings Ltd.	-	-	4,049	8,707	12,756	0.89%
9	China Capital Resources, Inc.	-	-	2,024	4,354	6,378	0.44%
10	Giant Venture Overseas Limited	-	-	1,012	2,177	3,189	0.22%
11	Polaris Capital Management Inc.	-	-	1,012	2,177	3,189	0.22%
	合计	656,750	350,000	152,350	275,896	1,434,996	100%

==> picture [390 x 234] intentionally omitted <==

（6）iMax Technology的Series C优先股融资以及后续股权转让、回购

2008 年 1 月 16 日，iMax Technology 进行了 Series C 优先股融资。

序号	投资者	Series C 优先股数量	认购金额（美元）
1	IDG Technology Venture InvestmentIII, LP	58,295	3,000,000.00
2	Pacven Walden Ventures V, L.P.	31,589	1,625,569.94
	Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.	727	37,411.42
	Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.	727	37,411.42
	Pacven Walden Ventures V Associates Fund,L.P.	110	5,660.60
	Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund,L.P.	595	30,618.70
	WIIG-Nikko IT LLC	5,117	263,320.82

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

	Walden 小计	38,865	2,000,000.00
3	Winston Holdings International Limited	19,432	1,000,000.00
4	Asset & Ashe Investment Limited	38,865	1,999,992.90
5	Artemis International Group Limited	58,295	3,000,000.00
6	Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.	18,324	943,000.00
7	Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I, L.L.C.	1,108	57,000.00
	合计	233,184	11,999,992.90

2008 年 1 月 16 日，iMax Technology 回购了 Aura 所持有的 116,591 股普通股。

2008 年 5 月 15 日，Aura 将其所持 50,075 股 iMax 普通股和 78,675 股 Series A 优先股转让给 ZBX Holdings，iMax Technology 回购了 Artemis International Group Limited 所持 58,295 股 Series C 优先股，BR Investment 1 Limited 认购了 19,432 股 Series C 优先股。

2009 年 9 月 29 日，iMax Technology 回购了 Cherry Tree Global Invsetments Limited 所持的 156,750 股普通股。

2010 年 10 月 29 日，熊向东根据期权计划行权，通过其控制的 Vivoland Limited 认购了 42,500 股 iMax Technology 普通股。

2009 年 12 月 4 日，ZBX Holdings 以 1 美元回购了 Aura 持有的 ZBX Holdings1 股普通股。

本次回购后，ZBX Holdings 的股权结构如下：

名称	股份数量	持股比例	股份类型
张秉新	9	100.00%	普通股

本轮增资、股权转让、回购后，iMax的股权结构如下：

序号	股东	普通股	Series A	Series B-1	Series B-2	Series C	持股合计	持股比例
1	ZBX Holdings	383,409	78,675	-	-	-	462,084	33.04%
2	IDG	-	202,860	61,500	97,757	0	362,117	25.89%
3	IDG Technology Venture InvestmentIII, LP	-	-	-	-	58,295	58,295	4.17%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

4	Aura	-	68,465	-	-	-	68,465	4.89%
5	Pacven Walden Ventures V, L.P.	-	-	54,227	104,573	31,589	190,389	13.61%
	Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.	-	-	1,248	2,406	727	4,381	0.31%
	Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.	-	-	1,248	2,406	727	4,381	0.31%
	Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.	-	-	188	363	110	661	0.05%
	Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.	-	-	1,022	1,971	595	3,588	0.26%
	WIIG-Nikko IT LLC	-	-	8,780	16,945	5,117	30,842	2.21%
	Walden 小计	-	-	66,713	128,664	38,865	234,242	16.75 %
6	Korea Investment Corporation	-	-	10,980	21,176	-	32,156	2.30%
7	Noble Gain International Holdings Ltd.	-	-	4,049	8,707	-	12,756	0.91%
8	Giant Venture Overseas Limited	-	-	1,012	2,177	-	3,189	0.23%
9	Polaris Capital Management Inc.	-	-	1,012	2,177	-	3,189	0.23%
10	China Capital Resources, Inc.	-	-	2,024	4,354	-	6,378	0.46%
11	Happy Harvest Holdings	-	-	5,060	10,884	-	15,944	1.14%
13	Winston Holdings International Limited	-	-	-	-	19,432	19,432	1.39%
14	Asset & Ashe Investment Limited	-	-	-	-	38,865	38,865	2.78%
15	BR Investment 1 Limited	-	-	-	-	19,432	19,432	1.39%
16	Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.	-	-	-	-	18,324	18,324	1.31%
17	Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I, L.L.C.	-	-	-	-	1,108	1,108	0.08%
18	Vivoland	42,500	-	-	-	-	42,500	3.04%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

合计 425,909 350,000 152,350 275,896 194,321 1,398,476 100%

==> picture [398 x 229] intentionally omitted <==

2 、境外融资架构的调整

（1）境外融资架构的调整

2009 年 11 月 18 日，Coden Trust Company (Cayman) Limited 出资 50,000 港币设立了 5173.Com Holdings Limited (“5173.com”)，每股 0.01 港币，总持股 5,000,000 股，并于当日全部转让给 iMax Technology，iMax Technology 持有 5173.Com 100% 的股权。

2009 年 11 月 24 日，5173.com 在英属维尔京群岛设立 Kubao Information Technology Ltd.，已发行股本为 1 美元，5173.Com 持有 Kubao BVI100%的股权。

2009 年 11 月 24 日，5173.com 在英属维尔京群岛设立 Licheng Information Technology Ltd.，已发行股本为 1 美元，5173.Com 持有 Licheng BVI100%的股权。

2010 年 1 月 11 日， Kubao BVI 在香港注册成立酷宝香港，法定股本为 10,000 港币。同日，Licheng BVI 在香港注册成立利诚香港，法定股本为 10,000 港币。

2010 年 3 月 25 日，iMax Technology 与酷宝香港签订股权转让协议，酷宝香港以 1 美元收购酷宝上海 100%的股权。2010 年 5 月 28 日，酷宝上海完成了股东变更。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

2010 年 3 月 25 日，iMax Technology 与利诚香港签订股权转让协议，利诚香港以 1 美元收购金华利诚 100%的股权。2010 年 7 月 26 日，金华利诚完成了股东变更。

2009 年 4 月 14 日，上海宝酷出资设立了金华比奇，注册资本为 100 万元人民币。

（2）2009年VIE协议的重新签订

2009 年 12 月，根据境外融资架构的调整，VIE 系列协议也重新签订，具体如下：

①2009 年 12 月 31 日，相关主体签署了 VIE 系列协议的终止协议，终止了 2004 年至 2005 年期间签署的一系列控制协议。

②2009 年 12 月 31 日，金华利诚、张秉新、熊向东、上海宝酷与金华比奇签订了一系列 VIE 控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意金华利诚协议控制上海宝酷。

（3）2011年VIE协议补充协议的签订

2011 年 12 月 31 日，相关主体对 2009 年签订的系列 VIE 协议签了补充协议，包括《股东表决权委托协议补充协议》、《业务经营合作协议》、《计算机软件著作权质押协议》等。

调整后的境外融资架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [412 x 322] intentionally omitted <==

3 、 2012 年 8 月 iMax Technology 股份回购

2012 年 8 月 8 日，iMax Technology 与 IDG 等主要投资者[1] 及各方签署了《主回购协议》（Master Redemption & Repurchase Agreement），同意由 iMax Technology 向该等主要投资者回购其所持有全部 iMax Technology 普通股和优先股。2012 年 8 月 11 日至 2012 年 8 月 26 日期间，其他全部股东[2] 陆续与 iMax Technology 签署了《主回购协议》之合并协议（Joinder Agreement）。

各投资者被回购的股份数量以及回购价格具体如下：

1 包括 IDG、IDG Technology Venture Investment III, LP、Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.、 WIIG-Nikko IT LLC、Winston Holdings International Limited、Aura 及 Vivoland

2 包括 Giant Venture Overseas Limited、Polaris Capital Management Inc.、Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I, L.L.C.（同时代表 Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.）、Noble Gain International Holdings Ltd.、Asset & Ashe Investment Limited、China Capital Resources, Inc.、Korea Investment Corporation、Happy Harvest Holdings 及 BR Investment 1 Limited

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

序号	股东名称	回购金额（人民币元）
1	IDG	97,381,798
2	IDG Technology Venture InvestmentIII, LP
3	Aura	2,253,272
4	Pacven Walden Ventures V, L.P.	86,075,240
	Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.
	Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.
	Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.
	Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.
	WIIG-Nikko IT LLC
	Walden 小计
5	Korea Investment Corporation	9,062,656
6	Noble Gain International Holdings Ltd.	3,625,035
7	Giant Venture Overseas Limited	906,283
8	Polaris Capital Management Inc.	906,283
9	China Capital Resources, Inc.	1,812,566
10	Happy Harvest Holdings	4,531,101
11	Winston Holdings International Limited	15,505,649
12	Asset & Ashe Investment Limited	31,011,188
13	BR Investment 1 Limited	15,505,195
14	Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.	15,505,649
15	Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I, L.L.C.
16	Vivoland	918,085
	合计	285,000,000

至此，iMax Technology 的各轮投资者均已退出，其唯一股东为 ZBX Holdings。回购后的 VIE 架构变化如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [318 x 306] intentionally omitted <==

4 、 2014 年 8 月 VIE 协议的解除

2014 年 8 月，金华利诚、金华比奇、上海宝酷及其股东签订了一系列 VIE 协议终止协议，终止了各方于之前签署的全部 VIE 控制协议。

VIE 解除后，张秉新所控制的境内外主体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [314 x 302] intentionally omitted <==

（六）主营业务情况

1 、标的公司主营业务概况

标的公司致力于为用户提供安全、可靠、高效、便利、专业的网络游戏虚拟物品交易的互联网 C2C 电子商务平台，公司主要通过运营 5173 交易平台（www.5173.com）实现为用户提供网络游戏虚拟物品 C2C 交易专业服务。

通过在 5173 交易平台注册，用户可以在交易平台上进行虚拟物品的交易。 5173 交易平台交易的网络游戏虚拟物品主要包括游戏金币、游戏道具、游戏帐号、游戏点卡、游戏元宝等。5173 交易平台提供的交易模式主要包括寄售交易、担保交易等。5173 交易平台的盈利来源主要是在交易完成后，向卖方收取一定的服务费。

通过提供 7x24 小时交易服务，交易平台满足了游戏玩家即时交易的需求，由此提升了交易量，增强了客户粘性。经过多年的发展，5173 交易平台培养了庞大的注册会员群体，获得了大量的页面访问量、网站用户量和网站访问时间。截至 2014 年 6 月 30 日，5173 交易平台注册用户达到了 7,529 万。公司良好的用户体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）验经过用户之间的宣传吸引更多买家及卖家加入公司的交易平台，为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。

标的公司提供了全面的网络游戏虚拟物品交易服务。2013 年标的公司占国内虚拟物品交易（除点卡交易）市场份额达到了 49.8%，行业排名第一。截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司交易平台已经上线了 400 余家中国游戏运营商提供的逾 3,000 款游戏供买卖玩家进行游戏虚拟物品交易，游戏玩家可以根据自身需要选择交易服务形式。报告期内，5173 交易平台的主要运营数据如下：

5173 交易平台运营数据	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
期末注册用户数（万）	6,327.63	7,219.02	7,528.95
交易总金额（万元）	862,272.13	770,404.13	290,861.25
交易总笔数（万笔）	4,880.20	4,403.01	1,601.65
月均充值玩家数（万）	100.19	91.63	79.58
充值流水（万元）	826,823.84	756,878.55	289,338.96
收入确认金额（万元）	44,131.63	37,189.86	17,621.39
平均佣金率	5.12%	4.83%	6.06%
月均ARPU（元）	28.86	27.72	30.04

5173 用户的地域分布如下：

地区	收入贡献比例	收入贡献比例	收入贡献比例
	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
东北地区	9.02%	9.13%	8.65%
华北地区	12.75%	13.03%	11.76%
华东地区	41.85%	41.96%	46.47%
华南地区	12.28%	13.14%	12.46%
华中地区	9.94%	9.39%	8.60%
西北地区	3.43%	3.16%	2.83%
西南地区	10.72%	10.18%	9.24%
合计	100%	100%	100%

标的公司主营业务是经营网络游戏虚拟物品交易的互联网 C2C 电子商务平台，自设立以来，标的公司的主营业务没有发生重大变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

102

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

2 、标的公司所处行业基本情况

标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，即 5173 交易平台的运营。5173 交易平台属于互联网 C2C 电子商务平台，参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“I64 互联网和相关服务”行业。

近年来，随着人们消费理念的改变以及电子商务快捷、高效等优势的迅速发展，电子商务行业已经发展成为一个涵盖信息技术、在线交易、金融支付等多个领域协同发展的完整的生态系统。其中，C2C 模式发展成为电子商务平台的一种主要交易形式。5173 交易平台作为游戏虚拟物品交易这一垂直领域领先的 C2C 交易平台，也将受益于整个电子商务市场的发展。

网络游戏虚拟物品 C2C 交易平台与游戏行业的发展密切相关。一方面，游戏行业的快速发展从交易品种和交易对象两方面为游戏虚拟物品交易提供了广阔的市场；另一方面，游戏虚拟物品 C2C 交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、高效的电子平台，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展。

（1）电子商务市场概况

电子商务市场具有便捷、高效、不受时空地域限制等特点。电子商务打破了传统市场在时间、空间和流通环节存在的各种障碍，突破了地理空间的限制。随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《2013 年中国网络购物市场研究报告》显示，截至 2013 年 12 月，我国网络购物用户规模达到 3.02 亿，较 2006 年的 3,357 万增长了 7.99 倍，较 2012 年的 2.4 亿增长了 24.74%，渗透率则从 42.9%上升至 48.9%。网络购物用户规模的不断快速增长为网络购物市场的发展奠定了稳定的用户基础。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [398 x 273] intentionally omitted <==

数据来源：中国互联网络信息中心

根据中国互联网络信息中心发布的《2013 年中国网络购物市场研究报告》， 2013 年，网络购物市场交易金额达到 1.85 万亿元，较 2006 年的 258 亿元增长了 70.62 倍，较 2012 年的 1.31 万亿元增长了 40.9%。2006 年-2013 年中国网购交易金额如下所示：

==> picture [387 x 246] intentionally omitted <==

数据来源：中国互联网络信息中心

（2）游戏行业市场概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

根据中华人民共和国文化部于 2010 年 6 月 3 日公布的《网络游戏管理暂行办法》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网，移动通信网络提供的游戏产品和服务。网络游戏主要包括互联网游戏和移动网络游戏，而根据游戏形式可以分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏。

==> picture [422 x 214] intentionally omitted <==

客户端游戏，是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏，简称“端游”。

网页游戏，是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器进行的一种网络游戏，简称“页游”。

移动网络游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，简称“手游”。

2013 年，中国游戏产业的产品规模显著扩大。伴随着智能手机、平板电脑、 3G 和 4G 移动网络的快速发展，移动游戏产品数量呈爆发式增长，同时网页游戏产品和客户端网络游戏产品稳步增长，使得整个游戏行业快速增长。根据游戏工委《2013 年中国游戏产业报告》，中国游戏市场用户数量达到了 4.9 亿人，比 2012 年增长了 20.7%，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费基础，也进一步推动了游戏产业的持续增长。2013 年整个中国游戏市场实际销售收入达到了 831.7 亿元，比 2012 年增长了 38.0%，略高于 2008 年-2013 年间实际销售收入 35.0%的复合增长率。2008 年-2013 年中国游戏市场实际销售收入如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [417 x 253] intentionally omitted <==

数据来源：GPC，IDC and CNG

从游戏的细分市场看，《2013 年中国游戏产业报告》显示，2013 年中国游戏实际销售收入中，客户端网络游戏市场实际销售收入为 536.6 亿元，市场占有率达到 64.5%，处于绝对领先地位；页游和移动游戏市场实际销售收入分列第二、第三位，分别达到 127.7 亿元和 112.4 亿元，市场占有率分别为 15.4%及 13.5%。此外，社交游戏及单机游戏的实际销售收入分别为 54.1 亿元和 0.9 亿元，占比较小。2013 年中国游戏细分市场的市场份额情况如下图：

==> picture [392 x 226] intentionally omitted <==

数据来源：GPC，IDC and CNG

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）（3）客户端网络游戏行业市场概况

客户端游戏在游戏内容上比较丰富，玩法上更有深度，游戏画面、音效及可操作性都较强，从而对深度游戏玩家更具有吸引力，玩家粘性和忠诚度较高。目前，客户端游戏市场正进入一个重要的发展阶段，在现阶段发展过程中形成了如下一些特点：

①客户端网络游戏市场规模不断扩大。随着硬件设备及网络优化及普及率的提高，客户端网络游戏市场规模不断扩大。2013 年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入持续增长，达到 536.6 亿元，比 2012 年增长了 18.9%，市场占有率为 64.5%，处于绝对主力地位。其中角色扮演类客户端网络游戏市场实际销售收入持续增长，2013 年达到 352.9 亿元，比 2012 年增长了 14.7%，占客户端网络游戏市场的 65.8%，保持并巩固了细分市场行业领先地位。而休闲竞技类客户端游戏市场实际销售收入提速增长，比 2012 年的 143.4 亿增长了 28.1%至 183.7 亿元，增长速度略高于去年的 23.5%，其实际销售收入占客户端网络游戏市场的 34.2%。

②从市场份额看，客户端网络游戏市场规模仍将占据主力地位，一方面客户端网络游戏市场实际销售收入绝对值较高，是中国游戏产业长期稳定的主要收入来源，2013 年客户端网络游戏市场实际销售收入市场占有率达到 64.5%，处于绝对领先地位；另一方面，近年来，尽管其他细分市场的高速增长导致客户端网络游戏的市场占有率有所下降，但客户端网络游戏市场实际销售收入仍然保持稳定增长，短期来看仍将保持领先地位。

③从用户数量看，《2013 年中国游戏产业报告》显示，2013 年，中国客户端网络游戏用户数量约达到 1.5 亿人，比 2012 年的 1.4 亿人增长了 8.6%。伴随着网络环境的优化、客户端游戏整体品质的提升，不断有新的玩家进入客户端游戏，游戏用户数量不断扩大。巨大的用户群体在现代互联网电子商务消费潮流带领下成为消费的主力军。由于客户端网络游戏发展较早，用户消费习惯已经形成，主动付费型用户成为稳定核心用户群体，带动潜在的付费用户进行消费，进一步促进了网络游戏消费及虚拟物品交易的发展。

④与其他细分市场相比，客户端网络游戏引擎的技术升级以及硬件设备的图形处理能力提高，极大提高用户的游戏画面品质及速度体验。这有利于吸引用户进入客户端游戏领域并形成粘性，从而进一步促进客户端游戏行业的发展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案） ⑤客户端网络游戏生命周期长，具有较强的稳定性。在保证持续研发投入的基础上，客户端网络游戏具有长期性和稳定性，一款成功的客户端网络游戏通常运营多年。目前市场上成功运营的客户端网络游戏，如网易的《大话西游Ⅱ》、《魔兽世界》和盛大的《传奇》系列等均运营了十年左右，客户端网络游戏的成功运营为市场规模的持续增长提供了有力的保障。

（4）网页游戏行业市场概况

近年来，中国网页游戏较快发展，是网络游戏市场的新的增长点和亮点。随着网页游戏市场产业链的逐步健全，盈利模式与市场格局进一步清晰，整个产业链形成重视游戏产品品质的良性循环。根据《2013 年中国网络游戏产业报告》， 2013 年，中国网页游戏用户数量达到了 3.3 亿人，较 2012 年增长了 21.2%。

网页游戏具备无需下载，无需安装，直接打开浏览器就可以进行游戏的特性，对电脑硬件配置相对要求较低，浏览器窗口切换和关闭较为方便，越来越符合用户的时间碎片化的需求，从而吸引了众多具有碎片化时间的玩家。不断增加的用户群体为网页游戏的发展提供了用户保障，也进一步促进了网页游戏的发展。2013 年中国网页游戏市场实际销售收入达到了 127.7 亿元，比 2012 年的 81.1 亿元增长了 57.5%。2008 年至 2013 年间，中国网页游戏市场实际销售收入的情况如下图所示：

==> picture [414 x 242] intentionally omitted <==

数据来源：GPC、IDC and CNG

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（5）移动游戏行业市场概况

近年来，随着智能手机、平板电脑等移动设备的大力推广和普及以及 3G、4G 等移动通讯网络技术的快速发展，移动游戏市场获得了极大的发展机遇，整个移动游戏市场规模增长较快。移动设备具有可随身携带、可随时登陆游戏操作等优点，方便游戏用户利用零碎时间进行游戏体验。庞大的智能移动设备用户为移动游戏带来了巨大潜在用户。根据《2013 年中国游戏产业报告》，2013 年，中国移动游戏用户数量达到 3.1 亿，比 2012 年增长了 248.5%。2008 年-2013 年间中国移动游戏用户数量如下图所示：

==> picture [414 x 241] intentionally omitted <==

数据来源：GPC、IDC and CNG

随着智能手机的普及以及处理器、显示器等手机硬件技术的日新月异，基于移动端的游戏的用户体验不断升级。大量的智能手机用户成为移动端游戏的潜在市场。基于巨大的潜力，再加上移动游戏的研发成本和进入门槛相对较低，众多年轻的创业团队迅速进入移动游戏行业，充分的竞争不仅带来丰富的移动游戏产品，同时也提高了移动端游戏的质量。智能手机的普及、硬件技术的成熟以及类型齐全的产品吸引了越来越多的移动端游戏用户。根据《2013 年中国游戏产业报告》，移动游戏市场的实际销售收入快速增长，2013 年中国移动游戏市场销售收入为 112.4 亿元，比 2012 年的 32.4 亿元增长了 246.9%。2008-2013 年中国移动游戏市场实际销售收入情况如下图所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [414 x 228] intentionally omitted <==

数据来源：GPC、IDC and CNG

3 、交易标的具体业务情况

标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，公司运营的 5173 交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品 C2C 电子商务平台。截至 2014 年 6 月 30 日， 5173 交易平台拥有 7,529 万注册用户。2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月的交易总金额分别为 86.2 亿元、77.04 亿元及 29.09 亿元。

（1）5173交易平台及业务模式介绍

5173交易平台的主要运作模式示意图如下所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [413 x 341] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

买家我想买
我想卖卖家
通过多种付款向卖家在中国指
渠道为5173账定银行账户转账
户充值通过多向卖家在中国指
第三方支付渠道，
包括：
• 网上银行 • 游戏物品的 C2C 交易平台交易物品，包括虚• 交易物品
• 第三方支付平台拟武器装备，游戏• 虚拟道具
• 卡类充值 • 核实（及交付）游戏物品账户，游戏点数，• 游戏帐号
• 声讯充值游戏代练• 游戏金币游戏租
• 网吧 • 交付交易款项 • 点卡、元宝
• 在不同交易阶段提供客户支持
虚拟游戏物品交易环境
----- End of picture text -----

5173 C2C 交易平台提供的游戏虚拟物品交易整体解决方案有效的解决了游戏虚拟物品交易的特殊交付安排、信息保障及安全保障。用户注册后，在 5173

交易平台上可以获得如下用户体验：

平台上可以获得如下用户体验：	平台上可以获得如下用户体验：

5173 交易平台
卖方	买方
参与大型活跃交易社区
买卖信息分类，易于配对交易伙伴
大量不同类型信息
资金监管	项目认证、卖方信用及交易记录
互动交易协调
即时高成功率交付
透过多种通讯渠道随时支持交易
安全付款程序
网络游戏信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

定价透明交易成本低安全，迅速和有趣的交易体验

用户在 5173 交易平台注册后，可以在交易平台上搜索并购买游戏虚拟物品或者提供游戏虚拟物品进行出售交易。在交易的过程中，5173 交易平台提供的主要服务包括：

对用户身份进行实名认证；

作为发布平台提供交易物品买卖的信息服务；

对交易物品进行验证核实；

提供交易物品交付服务；

对用户交易资金安全进行监管；

提供 7*24 小时的交易全程客户服务。

（2）5173 交易平台的盈利模式

5173 交易平台为用户交易提供整体解决方案、客户服务及安全保障。在每笔交易完成后，交易平台将向卖方收取一定金额的服务费。

（3）5173交易平台的业务流程

5173 交易平台是一个开放性 C2C 交易平台，任何访客均可以浏览平台上的信息及网站论坛。而如果需要在 5173 交易平台上发布信息或进行交易，用户则需要完成注册流程，成为注册用户后，可在 5173 交易平台上选择进行如下操作：

○1 在 5173 交易平台发布买卖信息

5173 交易平台提供让注册用户发布买卖交易信息的功能。基于庞大的注册用户数量，5173 交易平台上发布了大量的买卖交易信息。用户可以按游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型及其他维度对交易信息分类搜索，从而快速匹配交易对象，减少搜寻成本。

此外，为了提高 5173 交易平台上发布信息的真实性及有效性，交易平台建立了卖家信用评级系统，卖家的信用评级及成功交易单数会显示在每次发布的出售

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）信息中。每次交易完成后，5173 交易平台将收集买家对交易体验的评价及对卖家的评分。交易信用评级系统有利于推动卖家在交易平台上的诚信交易，有利于提高交易的用户体验及交易的成功率。

○2 向5173账户充值

为了方便游戏虚拟物品交易资金的监管和确保交易的顺利进行，5173 交易平台为注册用户开设 5173 账户，用户可以向 5173 账户充值。5173 平台将账户资金存放并托管于 5173 在第三方支付平台的账户中，这既有利于保证用户账户资金的安全，也有利于交易资金的交付和保障。

○3 出售游戏虚拟物品

在 5173 交易平台上，卖家可以通过填写表格发布拟出售虚拟游戏物品信息，其中包括了所发布游戏物品的简单描述、售价及发布有效期限。在物品成功出售前，卖家无须向交易平台支付服务费。

○4 购买游戏虚拟物品

注册用户可以在 5173 交易平台购买游戏虚拟物品，买家通过游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型等关键词搜索所需要购买的物品。买家也可以通过免费发布所需要购买的物品或服务的信息而寻求交易机会。

○5 5173 交易平台交易模式

5173 交易平台为注册用户交易游戏虚拟物品提供整体解决方案，针对不同的游戏虚拟物品设计了不同的交易模式，主要包括游戏物品的寄售交易、游戏物品的担保交易。在交易的过程中，买家可以指定客服协调交易，在交易前及整个交易的过程中，5173 交易平台的客服会与交易双方即时交流，有效的保持交易双方信息对接的顺畅。

5173 交易平台进行的绝大部分交易为游戏虚拟物品交易，采用的交易模式为寄售交易和担保交易。

A、游戏物品寄售交易

卖家将拟出售游戏物品信息在 5173 平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的游戏物品后提交订单，并将购买所需款项交由 5173 委托的第三方支付机构托管。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案） 5173 客服在征得卖家同意后登录卖家帐号核实游戏物品，并将游戏物品向买家交付，买家确认后，5173 平台委托的第三方支付机构将款项转到卖家，交易完成。寄售交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“5%+5”，即交易金额的5%和固定5 元。

==> picture [428 x 246] intentionally omitted <==

2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月寄售交易模式的交易金额分别为 330,209.78 万元、246,232.67 万元及 107,108.83 万元，占当期总交易金额的比例分别为 38.30%、31.96%、36.82%。

B、游戏物品担保交易

卖家将拟出售游戏物品信息在 5173 平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的游戏物品后提交订单，买家和卖家在 5173 平台客服撮合下达成交易，买家将购买所需款项交由 5173 平台委托的第三方支付机构保管，卖家登录其游戏帐号，将物品交付给买家，买家确认后，5173 平台通过其委托的第三方支付机构将款项转到卖家，交易完成。

担保交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“5%+5”，即交易金额的5%和固定5 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [412 x 276] intentionally omitted <==

2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月担保交易模式的交易金额分别为 223,203.42 万元、224,690.79 万元及 71,627.07 万元，占当期总交易金额的比例分别为 25.89%、 29.17%、24.63%。

C、游戏帐号交易

游戏帐号交易是指买家和卖家交易的物品为游戏帐号，包含了帐号内的游戏币、角色、装备、道具等物品。游戏帐号交易模式如下图所示：

==> picture [428 x 254] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月帐号交易的交易金额分别为 68,120.83 万元、 74,505.94 万元及 34,244.73 万元，占当期总交易金额的比例分别为 7.90%、9.67%、 11.77%。

D、游戏点卡交易

游戏点卡由游戏运营商发行，游戏玩家可以使用点卡向游戏运营商购买游戏虚拟物品或者购买游戏服务时间。5173 交易平台向注册用户提供点卡交易服务，并从中收取交易服务费。

（七）主要资产情况

1 、商标

截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司拥有的主要商标情况如下：

序号	权利人	注册地	类别	注册号	注册有效期
1	金华利诚	中国	42类	7909792	2011.2.28-2021.2. 27
2	上海宝酷	中国	38类	4403626	2008.6.28-2018.6. 27
3	上海宝酷	中国	41类	4403625	2008.6.28-2018.6. 27
4	上海宝酷	中国	42类	4403624	2008.6.28-2018.6. 27
5	上海宝酷	中国	38类	4316219	2008.4.28-2018.4. 27
6	上海宝酷	中国	41类	4316218	2008.4.21-2018.4. 20
7	上海宝酷	中国	42类	4316217	2008.4.21-2018.4. 20
8	上海宝酷	中国	38类	4316216	2008.4.21-2018.4. 20
9	上海宝酷	中国	41类	4316215	2008.4.21-2018.4. 20
10	上海宝酷	中国	38类	4316213	2008.4.21-2018.4. 20
11	上海宝酷	中国	42类	4316212	2008.4.21-2018.4. 20
12	上海宝酷	中国	42类	4316214	2008.4.21-2018.4. 20
13	上海宝酷	中国	42类	4596513	2008.10.21-2018. 10.21
14	上海宝酷	中国	35类	4594084	2008.10.21-2018. 10.21

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

序号	权利人	注册地	类别	注册号	注册有效期
15	上海宝酷	中国	35类	6449830	2010.7.7-2020.7.6
16	上海宝酷	中国	38类	6449829	2010.3.28-2020.3. 27
17	上海宝酷	中国	41类	6449828	2010.7.14-2020.7. 13
18	上海宝酷	中国	42类	6449827	2010.7.14-2020.7. 13
19	上海宝酷	中国	35类	6449826	2010.7.7-2020.5.2 7
20	上海宝酷	中国	38类	6449825	2010.5.28-2020.5. 27
21	上海宝酷	中国	41类	6449824	2010.7.14-2020.7. 13
22	上海宝酷	中国	42类	6449823	2010.7.14-2020.7. 13
23	上海宝酷	中国	35类	8029602	2011.3.21-2021.3. 27
24	上海宝酷	中国	38类	8029618	2011.3.28-2021.3. 27
25	上海宝酷	中国	41类	8029634	2011.2.28-2021.2. 27
26	上海宝酷	中国	42类	8029647	2011.2.28-2021.2. 27
27	上海宝酷	中国	35类	8029661	2011.3.14-2021.3. 27
28	上海宝酷	中国	38类	8029681	2011.3.28-2021.3. 27
29	上海宝酷	中国	41类	8029700	2011.2.28-2021.2. 27
30	金华比奇	中国	35类	9476312	2012.6.7-2022.6.6
31	金华比奇	中国	36类	9476245	2012.6.7-2022.6.6
32	金华比奇	中国	41类	9476185	2012.6.7-2022.6.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

序号	权利人	注册地	类别	注册号	注册有效期
33	金华比奇	中国	42类	9476124	2012.6.7-2022.6.6
34	金华比奇	中国	36类	9051550	2012.1.28-2022.1. 27
35	金华比奇	中国	36类	9051490	2012.1.28-2022.1. 27
36	金华比奇	中国	36类	9051521	2012.1.28-2022.1. 27

2 、软件著作权

截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：

序号	软件全称	著作权人	取得方式	登记号	作品登记日期
1	酷宝虚拟货币综合交易平台软件V1.0	酷宝上海	原始取得	2005SR14325	2005.11.30
2	酷宝虚拟物品自动交易软件V1.0	酷宝上海	原始取得	2007SR10204	2007.7.12
3	酷宝C2C点卡交易软件 V1.1	酷宝上海	受让取得	2008SR19506	2008.9.16
4	酷宝虚拟物品求购软件 V1.0	酷宝上海	原始取得	2009SR042606	2009.9.27
5	酷宝用户支持中心软件 V1.0	酷宝上海	原始取得	2010SR071319	2010.12.22
6	酷宝用户账号资料自动校验软件V1.0	酷宝上海	原始取得	2010SR071325	2010.12.22
7	酷宝企业项目管理软件 V1.0	酷宝上海	原始取得	2010SR71323	2010.12.22
8	酷宝数字编码电子消费券交易平台软件V1.0	酷宝上海	原始取得	2012SR006869	2012.2.6
9	酷宝基于北斗和GPS多模导航的出租车定位叫车服务平台（移动端）软件	酷宝上海	原始取得	2012SR042689	2012.5.24
10	利诚网络交易Web服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2013SR160070	2013.12.27
11	利诚基于B/S结构的网上商城系统软件	金华利诚	原始取得	2013SR030848	2013.4.2
12	利诚网络交易商家加盟系统软件	金华利诚	原始取得	2013SR030844	2013.4.2
13	利诚电影票在线销售系统软件	金华利诚	原始取得	2013SR017976	2013.2.27
14	利诚o2o生活服务平台系统软件	金华利诚	原始取得	2013SR017974	2013.2.27
15	利诚网络交易订单自动处理系统软件	金华利诚	原始取得	2013SR017920	2013.2.27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

16	利诚网络交易服务监测管理软件	金华利诚	原始取得	2012SR125257	2012.12.15
17	利诚DataMatrix平台建设管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR122208	2012.12.11
18	利诚基于多维数据模型的分析系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR122188	2012.12.11
19	利诚基于CTI技术的客服管理软件	金华利诚	原始取得	2012SR115302	2012.11.28
20	利诚呼叫中心管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR115251	2012.11.28
21	利诚基于安卓系统交易的客户端管理软件	金华利诚	原始取得	2012SR082916	2012.9.3
22	利诚网络交易全自动分单管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR082899	2012.9.3
23	利诚网络交易投诉处理管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR082228	2012.9.1
24	利诚账号托管交易订单管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR065583	2012.7.19
25	利诚网络交易代练协商管理软件	金华利诚	原始取得	2012SR056758	2012.6.29
26	利诚基于IOS系统交易的客户端管理软件	金华利诚	原始取得	2012SR056265	2012.6.28
27	利诚网络交易用户调查问卷管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR040799	2012.5.18
28	利诚网络交易卖家系统设置管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR040412	2012.5.17
29	利诚网络交易关联营销管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR035871	2012.5.7
30	利诚网络交易任务定制管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR035688	2012.5.7
31	利诚网络交易新手任务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2012SR003860	2012.1.18
32	利诚网络交易即时营销管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR094084	2011.12.13
33	利诚担保交易审核服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR091574	2011.12.7
34	利诚点卡充卡客户服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR090518	2011.12.5
35	利诚点卡激活码客户服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR090264	2011.12.5
36	利诚寄售交易物服管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR069251	2011.9.24
37	利诚网络交易充值风控管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR062843	2011.9.2
38	利诚寄售交易审核服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR034980	2011.6.7
39	利诚寄售交易话务服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR034676	2011.6.4
40	利诚寄售交易客户服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR032623	2011.5.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

41	利诚网络交易计时管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR032240	2011.5.27
42	利诚担保交易客户服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR031881	2011.5.26
43	利诚担保交易仲裁服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR030810	2011.5.23
44	利诚点卡交易客服代充管理系统软件	金华利诚	原始取得	2011SR011588	2011.3.11
45	利诚点卡交易卖家直充管理系统软件	金华利诚	原始取得	2010SR066112	2010.12.7
46	利诚虚拟物品托管交易管理系统软件	金华利诚	原始取得	2010SR066029	2010.12.7
50	利诚网络交易充值服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2009SR033538	2009.8.21
51	利诚网络交易提现服务管理系统软件	金华利诚	原始取得	2009SR033537	2009.8.21
52	利诚网络交易财务对账管理系统软件	金华利诚	原始取得	2009SR028942	2009.7.22
53	利诚网络点卡交易服务管理系统软件V1.0	金华利诚	原始取得	2008SR38414	2008.12.29
54	利诚虚拟物品寄售交易管理系统软件V1.2	金华利诚	原始取得	2008SR22018	2008.10.6
55	利诚虚拟物品担保交易管理系统软件V1.2	金华利诚	原始取得	2008SR22017	2008.10.6
56	利诚C2C电子商务物流配送管理系统软件V1.2	金华利诚	原始取得	2008SR22016	2008.10.6
57	利诚构件化虚拟金币管理系统软件V1.2	金华利诚	原始取得	2008SR22015	2008.10.6
58	利诚虚拟物品担保交易管理系统软件V1.0	金华利诚	原始取得	2007SR18802	2007.11.28
59	利诚C2C电子商务物流配送管理系统软件V1.0	金华利诚	原始取得	2007SR09306	2007.6.26
60	利诚构件化虚拟金币管理系统软件V1.0 [简称: 利诚虚拟金币管理系统]	金华利诚	原始取得	2006SR10716	2006.8.8
61	利诚虚拟物品寄售交易管理系统软件V1.0 [简称：虚拟物品寄售交易管理系统]	金华利诚	原始取得	2006SR10211	2006.7.31
62	利诚虚拟物品交易平台交易管理系统V1.0 [简称：利诚交易管理系统]	金华利诚	原始取得	2005SR07349	2005.7.8
63	宝酷虚拟物品交易移动应用软件(Wap 版)v1.1.2	上海宝酷	原始取得	2012SR100474	2012.10.25
64	宝酷虚拟物品交易移动应用软件(Android 版)v1.1.2	上海宝酷	原始取得	2012SR100473	2012.10.25
65	宝酷虚拟物品搜索软件 v1.0	上海宝酷	原始取得	2009SR057328	2009.12.10
66	宝酷虚拟物品交易流程	上海宝酷	原始取得	2009SR057327	2009.12.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

	定制软件v1.0
67	宝酷虚拟物品交易超时自动补偿软件v1.0	上海宝酷	原始取得	2009SR057326	2009.12.10
68	宝酷对账软件v1.0	上海宝酷	原始取得	2009SR047640	2009.10.20
69	比奇EDM管理系统软件 V1.0	金华比奇	原始取得	2014SR013624	2014.01.29
70	比奇网络交易折扣营销管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR112454	2013.10.23
71	比奇安全口令检测系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR107819	2013.10.12
72	比奇安全登录及防护系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR102485	2013.9.17
73	比奇网络自动化系统风险评估管理系统软件 V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR100560	2013.09.13
74	比奇网络安全漏洞应急响应管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR092437	2013.8.30
75	比奇网络交易直付通管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR090021	2013.8.26
76	比奇基于J2EE平台的可配置权限系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR089996	2013.8.26
77	比奇基于云计算的防护体系框架系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR089701	2013.8.26
78	比奇基于云部署框架的搜索系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR005821	2013.1.17
79	比奇网络交易用户纠纷自主处理管理软件V1.0	金华比奇	原始取得	2013SR005316	2013.1.16
80	比奇网络交易综合防御系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR125263	2012.12.15
81	比奇网络交易用户注册系统管理软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR124888	2012.12.14
82	比奇问卷数据分析管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR096850	2012.10.15
83	比奇网络交易批量加币管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR096449	2012.10.15
84	比奇网络交易购物车管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR082590	2012.9.3
85	比奇网络交易游戏币供货系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR073761	2012.8.11
86	比奇网络交易秒杀活动管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR073598	2012.8.11
87	比奇网络交易团购活动管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR071905	2012.8.8
88	比奇咨询建议服务管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR049117	2012.06.11
89	比奇网络交易平台管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR032689	2012.4.25
90	比奇网络交易账号自动化注册管理系统软件	金华比奇	原始取得	2012SR031156	2012.4.20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

	V1.0
91	比奇网络交易过期数据自动删除管理系统软件 V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR031154	2012.4.20
92	比奇合作链接推广管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR031153	2012.4.20
93	比奇网络交易用户推荐管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR031150	2012.4.20
94	比奇站点自动更新管理软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR031146	2012.4.20
95	比奇用户行为分析管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR023982	2012.3.29
96	比奇网络交易商城推广管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR023906	2012.3.28
97	比奇客服聊天记录分析管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR023736	2012.3.27
98	比奇代练工作室即时服务管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR020620	2012.3.16
99	比奇迎新春活动管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR020578	2012.03.16
100	比奇用户及留言管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR020569	2012.3.16
101	比奇网络交易交易保权管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR017229	2012.3.6
102	比奇网络交易搜索平台管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR017160	2012.3.6
103	比奇账号自动化审核管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR016962	2012.3.6
104	比奇企业IM管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR016959	2012.3.6
105	比奇网游交易信息推广管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR015008	2012.2.29
106	比奇CMS帮助中心管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR014642	2012.2.29
107	比奇网络便民中心管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR010143	2012.2.15
108	比奇代练服务客户管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR009212	2012.2.13
109	比奇网络交易客户服务管理系统软件V1.0	金华比奇	受让取得	2009SR046007	2009.10.14
110	比奇网络交易在线对账管理系统软件V1.0	金华比奇	受让取得	2009SR059850	2009.12.25
111	比奇网络交易爱问服务管理系统软件V1.0	金华比奇	受让取得	2010SR051803	2010.9.29
112	比奇子牙商务平台一卡通管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR027972	2011.5.13
113	比奇子牙商务平台安全管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR028340	2011.5.14
114	比奇子牙商务平台库存管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR028364	2011.5.14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

115	比奇子牙商务平台系统管理软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR029180	2011.5.17
116	比奇子牙商务平台商品管理服务系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR029489	2011.5.18
117	比奇黑名单用户管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR030693	2011.5.21
118	比奇子牙商务平台供货管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR030808	2011.5.23
119	比奇子牙商务平台直储管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR031684	2011.5.25
120	比奇子牙商务平台财务管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR032521	2011.5.27
121	比奇子牙商务平台客户服务系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR033732	2011.6.1
122	比奇子牙商务平台价格管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR034951	2011.6.4
123	比奇子牙商务平台信息管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR037526	2011.6.15
124	比奇子牙商务平台用户管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR037642	2011.6.15
125	比奇512纪念四川地震活动管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR037887	2011.6.16
126	比奇网络交易卖家服务管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR062809	2011.9.2
127	比奇短信增值服务管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR062839	2011.9.2
128	比奇网络交易礼券促销管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR070966	2011.9.29
129	利诚网络交易积分管理系统软件V1.0	金华比奇	受让取得	2011SR073151	2011.10.12
130	比奇网络交易账户安全管理系统软件V1.0	金华比奇	受让取得	2011SR073154	2011.10.12
131	比奇子牙商务平台销售管理系统软件金华比奇 V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR093722	2011.12.12
132	比奇网络交易投诉建议管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR104102	2011.12.31
133	比奇网络交易在线答疑管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2011SR104103	2011.12.31
134	比奇网络交易通行证管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR005718	2012.2.1
135	比奇半自动网络交易管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR005781	2012.2.1
136	比奇广告咨询发布管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR007871	201.2.8
137	比奇网络推广综合管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR007873	2012.2.8
138	比奇呼叫中心用户呼入管理系统软件V1.0	金华比奇	原始取得	2012SR007875	2012.2.8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

3 、专利情况

截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司拥有的专利申请权情况如下：

序号	申请人	申请号	专利名称	专利类别	专利申请日
•	金华比奇	2013103747708	一种基于网页模板匹配的web 漏洞扫描方法	发明	2013.8.25
•	金华比奇	201410026383X	一种基于模拟攻击扩展的SQL 注入漏洞挖掘方法	发明	2014.1.21

4 、域名持有情况

截至 2014 年 6 月 30 日，标的公司拥有的域名情况如下：

序号	权利人	域名	有效期
1	金华比奇	5173.cn	2004.5.4-2020.5.4
2	金华比奇	5173.com	2002.11.7-2110.11.8
3	金华比奇	5173esb.com	2011.5.27-2016.5.28
4	金华比奇	ad5173.cn	2008.2.2-2016.2.2
5	金华比奇	ad5173.com	2008.2.2-2015.2.2
6	金华比奇	app5173.com	2011.9.21-2014.9.22
7	金华比奇	eziya.com	2007.4.3-2016.4.3
8	金华比奇	eziya.com.cn	2007.4.3-2015.4.3
9	金华比奇	fostadmin.com	2009.12.2-2017.12.3
10	金华比奇	fostadmindev.com	2009.12.2-2017.12.3
11	金华比奇	fostadmintest.com	2009.12.2-2017.12.3
12	金华比奇	fostpayadmin.com	2009.12.2-2017.12.3
13	金华比奇	fostpayadmindev.com	2009.12.2-2017.12.3
14	金华比奇	fostpayadmintest.com	2009.12.2-2017.12.3
15	金华比奇	fostpaydev.com	2009.12.2-2017.12.2
16	金华比奇	fostpaytest.com	2009.12.2-2017.12.3
17	金华比奇	taoka.cc	2009.1.14-2017.1.14
18	金华利诚	db5173.com	2013.6.21-2016.6.21
19	上海宝酷	5173.com.hk	2011.8.3-2016.8.3
20	上海宝酷	5173cdn.com	2009.7.28-2017.7.28
21	上海宝酷	5173dev.com	2009.9.1-2015.9.1

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

22	上海宝酷	5173test.com	2009.9.1-2015.9.1
23	上海宝酷	idg5173.com	2004.7.22-2016.7.22
24	上海宝酷	88jmbi.com	2009.9.3-2014.9.4

（八）业务资质情况

1 、业务经营许可证

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，金华比奇获得浙江省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：

序号	持证主体	许可证书名称	许可内容	发证机关	有效期
1	金华比奇	增值电信业务经营许可证	（一）信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目，含文化、电子公告服务（二）信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）	浙江省通信管理局	2014.6.9- 2019.6.8
2	金华比奇	网络文化经营许可证	利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易	浙江省文化厅	2013.10.31- 2016.3.31

2 、高新技术企业

2013 年 8 月 12 日，金华比奇获得浙江省科学技术厅，浙江省财政厅，浙江省国家税务局，浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。具体情况如下：

证书名称	高新技术企业证书
企业名称	金华比奇网络技术有限公司
证书编号	GR201333000320
发证时间	2013年8月12日
有效期	三年
批准机关	浙江省科学技术厅，浙江省财政厅，浙江省国家税务局，浙江省地方税务局

3 、软件企业认证证书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

金华比奇网络技术有限公司符合《进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下

证书名称	软件企业认定证书
企业名称	金华比奇网络技术有限公司
证书编号	浙R-2009-0109
发证时间	2013年5月28日
发证机关	浙江省经济和信息化委员会

金华利诚信息技术有限公司符合《进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：

证书名称	软件企业认定证书
企业名称	金华利诚信息技术有限公司
证书编号	浙R-2013-0280
发证时间	2013年5月28日
发证机关	浙江省经济和信息化委员会

二、交易标的的估值

（一）交易标的评估方法及预估值

本次重组的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。在预估阶段，采用收益法对上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

经预估，截至估值基准日 2014 年 6 月 30 日，上海宝酷 100%股权预估值约为 105,178 万元，金华利诚 100%股权预估值约为 42,462 万元，酷宝上海 100%股权预估值约为 2,556 万元。

（二）本次评估的假设

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）标的公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营。

（4）标的公司生产、经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生变化。

（5）标的公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，标的公司的期间费用类型及结构不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（三）收益法基本思路

1 、计算模型

本次预估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：标的公司的所有者权益价值；
D：标的公司付息债务价值；
B：标的公司的企业价值；

==> picture [49 x 10] intentionally omitted <==

P：标的公司的经营性资产价值；

==> picture [125 x 30] intentionally omitted <==

式中：

Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；
n：标的公司的预测收益期；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

==> picture [59 x 13] intentionally omitted <==

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2 、收益指标

本次预估，使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3 、折现率

本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

==> picture [95 x 11] intentionally omitted <==

式中：

Wd：标的公司的长期债务比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

We：标的公司的权益资本比率；

==> picture [65 x 29] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

==> picture [386 x 41] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：标的公司的特性风险调整系数；

βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [125 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

129

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

==> picture [89 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [285 x 40] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（四）关于营业收入及成本预测情况的说明

根据本次预估假设，标的公司基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。对于上海宝酷、金华利诚、酷宝上海，其主营业务为对 www.5173.com 提供技术许可及技术维护服务，本次预估结合上述各标的公司基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本；对于上海宝酷的子公司金华比奇，其主营业务为基于 www.5173.com 为游戏玩家提供交易服务，本次预估结合其基准日业务量及交易额水平，营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及互联网游戏市场整体发展情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。

（五）关于税费及期间费用预测情况说明

1、营业税金及附加预测情况说明

标的公司所涉营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，经核查，税率情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

130

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

标的公司	上海宝酷	酷宝上海	金华利诚
营业税	5%	5%	5%
城市维护建设税	1%	7%	7%
教育费附加	3%	3%	3%
地方教育费附加	2%	2%	2%

注：上海宝酷之全资子公司金华比奇城市维护建设税税率为7%。

本次预估参照各标的公司历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。

2、营业费用预测情况说明

标的公司营业费用主要为人力资源费、折旧费、专项服务费、交通差旅费等。对于人力资源费，本次预估参照各标的公司历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及各标的公司人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次预估参照各标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合各标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于专项服务费、交通差旅费等变动费用，本次预估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合各标的公司营业收入预测情况进行估算。

3、管理费用预测情况说明

标的公司管理费用主要为人力资源费、折旧费、研发费、办公水电费、业务招待费等。对于人力资源费，本次预估参照各标的公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及各标的公司人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次预估参照各标的公司历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合各标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公水电费、业务招待费等变动费用，本次预估参照各标的公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合各标的公司营业收入预测情况进行估算。

4 、所得税预测

经核查，上海宝酷和酷宝上海执行 25%的企业所得税税率；金华利诚及上海宝酷的全资子公司金华比奇具有高新技术企业资质，享受 15%的企业所得税优惠

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

131

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）税率。本次预估以各标的公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，根据各标的公司所得税汇算清缴情况，考虑研发费加计扣除对应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对应纳税所得额的调增影响等事项后，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算各标的公司未来各年度所得税发生额。

（六）预估增值原因

1、市场趋势及行业政策支持需求持续增长

首先，我国互联网正处于高速增长期。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第 33 次、第 34 次《中国互联网络发展状况统计报告》，2013 年至 2014 年 6 月，我国网民规模从 6.18 亿增至 6.32 亿，互联网普及率从 45.8%增至 46.9%，依然保持较高的增长速度。同时，当前互联网普及率相比我国人口基数而言，在城镇化、信息化进程中，仍具备较大的增长空间和潜力，这为网络游戏行业以及相应的网络游戏虚拟物品交易市场的发展奠定了良好的需求基础。

其次，我国网络游戏行业增长势头稳健。据 CNNIC 第 34 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014 年 6 月，中国网络游戏用户规模达到 3.68 亿，网民渗透率从 2013 年底的 54.7%升至 58.2%，增长 3,008 万，增速高于同期互联网用户的增长速度。据游戏工委《2013 年中国游戏产业报告》，中国游戏行业 2013 年市场规模达到 831.7 亿元，同比增长 38.0%。另据艾瑞咨询（iResearch）统计， 2014 年一季度市场规模达到 251.3 亿元，同比增长 23.5%。艾瑞咨询预计 2017 年我国网络游戏行业市场规模将达到 2,245.7 亿，市场规模持续较快增长。网络游戏行业的稳定增长为网络游戏虚拟物品交易市场提供了源源不断的交易物品，保障了交易市场交易的繁荣。

再次，我国网络游戏虚拟物品交易市场所涉政策领域正在不断成熟和完善。随着《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》、《网络游戏管理暂行办法》、《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》等一系列相关政策的颁布，网络游戏虚拟物品交易市场的管理政策由行业指导意见上升到部门规章，其法律效力得到了大幅提升，同时具有规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展的积极意义。

2、核心竞争力保障市场领先地位

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

132

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

作为国内领先的网络游戏虚拟物品C2C交易平台，上海宝酷及其全资子公司金华比奇运营的“www.5173.com”在我国网络游戏虚拟物品交易第三方交易平台领域占有接近50%的市场份额。截至2014年6月30日，拥有7,529万注册用户及357万月均活跃用户，稳定而庞大的用户基数保障了标的公司业绩的稳健和持续，同时支撑了标的公司较强的市场影响力，进而通过品牌效应影响游戏运营商并吸引潜在交易玩家，为业绩增长提供支持。截至2014年6月30日，公司已与400余家游戏运营商具有合作关系，已上线3,000余款游戏供玩家进行游戏虚拟物品交易，同时组建了一个拥有千余名全职客服代表的业务团队，通过专业化分工保障了7×24小时的客服能力，并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，提升了交易便捷性和时效性等方面的用户体验，从而有利于客户忠诚度的培养，为标的公司业绩持续增长提供支持。

金华利诚专业从事数字产品电子商务服务应用软件研发、技术支撑、网络安全维护等服务，具有较强的软件研发能力，其软件收入在浙江省电子信息企业中位居前列，曾被评定为 2010-2012 年国家规划布局内重点软件企业，并具备高新技术企业资质。公司研发中心早在 2008 年即被批准建设成浙江省省级高新技术企业研究开发中心，取得软件著作权一百余项，成功注册商标数十项。金华利诚主要为 5173 平台运营提供技术许可并进行技术维护服务。5173 平台在我国网络游戏虚拟物品第三方交易平台领域市场份额较高，注册用户及活跃用户规模较大，交易活跃程度较高，这对其平台相关软件运行的效率和稳定性提出了较高的要求，因而对标的公司技术许可和技术维护服务的需求较高。根据金华利诚与 5173 平台的运营方金华比奇网络技术有限公司签订的业务合同，双方合作关系具有较强的持续性，在一定程度上保障了金华利诚业绩的持续增长。

3、资产结构的客观影响

标的公司从事网络游戏虚拟物品交易互联网平台业务，属于较典型的轻资产行业。从账面价值来看，各标的公司固定资产占总资产的比重较低；从资产构成及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产，购建成本相对较低；从各标的公司对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行互联网平台业务运营所积累的业务经验、市场地位、用户资源等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，预估值能够更加充分、全面地体现各标的公司持有相关资产并运作对应业务所能发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

133

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）挥的价值贡献，本次预估增值是基于标的公司当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

4、关于上海宝酷 2012、2013 年股权转让与本次交易价格差异较大的说明

本次交易标的中上海宝酷曾在 2012 年、2013 年进行过股权转让的情况，具体如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格
1	2012年8月	熊向东	张秉新	40万	40万
		熊向东	沈冠九	10万	10万
2	2013年4月	沈冠九	叶宓曚	10万	10万

上海宝酷前述两次股权转让的价格与本次交易的预估值存在差异的主要原因是：2014 年 8 月以前，上海宝酷及金华比奇受金华利诚协议控制，上海宝酷的股东并不实际享有其权益，因此前述两次股权转让均为按照出资额进行。

2012 年 8 月，张秉新控制的境外融资主体 iMax Technology 进行了股份回购，相应境内主体也进行了股权上的调整，iMax Technology 股东 Aura Investment 的代表熊向东将其持有的上海宝酷股权分别转让给了张秉新和沈冠九。此次股权转让是配合境外融资主体 iMax Technology 股份回购而进行的，且沈冠九与张秉新为兄弟关系，此次股权转让按照原出资额进行。

2013 年 4 月 11 日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其持有的上海宝酷 10%的股权作价 10 万元转让给叶宓曚。叶宓曚与张秉新为姐弟关系，此次股权转让按照原出资额的价格进行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

134

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第六章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重大资产重组前，上市公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。近年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成。本次交易完成后，上市公司将由单一的化工装备产品供应商转变为装备制造与网络游戏虚拟物品交易平台运营并行的双主业上市公司，上市公司将实现多元化发展。

通过本次交易，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三家公司将成为张化机全资子公司，三家公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营管理。标的公司是国内领先的网络游戏虚拟物品交易平台，与张化机现有化工装备制造业在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备一定的互补性，有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的双轮驱动业务组合。

二、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三家公司成为张化机的全资子公司，张化机的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数	股权比例	持股数	股权比例
1、陈玉忠	318,408,574	43.04%	396,290,194	40.71%
2、平安大华基金公司－平安银行－	26,400,000	3.57%	26,400,000	2.71%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

135

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

平安信托平安财富创赢一期24号集合资金信托计划
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	22,000,000	2.97%	22,000,000	2.26%
4、张家港市金茂集体资产经营管理中心	13,200,000	1.78%	13,200,000	1.36%
5、广发证券－中行－广发恒定3号张化机定向增发(限额特定)集合资产管理计划	13,200,000	1.78%	13,200,000	1.36%
6、民生加银基金公司－民生－民生加银鑫牛定向增发3 号分级资产管理计划	13,040,000	1.76%	13,040,000	1.34%
7、缪向阳	13,000,000	1.76%	13,000,000	1.34%
8、深圳市华利鑫业贸易有限公司	13,000,000	1.76%	13,000,000	1.34%
9、上海证大投资管理有限公司	12,100,000	1.64%	12,100,000	1.24%
10、苏州美林集团有限公司	8,796,456	1.19%	8,796,456	0.90%
11、本次发行股份购买资产对象：
其中：张秉新	-	-	140,186,916	14.40%
叶宓曚	-	-	15,576,324	1.60%
12、其他股东	286,566,970	38.75%	286,566,970	29.44%
总股本	739,712,000	100.00%	973,356,860	100.00%

本次交易中，张化机拟向张秉新、叶宓曚发行股份及支付现金购买其分别持有的上海宝酷90%、10%合计100%的股权，以支付现金分别收购香港利诚持有的金华利诚100%的股权、酷宝香港持有的酷宝上海100%的股权，并向张化机控股股东和实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。本次交易前陈玉忠持有张化机 43.04%的股权，交易完成后持有张化40.71%的股权，仍然为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。

四、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，“www.5173.com”网络游戏虚拟物品交易平台运营业务及相关资产将全部进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力。

如标的股权交割于 2014 年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海 2014 年度、2015 年度、2016 年度逐年实现的合并净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,200 万元；如标的股权交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

136

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）割于 2015 年度内完成，2015 年度、2016 年度、2017 年度标的资产逐年实现的净利润分别不低于 13,200 万元、15,200 万元、17,500 万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润。因此，本次交易完成后，公司的总体盈利能力将大幅提升。

由于与本次发行股份及支付现金购买资产交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响

（一）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与“5173”相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

作为本次交易对方的张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港分别出具了《避免和消除同业竞争的承诺函》。

（二）本次交易对关联交易的影响

1 、本次重组构成关联交易

由于本次重组涉及上市公司向其控股股东、实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。

2 、本次重组完成关联交易变化情况

本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

本次交易完成后，张秉新、叶宓曚将分别持有张化机140,186,916股、15,576,324 股，合计155,763,240股的股份，二人作为一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股东。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

137

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付 9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，本次交易完成后，浙江贝付将成为上市公司的关联方。5173 用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为将构成与上市公司的关联交易，预计该交易将持续发生，成为未来上市公司的日常性关联交易。

此外，张秉新控制的金华蔷薇将其名下房产出租给上海宝酷子公司金华比奇用于日常办公，由此将产生持续的日常性关联交易。

交易对方张秉新和叶宓曚均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损张化机和张化机其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。”

六、对上市公司现金分红政策的影响

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的有关规定，上市公司拟对现金分红政策进行修订，该修订已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，但尚需股东大会的批准。上市公司修订后的现金分红政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采

138

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：

（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可供分配利润的百分之三十。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（五）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

139

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）公司利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

2、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

140

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的审批风险

本次重大资产重组预案及相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被取消的风险

三、资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

141

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

四、标的资产增值率较高的风险

本次交易的标的资产为上海宝酷 100%股权、金华利诚 100%股权和酷宝上海 100%股权，标的资产的预估值、初步定价及增值率情况如下：

标的名称	净资产（万元，未经审计）	预估值（万元）	增值率
上海宝酷	9,021.70	105,178	1,065.83%
金华利诚	5,999.62	42,462	607.74%
酷宝上海	2,415.46	2,556	5.82%

五、网络游戏行业波动风险

报告期内，标的公司端游物品交易的金额以及在标的公司营业收入中的占比较高，且主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游增速放缓甚至进入下降周期，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至进入下降周期，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

142

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

六、市场与行业竞争风险

互联网具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。

七、标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

143

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的资产未来盈利能力大幅下滑的风险。

八、标的资产不能实现业绩承诺的风险

九、本次交易产生的商誉减值风险

十、政策监管风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

144

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

此外，标的公司业务直接受游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。

十一、核心经营及研发人员流失风险

十二、组织架构整合风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

145

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

十三、劳动力成本上升的风险

十四、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

146

十五、税收优惠风险

十六、交易平台的系统安全性的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

147

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

十七、第三方支付平台系统安全性风险

十八、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

148

十九、上市公司股价波动风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

149

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第八章保护投资者权益的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

三、关联方回避表决

由于本次重组涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

150

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

五、发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。

本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

六、股份锁定安排

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起 12 月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于上述上市公司股份上市日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让 25%的股份（不能早于股份上市之日后 12 个月）；披露标的公司于上述上市公司股份上市之日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让 30%的股份；披露标的公司于上述上市公司股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让 45%的股份。

股东	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例
	上市之日起 12个月	上市之日起12个月后且当年度专项审核意见出具后	第二年度专项审核意见出具后	第三年度专项审核报告意见及减值测试报告出具后
张秉新	-	25%	30%	45%
叶宓曚	-	25%	30%	45%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

151

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。

本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

七、期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

八、标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四章本次交易的具体方案二、交易具体方案（五）业绩承诺、补偿方案安排”。

九、股价波动及股票买卖查询情况

（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数、深圳工业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

项目	公司股票停牌前第21 个交易日（除权后）（2014 年4 月23 日）	公司股票停牌前一个交易日（2014 年5 月23 日）	涨跌幅
股票收盘价（元/股）	6.58	6.35	-3.50%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

152

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

中小板综合指数（点）	6,231.55	6,078.36	-2.46%
深证工业指数（点）	2,176.34	2,085.42	-4.18%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-1.04%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			0.68%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，张化机股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

（二）关于相关主体股票买卖查询情况

根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司重组停牌前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方张秉新、叶宓曚及其直系亲属，交易对方利诚香港、酷宝香港及其主要管理人员及其直系亲属，标的资产上海宝酷、酷宝上海、金华比奇、金华利诚及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组中介机构及相关人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在张化机停牌前六个月内至本预案公布之日，除了上市公司副总经理常武明卖出张化机股票、独立财务顾问国信证券自营部门买卖张化机股票的情况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形具体情形如下：

1 、上市公司副总经理常武明买卖张化机股票的情况说明

上市公司副总经理常武明曾于 2013 年 11 月 29 日卖出张化机股票 50,248 股，股票卖出行为前已向上市公司董事会提交了问询函，董事会也进行了书面确认，其股票卖出行为属于高级管理人员解除限售股的正常减持，且均发生于本次事项开始筹划之前，与本次筹划事项不存在关联。

常武明对上述买卖股票的情况出具声明：“本人卖出张化机股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对张化机投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。本人在卖出所持张化机股票时并未获知张化机关于本次重大资产重组谈判的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

153

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

2 、独立财务顾问国信证券自营部门买卖张化机股票的情况说明

（1）国信证券买卖张化机股票的情况

在张化机因重大资产重组事项停牌前六个月内，国信证券证券自营账户分别在 2013 年 11 月 22 日买入张化机股票 600 股并于当日用以申购 ETF 基金、在 2014 年 3 月 6 日通过 ETF 基金赎回取得 200 股张化机股票并于当日全部卖出，除此之外，国信证券其他账户或部门在张化机股票因重大资产重组事项停牌前六个月内不存在买卖、持有张化机股票的情况。

（2）国信证券自营账户买卖张化机股票的原因

国信证券是嘉实中创 400ETF(159918)基金的做市商，定期会根据产品流动性、做市商报价成交以及市场交易情况调整自身基金仓位，调整仓位则会涉及申购或者赎回该 ETF 基金份额，若申购基金份额则需先买入基金内一揽子股票，若赎回基金份额则会获得基金内的一揽子股票。

张化机股票为中创 400 指数的成分股，属于该基金投资范围，2013 年 11 月 22 日，公司自营部门在做市过程中进行了仓位调整，相应进行了该 ETF 基金份额的申购交易，因此先买入了当日基金内的一揽子股票，其中包括 600 股张化机股票，并于买入股票当日将 600 股张化机股票连同其他成分股换购成中创 ETF，当日收盘并不直接持有张化机股票。2014 年 3 月 6 日，公司自营部门进行了该 ETF 基金份额的赎回交易，并被动取得了一揽子股票，其中包括 200 股张化机股票，并于获得股票当日将 200 股张化机股票全部卖出，当日收盘并不持有张化机股票。

因此，2013 年 11 月 22 日公司买入张化机股票、2014 年 3 月 6 日卖出张化机股票是因为做市业务需要，分别执行嘉实中创 400ETF 基金(159918)份额申购、赎回交易而引起的被动交易，而非针对张化机个股的投资行为。

国信证券自营账户买卖时间较张化机股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时张化机尚未筹划重大资产重组，而且买卖张化机股票也严格遵守了证监

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

154

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）会和交易所的监管要求以及公司自营交易的规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此自营部门买卖张化机股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响本公司担任本次交易的独立财务顾问。

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

十、其他保护投资者权益的安排

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

155

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第九章独立财务顾问核查意见

本公司已聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券在审核本预案后认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

（二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

（四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

156

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第十章其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

• 董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

• 本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业
资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年6月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司
的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。
本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为张化机控股股东陈玉忠，因
此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

157

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。

• 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自2014年5月26
日起公司股票连续停牌。

2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了本次重大资产重组的预案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

5、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

6、2014年8月28日，公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；与陈玉忠签订了附条件生效的《认购协议》。

7、2014年8月28日，公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次交易预案出具了核查意见。

8、2014年8月28日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相

158

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》、《备忘录17号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》、《准则第26号》以及《备忘录17号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

（二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港确认，张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经募集配套资金非公开发行对象陈玉忠确认，陈玉忠及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故陈玉忠不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

第十一章声明与承诺

本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司全体董事签名：

陈玉忠王胜赵梅琴钱润琦谢益民张剑匡建东黄雄陈和平

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

161

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）（本页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

张家港化工机械股份有限公司

年月日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

162

AI assistant

SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — M&A Activity 2014

54590_rns_2014-09-01_6c86c283-b7e3-4252-9005-2ccd70975880.PDF

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

交易对方声明

重大事项提示

一、交易合同生效条件

二、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产预估情况

（三）本次发行股份的价格和数量

1 、股份发行价格

2 、发行数量

三、新增股份锁定期

（一）购买资产非公开发行股份的锁定期

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

四、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺期间

（二）承诺净利润数

（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

（四）补偿方式

（五）业绩奖励

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易未导致本公司控制权变化

八、本次交易完成后上市公司将更名

九、本次交易需要履行的审批程序

十、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易涉及的审批风险

二、本次交易可能被取消的风险

三、资产评估及盈利预测风险

四、标的资产增值率较高的风险

五、网络游戏行业波动风险

六、市场与行业竞争风险

七、标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险

八、标的资产不能实现业绩承诺的风险

九、本次交易产生的商誉减值风险

十、政策监管风险

十一、核心经营及研发人员流失风险

十二、组织架构整合风险

十三、劳动力成本上升的风险

十四、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险

十五、税收优惠风险

十六、交易平台的系统安全性的风险

十七、第三方支付平台系统安全性风险

十八、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险

十九、上市公司股价波动风险

目 录

张家港化工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、历史沿革及股本变动情况

1 、设立股份公司

2 、股份公司第一次增资

3 、 2011 年公司首次公开发行股票并上市

4 、股份公司转增股本

5 、股份公司非公开发行

6 、股份公司转增股本

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

四、上市公司主营业务情况及主要财务指标

（一）主营业务发展情况

（二）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

2 、合并利润表主要数据

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司前十大股东持股情况

（二）上市公司控股股东、实际控制人概况

1 、控股股东、实际控制人

2 、上市公司股权控制关系

第二章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方详细情况

（一）上海宝酷股东方张秉新

1 、基本情况

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. M&A Activity 2014

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）

释义

第一章上市公司基本情况

第二章交易对方基本情况

第三章本次交易的背景和目的

（一）上市公司拟通过开拓新兴互联网业务领域，实现公司业绩的长期稳定增长

（二）网络游戏和电子商务产业的稳定快速发展，为公司向互联网新兴产业战略突破提供了契机

（三）交易标的是网络游戏虚拟物品的领军企业，发展定位清晰，未来发展前景乐观

第四章本次交易的具体方案