SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — M&A Activity 2014

Aug 31, 2014

证券代码 :002564 证券简称 : 张化机 公告编号 :2014-090

张家港化工机械股份有限公司

董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性说明

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“张化机”或“公司”）拟发行股份及 支付现金购买上海宝酷网络技术有限公司（以下简称“上海宝酷”）100%股权、 酷宝信息技术（上海）有限公司（下称“酷宝上海”）100%股权以及金华利诚信 息技术有限公司（下称“金华利诚”）100%股权，并同时募集配套资金，本次交 易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需要提交中国证监 会并购重组委审核。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重 组相关事项》（以下简称备忘录17号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票 自 2014 年 5 月 26 日开市 起 因筹划重大事项 停牌，并于 2014 年 6 月23 日起 因 重大资产重组事项 连续 停 牌。

（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并 与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协 议。

（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次重大资产重组的预案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

（五）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码 :002564 证券简称 : 张化机 公告编号 :2014-090

进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项 发表了独立意见。

（六）2014年8月28日，公司与上海宝酷的股东张秉新、叶宓曚，酷宝上海 的股东酷宝香港，金华利诚的股东利诚香港，签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》；与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签订了附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；与陈玉忠签订 了附条件生效的《非公开发行A股股票的认购协议》。

（七）2014年8月28日，公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就 本次交易预案出具了核查意见。

（八）2014年8月28日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交 易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、备忘录17号等有关法律 法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号--重大资产重组申请文件》以及备忘录17号的规定，公 司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码 :002564 证券简称 : 张化机 公告编号 :2014-090

（本页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司董事会关于重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

张家港化工机械股份有限公司董事会

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==