SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 15, 2012

张家港化工机械股份有限公司

章程修订案（草案）（2012 年8 月）

（2012 年8 月14 日第二届董事会第三次会议审议通过，股东大会审议通过后实施）

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知（证监发【2012】37 号）》、江苏证监局《关于进一步落实 上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字【2012】276 号）》和公司《章 程》的有关规定，拟对《公司章程》第 189 条进行修订：

原《公司章程》第 189 条内容为：

“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十；

（四）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司 股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为：

“公司利润分配：

（一） 利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例

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向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的 原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方 式。

（二） 利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

（三） 现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取 现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可 供分配利润的10%。

特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的 审计报告；

（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资 金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。

公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分 配利润的百分之三十。

（四） 发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配方案。

（五） 利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六） 利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成

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书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。股东大会审议利润分 配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

（七） 公司利润分配的审议程序：

1、 公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司可以采用网络投票方式或征集股东 投票权。

2、 公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 ”

本章程修正案尚需提交股东大会审议。

张家港化工机械股份有限公司

董 事 会 2012 年8 月14 日

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