SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 9, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-065

张家港化工机械股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于 开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）及 《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］540号）的规定，张 家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原 则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展公司治理专项活动，成立了以公司 董事长陈玉忠先生为第一负责人的公司治理专项工作小组，严格对照中国证监会 “公司治理专项活动自查事项”逐项自查，根据监管单位提出的整改建议认真落实 整改责任，切实进行整改，并经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现将专项 活动及整改情况报告如下：

一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

（一）成立公司治理专项工作小组，制定工作计划

2011年9月，公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行认真学习 和讨论，成立了以董事长为第一责任人、董事会秘书为组长的工作小组。工作小组 成立后，积极开展工作，对照通知要求逐项查找公司治理中存在的问题和不足，制 定了切实可行的整改方案，明确公司治理专项活动中自查、公众评议、整改提高的 时间进度和相关责任人。为了确保做好自查工作，工作小组多次组织本公司董事、 监事、高管人员、主要股东深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律 法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并邀请保荐机构国信证 券股份有限公司对公司董事、监事、高级管理人员就公司治理、三会运作、信息披 露等事宜进行了辅导和培训。

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（二）认真开展自查工作，制订整改计划

2011年9月至11月期间，公司对照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动 的自查事项》内容逐项核对，结合公司实际，认真查找存在的问题和不足，深入剖 析，找出原因所在，并提出解决问题的整改计划。经公司第一届董事会第十九次会 议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》与《关于加强上市公司治 理专项活动自查事项报告》，同时上报江苏证监局和深圳证券交易所，全文刊载于 2011年12月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。同时公司还设 立了专门的电话、传真、邮箱等，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情 况的评议。

（三）建立多种渠道接受公众评议

自2011年12月起，公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱，接受公众评议。 同时，公众也可以通过监管部门的电子邮箱提出评价和整改建议。

（四）接受江苏监管局现场检查

2011年12月20日至12月23日，江苏证监局对本公司现场检查公司治理工作开展 情况，检查了公司的各项管理制度、三会运作、内控运行等情况，2012年1月13日， 江苏证监局正式向公司出具了《关于张家港化工机械股份有限公司治理状况综合评 价和整改意见的函》（苏证监函[2012]28号）（以下简称“《整改意见函》”）。 （五）落实整改措施，切实进行整改

2011年12月以来，根据江苏证监局、深圳证券交易所以及社会公众提出的整改 建议，公司明确整改措施、整改时间及整改责任人，并切实进行整改。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律 法规建立了基本完善的治理结构并规范运作。经过不断改进和完善，公司治理机制 逐步走向规范化，特别是2011年9月开展公司治理专项活动以来，通过公司自查发现 在信息披露方面、内部控制方面、“三会”运作方面存在一些问题并逐一整改：

1、公司信息披露管理工作需加强，进一步完善相关的细则和制度并贯彻执行。

整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公 司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，对于尚未制定的《独 立董事年报工作制度》、《公司年报重大差错责任追究制度》、《重大事项报告制

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度》等制度抓紧时间制定，并提交董事会审议，同时在实际工作中严格按照内部控 制制度执行。

整改时间：整改已完成

整改责任人：总经理、董事会秘书

2、公司内部控制制度需进一步完善。

整改措施：公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求建立了比较完善的内部控制制度。但在实际运 作中，需进一步加强落实，将公司内控管理与公司董事会日常工作及决策过程有机 结合，加强公司各个条线、内审部、独立董事、董事会专业委员会、外部审计机构 的沟通协作及相互监督，全面发挥各组织机构的作用，保证公司各项内控制度全面 贯彻执行。在今后的工作中，公司将加强制度的贯彻落实，同时加强以上各组织机 构的沟通，更好的发挥各自的作用，为公司的经营管理、风险控制、内控及内部审 计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

整改时间：整改已完成，持续改进

整改责任人：公司董事、董事会秘书

3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学 习和培训还有待加强。

整改措施：公司及时组织董事、监事、高级管理人员参加中国证券监督管理委 员会江苏监管局、深圳证券交易所举办的各类培训；公司将不定期请保荐机构、律 师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识；公司将加强 对董事、监事、高级管理人员和相关人员的日常培训，并将相关法律法规和规范指 引装订成册发给董事、监事、高级管理人员和相关人员自学，进一步增强责任感， 提高业务水平。

整改时间：整改已完成，持续改进 整改责任人：董事会秘书

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

在公司治理专项活动中，公司设置了专门的电话、信箱、传真，接受广大投资 者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，投资者和社会公众未对公司 治理状况提出意见和建议。

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四、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况

（一）公司需进一步规范三会运作

公司在三会运作中存在记录不规范，授权委托不规范的情况，公司需进一步规 范三会运作，按照《公司章程》及三会议事规则规定做好会议记录并规范授权委托 行为。

整改措施：公司已严格落实相关法律法规和《公司章程》、三会议事规则的规 定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，保障董事会、监事会、股东大会会议 记录及会议资料等相关文件的详实性和完整性。为避免不规范、不完整的情况发生， 公司由董事会秘书指定专人负责记录、整理“三会”会议相关资料，杜绝部分会议 记录、授权委托不规范等情况的出现，并按江苏证监局要求在会议记录中记录会议 召集人、出席会议的高管名称、出席律师名称。

预计完成时间：已整改完成，持续改进

整改责任人：公司董事会秘书

（二）公司需进一步完善相关内控制度，并加强内控制度的执行

1、公司尚未在《公司章程》中建立“占用即冻结机制”，《公司章程》与《对 外担保管理制度》就应提交股东大会审议的对外担保规定不一致

整改措施： 公司已严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》对公司章 程修改完善，在公司章程中建立“占用即冻结机制”，即在《公司章程》第三十九 条中增加了对大股东所持股份“占用即冻结”机制的规定，即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 针对《公司章程》与《对外担保管理制度》关于应提交股东大会审议的对外担保规 定不一致的情形，公司已从严规范，将公司章程第五十一条中应提交股东大会审议 的对外担保事项（五）修改为“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50％且绝对金额超过3000 万元人民币”。修改后，《对外担保管理制度》 与《公司章程》的相关规定一致。

上述公司章程修订案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并将于公司 最近一次临时股东大会时提交审议；在公司章程修订案经股东大会审议前，公司仍 将严格按照“占用即冻结机制”的要求进行运作。

预计完成时间：2012 年9 月30 日前提交临时股东大会审议

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整改责任人：公司董事会秘书

2、公司尚未建立完整的会计核算制度，缺少成文的预算管理办法，公司财务 印签由同一人保管。

整改措施： 公司第二届董事会第二次会议审议通过了《会计核算制度》、《预 算管理办法》，财务印签已由专人分开保管，财会工作持续规范。

预计完成时间：已整改完成

整改责任人：公司财务总监、董事会秘书

3、公司尚缺少成文的突发事件应急处理制度

整改措施： 公司已制定《突发事件应急处理制度》。

预计完成时间：已整改完成

整改责任人：公司企管部、董事会秘书、

（三）公司需进一步完善信息披露工作

1、公司需进一步完善《信息披露事务管理制度》。

• （1）公司《信息披露事务管理制度》存在不注重向证监局报备的情况

整改措施：公司将严格按照《信息披露管理制度》的要求，“将信息披露公告 文稿和相关备查文件于公告后两个交易日内报送江苏证监局”，确保及时、准确、 全面报备。

预计完成时间：已整改完成，持续改进

整改责任人：公司董事会秘书

（2）关于重大事项范围的规定不完整

整改措施：公司已对《信息披露事务管理制度》中第三十四条的其他重要事项

第（7）条加以修改，在重大事项中增加了“三分之一以上经理提出辞职或发生变

动”的情形。

预计完成时间：已整改完成

整改责任人：公司董事会秘书

（3）缺少董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

整改措施：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对本公 司《信息披露事务管理制度》进行了修改，在第八十七条、八十八条中增加了关于 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，明确了董事、监事、高级 管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含

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全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保 存期限不少于15 年，并明确了查阅信息披露文件的审批制度。

预计完成时间：已整改完成

整改责任人：公司董事会秘书

（4）对于未按规定披露信息的责任追究机制过于笼统

整改措施：在《信息披露事务管理制度》的第六十条中细化了对于未按照规定 披露信息的相关责任人的追究机制，对于未按照规定披露信息的相关责任人，由董 事会对其作出相关责任追究处理决定，并规定了可以从重、加重、从轻、减轻处罚 等情形。

预计完成时间：已整改完成

整改责任人：公司董事会秘书

2、公司需进一步提高信息披露工作水平

• （1）公司信息披露未能形成信息披露流程记录文件，不符合公司《信息披露

• 事务管理制度》的规定，也不便于责任追究。

整改措施：公司已按《信息披露事务管理制度》的规定制订了《信息披露流程 审批表》，确保信息披露流程中各个环节均有据可查，并将在以后工作中逐步完善 和落实责任追究机制。

预计完成时间：已整改完成

整改责任人：公司董事会秘书

（四）公司内幕信息知情人登记管理工作需进一步加强

• 1、公司在登记内幕信息知情人时对外部的知情人登记不完整，未将统计、税

• 务等部门因工作原因了解公司内幕信息的人员作为内幕信息知情人进行登记管理

整改措施：严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，要求各部门根据工 作的实际情况，判断接触公司内幕信息的途径，并对有机会获悉公司内幕信息的外 部知情人员全部、及时纳入内幕信息知情人名单，建立完整的内幕信息知情人档案， 并对其进行完善的登记管理。

预计完成时间：已整改完成，持续改进

整改责任人：公司董事会秘书

• 2、对内幕信息知情人知晓的内幕信息内容未作登记，公司重大事项进程备忘

• 录没有知情人签字

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整改措施：已进一步规范、完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知 情人及其所知晓的内幕信息内容进行登记，在《公司重大事项进程备忘录》上加设 知情人签字一栏。

预计完成时间：已整改完成，持续改进

整改责任人：公司董事会秘书

（五）公司需进一步加强投资者关系管理工作

公司在接待投资者调研时未建立投资者调研登记簿；公司曾因在投资者接待过 程中透露未公开信息，在接受投资者调研后没有及时报备投资者关系管理档案被深 交所出具监管函

整改措施：已建立投资者调研登记簿，今后在接待投资者调研时采取严格登记， 持续规范投资者调研登记管理，真实记录接待内容并及时向深交所备案。公司将不 断加强信息披露相关人员对有关法律法规和制度的学习，严格按照相关法律法规和 监管机构的要求，及时准确地进行信息披露。

预计完成时间：已整改完成，持续改进

整改责任人：公司董事会秘书

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果 经过本次整改，公司对内部控制管理制度、信息披露管理制度和投资者关系管 理工作进行了深入学习和领会，大力推动了公司相关制度的贯彻执行。公司将以本 次整改为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构 的要求，进一步提高各类人员的法规意识和规范运作意识，加强内部控制、充分发 挥内部审计部门、独立董事和监事会的监督职能，完善公司治理结构、提高公司治 理水平。

特此公告。

董事会 2012 年8 月8 日

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