SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 6, 2018

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苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二  一八年六月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签名：

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陈玉忠 钱润琦 王煜
孙磊 徐铭 周林
唐海燕 黄雄 石桂峰
苏州天沃科技股份有限公司
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年 月 日
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特别提示

一、发行数量及价格

• 1 ．发行数量： 147,152,400 股

• 2 ．发行价格： 7.28 元 / 股

• 3 ．募集资金总额： 1,071,269,472.00 元

• 4 ．募集资金净额： 1,020,720,663.70 元

二、新增股票上市安排

股票上市数量： 147,152,400 股

股票上市首日： 2018 年 6 月 12 日，新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，自 2018 年 6 月 12 日起 计算。在限售期内，因本次发行的股份产生的任何股份（包括但不限于资本公积 金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次发行的股 份可上市流通时间为 2019 年 6 月 12 日（如遇非交易日顺延），此后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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目 录

释 义 ............................................................................................................ 8 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................ 9 一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 9 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 9 三、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 12 四、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 16 五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 20 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................ 22 一、本次发行前后前十名股东情况 ....................................................................................... 22 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ............................................................. 23 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 24 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ....................................... 27 一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................. 27 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 29 第四节 本次募集资金运用 .......................................................................... 34 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 34 二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................... 34 第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................ 35 第六节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................ 37 第七节 中介机构声明 ................................................................................. 38 第八节 备查文件 ........................................................................................ 41

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释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

发行人、上市公司、公司、 天沃科技	指	苏州天沃科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 非公开发行	指	苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行A股股票 的行为
A股	指	公司每股面值为1.00元人民币的人民币普通股
股东大会	指	苏州天沃科技股份有限公司股东大会
董事会	指	苏州天沃科技股份有限公司董事会
监事会	指	苏州天沃科技股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《苏州天沃科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
最近三年一期、报告期	指	2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月
普通股、A股	指	指公司发行在外的人民币普通股
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
九州证券、保荐机构、主承 销商	指	九州证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
众华会计师、会计师、发行 人会计师、审计机构、验资 机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中机电力	指	中机国能电力工程有限公司，公司控股子公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

	苏州天沃科技股份有限公司
中文名称
	Suzhou Thvow Technology Co., Ltd.
英文名称
	002564，天沃科技
股票代码及简称
公司注册地址	江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
公司办公地址	江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
	陈玉忠
法定代表人
	人民币735,762,000元
发行前注册资本
股票上市地	深圳证券交易所
董事会秘书	王煜
电话	0512-58788351
传真	0512-58788326
所属行业	M74专业技术服务业
主营业务	工程项目设计咨询与工程总承包服务
	设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：A 级锅 炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、 食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的 设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2017 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，逐项审议通 过了与非公开发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即 期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补 即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次

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非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（ 2017 年 -2019 年） 股东回报规划的议案》、《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。

2017 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第十次会议，逐项审议通过了 与非公开发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报 措施承诺的议案》、《关于公司未来三年（ 2017 年 -2019 年）股东回报规划的 议案》。

2017 年 4 月 7 日，公司召开 2016 年年度股东大会，逐项表决通过了如下 议案：《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 报告的议案》；《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的 议案》、《关于公司未来三年（ 2017 年 -2019 年）股东回报规划的议案》等议 案。

鉴于本次非公开发行决议有效期和股东大会授权董事会在决议范围内全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发 行股票的顺利进行， 2018 年 3 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次 会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司 非公开发行股票方案有效期并延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相 关事宜有效期的议案》，延长本次非公开发行股票方案的有效期至 2018 年 9 月 30 日；延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期至 2018 年 9 月 30 日。 2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票方案有效期并延长授权公 司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

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（二）本次发行监管部门核准过程

2017 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天沃科技本次 非公开发行。

2017 年 12 月 25 日，中国证监会印发了《关于核准苏州天沃科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2017 ﹞ 2380 号），发行人于 2018 年 1 月 2 日取得该批复。

（三）募集资金到账及验资情况

截至 2018 年 5 月 25 日 12:00 ，发行对象北信瑞丰基金管理有限公司、上 海电气集团股份有限公司、张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）、华能贵诚 信托有限公司共 4 名获配对象已将认购资金 1,071,269,472.00 元全额汇入主承 销商为本次发行开立的专用账户。

2018 年 5 月 28 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就非公开发行申 购资金总额出具了《验证报告》（众会字（ 2018 ）第 4638 号）。经审验，截至 2018 年 05 月 25 日 12 点 00 分止，九州证券指定的银行账户已收到本次非公开 发行全部募股认购缴款共计人民币 1,071,269,472.00 元。

2018 年 5 月 28 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以 后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2018 年 5 月 28 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注 册资本的实收情况出具了《验资报告》（众会字（ 2018 ）第 4639 号）。经审验， 截至 2018 年 05 月 28 日止，发行人实际已发行人民币普通股 147,152,400 股， 募集资金总额 1,071,269,472.00 元，扣除各项发行费用 50,548,808.30 元（不 包含可抵扣增值税进项税额人民币 3,032,928.50 元），实际募集资金净额 1,020,720,663.70 元。其中新增注册资本 147,152,400.00 元，增加资本公积 873,568,263.70 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

（四）股份登记和托管情况

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发行人本次发行的 147,152,400 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2018 年 6 月 1 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2019 年 6 月 12 日（如遇非交易日顺延）。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理 办法》的规定，资金存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司 已在董事会确定的银行开立募集资金专项账户，并与保荐机构、监管银行签订募 集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为 147,152,400 股，募集资金总额为 1,071,269,472.00 元，未超过中国证监会核准的上限 147,152,400 股，且符合公司股东大会决议的 相关规定。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 5 月 18 日。本次 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.14 元 / 股。

国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，本 次发行的价格通过投资者竞价产生，共有四位投资者参与申购报价，其中有效申 购四家，根据认购价格优先、认购金额优先和收到《苏州天沃科技股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先（以九

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州证券的时间为准）的原则（以下简称“优先原则”），合理确定本次发行价格 为 7.28 元 / 股，不低于本次发行底价（ 7.14 元 / 股）。

本次实际发行价格 7.28 元 / 股，为发行底价 7.14 元 / 股的 101.96% ；为申购 报价截止日（ 2018 年 5 月 22 日）收盘价（ 8.18 元 / 股）的 89.00% ；为申购报 价截止日（ 2018 年 5 月 22 日）收盘前 20 个交易日股票交易均价（ 7.99 元 / 股） 的 91.11% 。

（四）申购报价及股份配售的情况

1 ．认购邀请书发送过程

2018 年 5 月 17 日，在国浩律师（上海）事务所的律师（以下简称“律师”） 的见证下，发行人和主承销商采用电子邮件及特快专递邮寄的形式向符合规定的 投资者共 96 名送达了《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）和《申购报价单》等附件材料。《认购邀请书》 的发送对象包括截至 2018 年 5 月 15 日收市后的发行人前 20 名股东（发行人的 控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方除外后的 17 名股东）、证券投 资基金管理公司 22 家（其中 0 家同时为公司前 20 名股东）、证券公司 12 家（其 中 0 家同时为公司前 20 名股东）、保险机构投资者 8 家（其中 0 家同时为公司 前 20 名股东）以及本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的其 他投资者 37 家（其中 0 家同时为公司前 20 名股东），其中张家港市乐鑫投资 合伙企业（有限合伙）于 2018 年 5 月 18 日（ T-2 日）表达了认购意向，发行 人和主承销商将其加入到认购邀请文件名单中，并向其补充发送了认购邀请文 件。

《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关 规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求。

2 ．投资者申购报价情况

2018 年 5 月 22 日（ T 日）上午 9:00-12:00 ，在律师的全程见证下，发行人 和主承销商共收到 4 家投资者的申购报价，参与申购的 4 名投资者均在《认购 邀请书》所确定的申购时间内以传真或现场送达方式递交了《申购报价单》及其

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他相关申购文件。截至 2018 年 5 月 22 日上午 12:00 ， 4 家有效申购的投资者中 除北信瑞丰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，上海 电气集团股份有限公司、华能贵诚信托有限公司及张家港市乐鑫投资合伙企业 （有限合伙） 3 名投资者均将认购保证金及时足额的汇至九州证券指定的专用账 户。

参与本次发行申购报价的其他投资者及其管理的产品不存在“发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行 申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

本次发行有效报价情况如下：

		认购价格 （元/股）	认购金额 （元）
序号	认购对象名称
1	上海电气集团股份有限公司	7.30	591,000,000
2	北信瑞丰基金管理有限公司	8.10	316,000,000
3	华能贵诚信托有限公司	7.28	61,000,000
4	张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）	7.30	110,000,000
合计			1,078,000,000

注：本次申购按价格和金额进行；认购金额合计按每个申购主体有效申报的最大金额计

算。

3 ．发行价格、发行对象的确定及股份配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案和《认购邀请书》中确定的 优先原则，主承销商对累计认购股数、累计认购金额及累计认购家数进行统计， 并将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较： A 、累计认购股数合计 147,152,400 股；

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B 、累计认购金额合计 157,169 万元；

C 、累计认购家数 10 家。

经比较，本次发行全部有效申购的累计统计结果超过“累计认购股数合计 147,152,400 股”这一发行结果确定条件，首次超过时所对应有效申购的最低认 购价格即 7.28 元 / 股为本次发行的发行价格。高于本次发行价格的有效认购全部 获得配售；与本次发行价格相同的有效认购则按优先原则排序配售，直至有效认 购股数合计达到 147,152,400 股。

按照以上配售原则，最终北信瑞丰基金管理有限公司、上海电气集团股份有 限公司及张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）的有效认购全部获得配售，华 能贵诚信托有限公司的有效认购获得部分配售，本次发行最终确定的发行对象及 其获得配售的情况如下：

					限售 期 （月）
序 号		获配产品/ 出资方式	配售股数 （股）	配售金额 （元）
	认购对象名称
1	上海电气集团股份有限公司	自有资金	81,181,318	590,999,995.04	12
2	北信瑞丰基金管理有限公司	北信瑞丰基金绿色能 源1号资产管理计划	43,406,593	315,999,997.04	12
3	华能贵诚信托有限公司	自有资金	7,454,599	54,269,480.72	12
4	张家港市乐鑫投资合伙企业 （有限合伙）	张家港市乐鑫投资合 伙企业（有限合伙）	15,109,890	109,999,999.20	12
合计			147,152,400	1,071,269,472.00	-

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 1,071,269,472.00 元，扣除发行费用（包括承销费 用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等） 50,548,808.30 元（不包含可抵扣 增值税进项税额人民币 3,032,928.50 元），实际募集资金净额为人民币 1,020,720,663.70 元。

（六）股份锁定期

本次发行最终确定的 4 名发行对象认购的股票自本次发行结束并上市之日 起 12 个月内不得上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。

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获配投资者因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需 遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔 2017 ﹞ 9 号）等法律、法规、 规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1 ．上海电气集团股份有限公司

企业名称：上海电气集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册资本：人民币 1,472,517.4944 万元 法定代表人：郑建华

注册地址：上海市兴义路 8 号 30 层

经营范围：电站及输配电 , 机电一体化 , 交通运输、环保设备的相关装备制造 业产品的设计、制造、销售 , 提供相关售后服务 , 以上产品的同类产品的批发、货 物及技术进出口、佣金代理 ( 不含拍卖 ), 提供相关配套服务 , 电力工程项目总承包 , 设备总成套或分交 , 技术服务。【依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开 展经营活动】

2 ．北信瑞丰基金管理有限公司

企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册资本： 17,000 万元

法定代表人：周瑞明

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

3 ．华能贵诚信托有限公司

企业名称：华能贵诚信托有限公司

企业性质：其他有限责任公司

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注册资本： 420,000 万元

法定代表人：田军

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城 1 期商务区 10 号楼 23.24 层

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一） 资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五） 其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居 间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提 供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其 他业务。）

4 ．张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册资本： 80,000 万元

执行事务合伙人：张家港锦泰金泓投资管理有限公司（委派代表：朱近贤） 注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-025 号

经营范围：利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行前，上述发行对象与公司不存在关联关系。

参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，

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也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。

本次发行上海电气集团股份有限公司及华能贵诚信托有限公司以其自有资 金参与认购，北信瑞丰基金管理有限公司及张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合 伙）以产品参与认购。参与认购的产品北信瑞丰基金绿色能源 1 号资产管理计划 和张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）的出资方情况如下：

认购对象	序号	出资方名称	出资占比（%）
北信瑞丰基金绿色能源1 号资产管理计划	1	中航信托·天启【2018】147号绿色能源定增项 目集合资金信托计划	100
	1-1	中兵财富资产管理有限公司	40.63
	1-2	国投财务有限公司	58.12
	1-3	戴洋	1.25
张家港市乐鑫投资合伙 企业（有限合伙）	1	张家港锦泰金泓投资管理有限公司	2
	2	张家港市金茂创业投资有限公司	34
	3	张家港市金城融创创业投资有限公司	34
	4	张家港市乐余镇资产经营公司	30

注：以上产品的最终出资方均以自有资金认购该产品。

发行人、保荐机构（主承销商）及律师对拟配售的发行对象及其最终出资方 进行了关联关系核查。经核查后认为， 4 家发行对象及其获配产品的出资方不包 括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及 人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象私募基金备案情况

本次发行入围的 4 名投资者中：

北信瑞丰基金管理有限公司及其获配产品北信瑞丰基金绿色能源 1 号资产 管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》所规定的登记备案范围内，经核查，北信瑞丰基金管理有 限公司及其获配产品已按照规定完成登记和备案。

张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）及其管理人张家港锦泰金泓投资管 理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的登

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18

记备案范围内，经核查，张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已 按照规定完成登记和备案。

上海电气集团股份有限公司及华能贵诚信托有限公司以其自有资金参与认 购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履 行私募基金备案登记手续。

（四）发行对象适当性的管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者 划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业 投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1 、 C2 、 C3 、 C4 、 C5 。本次天沃科技非公开发行股票风险等级界定为 R3 级， 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投 资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。风 险等级为 C2 的普通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料，且签署 《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可 参与认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核 查要求的，主承销商将认定其为无效申购。

经核查，参与询价的投资者华能贵诚信托有限公司、张家港市乐鑫投资合伙 企业（有限合伙）及北信瑞丰基金管理有限公司属于专业投资者Ⅰ，上海电气集 团股份有限公司属于专业投资者Ⅱ，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性 管理核查资料，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资 者适当性管理实施指引（试行）》及本次发行投资者适当性管理的要求。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象上海电气集团股份有限公司与发行人存在日常销售及工 程承包业务的往来，但均不构成重大交易。其余三名发行对象及其关联方近一年 与发行人不存在重大交易。

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19

（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告书签署日，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安 排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规 的要求，履行相应的内部审批决策程序，并履行相应的信息披露义务。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司

法定代表人：魏先锋

保荐代表人：任东升、唐绍刚 项目协办人：史丰源 项目组成员：周奋、江文秀、李倞眉

办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼

电话： 010-57672159

传真： 010-57672296

（二）分销商：中信证券股份有限公司

负责人：张佑君

经办人员：杜克

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电话： 010-60838406

传真： 010-60833659

（三）发行人律师 : 国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

签字律师：张强、王伟建

办公地址：中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

电话： 021-52341668 传真： 021-62676960

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20

（四）审计及验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

经办注册会计师：郝世明、凌松梅、郭卫娜 办公地址：上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6F

电话： 021-63525500

传真： 021-63525566

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21

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2018 年 5 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

				持股比 例(%)	持有限售条件 股份数量(股)
序号	股东名称	股东性质	持股总数(股)
1	陈玉忠	境内自然人	175,053,374	23.79%	131,290,030
	浙商金汇信托股份有限公司- 浙金·瑞雪一号集合资金信托 计划
		基金、理财 产品等
2			54,194,516	7.37%	-
		境内非国有 法人
3	江阴华中投资管理有限公司		24,023,499	3.27%	-
	国民信托有限公司-国民信托 四方5号证券投资集合资金 信托计划
		基金、理财 产品等
4			12,000,000	1.63%	-
	华润深国投信托有限公司-润 之信20期集合资金信托计划	基金、理财 产品等
5			11,090,029	1.51%	-
6	钱凤珠	境内自然人	7,514,196	1.02%	-
	华润深国投信托有限公司-润 之信50期集合资金信托计划	基金、理财 产品等
7			6,864,400	0.93%	-
	中国金谷国际信托有限责任 公司-金谷•信惠186号证券投 资集合资金信托计划
		基金、理财 产品等
8			6,234,771	0.85%	-
	鹏华资产-浦发银行-鹏华资产 方圆5号资产管理计划	基金、理财 产品等
9			5,329,542	0.72%	-
	云南国际信托有限公司-启鸿 集合资金信托计划	基金、理财 产品等
10			4,702,286	0.64%	-
合计			307,006,613	41.73%	131,290,030

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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22

				持股比 例(%)	持有限售条件 股份数量(股)
序号	股东名称	股东性质	持股总数(股)
1	陈玉忠	境内自然人	175,053,374	19.83%	131,290,030
2	上海电气集团股份有限公司	国有法人	81,181,318	9.19%	81,181,318
	浙商金汇信托股份有限公司- 浙金·瑞雪一号集合资金信托 计划
		基金、理财 产品等
3			54,194,516	6.14%
	北信瑞丰基金-招商银行-北信 瑞丰基金绿色能源1号资产 管理计划
		基金、理财 产品等
4			43,406,593	4.92%	43,406,593
		境内非国有 法人
5	江阴华中投资管理有限公司		24,023,499	2.72%
	张家港锦泰金泓投资管理有 限公司-张家港市乐鑫投资合 伙企业（有限合伙）
		基金、理财 产品等
6			15,109,890	1.71%	15,109,890
	国民信托有限公司-国民信托 四方5号证券投资集合资金 信托计划
		基金、理财 产品等
7			12,000,000	1.36%
	华润深国投信托有限公司-润 之信20期集合资金信托计划	基金、理财 产品等
8			11,090,029	1.26%
9	钱凤珠	境内自然人	7,514,196	0.85%
		境内非国有 法人
10	华能贵诚信托有限公司		7,454,599	0.84%	7,454,599
合计			431,028,014	48.82%	278,442,430

注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算公司 出具的登记证明为准。

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

发行人全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本 次发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持股份数量未发生变动，详细如下：

		持股数量	持股数量	持股比例	持股比例
姓名	职务
		发行前	发行后	发行前	发行后
陈玉忠	董事长	175,053,374	175,053,374	23.79%	19.83%
钱润琦	董事	911,500	911,500	0.12%	0.10%
王煜	董事、常务副总经理、 董事会秘书	126,825	126,825	0.02%	0.01%

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23

		持股数量	持股数量	持股比例	持股比例
姓名	职务
		发行前	发行后	发行前	发行后
孙磊	董事	-	-	-	-
徐铭	董事	77,800	77,800	0.01%	0.01%
周林	董事	-	-	-	-
黄雄	独立董事	-	-	-	-
唐海燕	独立董事	-	-	-	-
石桂峰	独立董事	-	-	-	-
张剑	监事会主席	324,728	324,728	0.04%	0.04%
沈斌	监事	146,500	146,500	0.02%	0.02%
孟建强	职工监事	-	-	-	-
郑长波	总经理	-	-	-	-
苏引平	副总经理	-	-	-	-
林钢	副总经理	-	-	-	-
李建武	副总经理	-	-	-	-
任大成	副总经理、财务总监	-	-	-	-
谢益民	副总经理	238,864	238,864	0.03%	0.03%
赵梅琴	副总经理	590,064	590,064	0.08%	0.07%
王胜	副总经理	482,548	482,548	0.07%	0.05%

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票 147,152,400 股，发行前后股本结构变动情况如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
项目
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	133,915,896	18.20	281,068,296	31.83%
二、无限售条件股份	601,846,104	81.80	601,846,104	68.17%
三、股份总数	735,762,000	100.00	882,914,400	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非

公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会 导致公司控制权发生变化。

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24

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产 负债率将相应下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行前，公司围绕“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合 服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略，形成了以能源工程服务为 产业主体，以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的发展格局。 本次非公开发行募集资金将主要用于光热电站项目建设投资，符合公司主营业务 拓展升级的发展战略。本次发行完成后，公司主营业务规模将进一步扩大，业务 结构将进一步优化，主营业务不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行 对公司治理不会产生实质性影响。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，控股股东与上市公司之间 不存在同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规 范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交 易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司 将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、 公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股

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25

东的利益。

（七）公司主要财务指标变动情况

本次发行股票共计 147,152,400 股，发行后股票共计 882,914,400 股。以 2017 年度和 2018 年 1-3 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每 股净资产及每股收益如下：

	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
项目
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	3.61	4.68	3.69	4.73
每股收益（元）	-0.0746	-0.0622	0.3059	0.2550

注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以 本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行 后总股本计算。

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26

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度的财务报告均经众华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为众会字 （ 2016 ）字 1092 号、众会字（ 2017 ）字 2521 号、众会字（ 2018 ）第 2973 号； 2018 年 1-3 月份财务报告未经审计。

因 2016 年 2 月，公司收购飞腾铝塑构成同一控制下企业合并，众华会计师 根据《企业会计准则》的相关规定，对以前报告期披露的财务数据进行追溯调整， 并出具标准无保留意见审计报告，文号为众会字（ 2017 ）第 2524 号。若无特别 说明，本节采用的公司 2015 年度及 2016 年度财务数据均来源于经审计的追溯 调整后的财务报告，均为合并口径。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	2,281,729.06	2,258,671.74	1,700,483.55	721,345.86
负债合计	1,970,292.56	1,942,688.91	1,422,420.91	421,275.85
股东权益合计	311,436.50	315,982.83	278,062.64	300,070.01
归属于母公司股东权益合计	265,898.26	271,209.00	248,552.57	292,913.13
少数股东权益	45,538.24	44,773.83	29,510.07	7,156.88

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	118,724.30	1,040,368.36	119,514.52	228,868.43
营业成本	102,886.54	928,139.95	97,983.84	177,553.88
营业利润	-4,499.49	27,591.31	-34,555.82	1,865.91
利润总额	-4,383.22	26,720.14	-34,335.68	3,629.43
净利润	-4,734.40	32,051.66	-30,589.59	2,903.28

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27

项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
归属于母公司股东的净利润	-5,491.25	22,514.56	-29,971.09	2,820.72

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-25,365.36	-50,957.24	26,661.99	16,284.30
投资活动产生的现金流量净额	-47,230.34	-95,765.40	-111,102.16	-12,521.75
筹资活动产生的现金流量净额	91,107.13	115,947.03	89,201.43	17,286.40
现金及现金等价物净增加额	18,472.25	-31,589.80	5,302.19	21,656.16

（四）主要财务指标

项目	项目	2018.03.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率		1.12	1.11	1.18	1.71
速动比率		0.70	0.64	0.67	1.22
资产负债率（合并报表）（%）		86.35%	86.01%	83.65%	58.40%
每股净资产（元/股）		3.61	3.69	3.36	3.96
项目		2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）		0.22	2.19	0.38	1.03
存货周转率（次）		0.14	1.46	0.30	1.33
每股经营活动现金流量（元/股）		-0.34	-0.69	0.36	0.22
每股净现金流量（元/股）		0.25	-0.43	0.07	0.29
基本每股收益 （元）	扣除非经常性 损益前	-0.0746	0.3059	-0.4052	0.0381
	扣除非经常性 损益后	-0.0762	0.1190	-0.4277	-0.0005
稀释每股收益 （元）	扣除非经常性 损益前	-0.0732	0.3059	-0.4052	0.0381
	扣除非经常性 损益后	-0.0747	0.1190	-0.4277	-0.0005
加权平均净资 产收益率（%）	扣除非经常性 损益前	-2.04%	8.66%	-10.15%	0.96%

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28

项目	项目	2018.03.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
	扣除非经常性 损益后	-2.09%	3.37%	-10.71%	-0.01%

二、管理层讨论与分析

（一）主要资产状况分析

最近三年一期各期末，公司主要资产结构如下：

单位：万元、 %

	2018-3-31	2018-3-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	1,765,258.59	77.36	1,745,479.80	77.28	1,196,064.71	70.34	459,738.15	63.73
非流动资产	516,470.47	22.64	513,191.95	22.72	504,418.84	29.66	261,607.71	36.27
资产总计	2,281,729.06	100.00	2,258,671.74	100.00	1,700,483.55	100.00	721,345.86	100.00

最近三年一期各期末，公司资产总额呈上升趋势。 2016 年末公司资产规模 大幅增加主要是年末合并中机电力影响， 2017 年末公司资产总额增加主要是由 于随着经营规模的扩大，应收票据、存货、应收账款、预付款项等经营性的资产 增加。 2018 年 1 季度末，公司资产规模相对 2017 年末变化不大。

最近三年一期各期末，公司流动资产占比较大，并呈现逐步增长趋势。 2016 年末公司流动资产占比大幅增加，主要是年末合并中机电力影响； 2017 年末公 司流动资产占比增加，主要是经营规模扩大所致。 2018 年 1 季度末，公司流动 资产占比相对 2017 年末变化不大。

最近三年一期各期末，公司流动资产主要为应收账款、存货及货币资金、应 收票据、预付账款。 2016 年末公司合并中机电力后，存货、预付账款大幅增加， 占比逐步提高，主要系中机电力工程总包业务工期与结算周期较长，结算时间较 完工进度滞后所致；公司非流动资产主要系固定资产、无形资产和商誉，其中商 誉大幅增加，主要系 2016 年末公司合并中机电力所致。

（二）主要负债状况分析

最近三年一期各期末，公司主要负债结构情况如下：

单位：万元、 %

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29

	2018-3-31	2018-3-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31
项目						占
	金额	占比	金额	占比	金额		金额	占比
						比
流动负债	1,570,553.21	79.71	1,571,289.35	80.88	1,015,917.78	71.42	269,139.48	63.89
非流动负债	399,739.34	20.29	371,399.56	19.12	406,503.13	28.58	152,136.37	36.11
负债总计	1,970,292.56	100	1,942,688.91	100	1,422,420.91	100	421,275.85	100

最近三年一期各期末，公司负债总额呈上升趋势。 2016 年末公司负债规模 大幅增加主要是年末合并中机电力影响， 2017 年末公司负债总额增加主要系随 着经营规模的扩大，应付账款、预收款项大幅增加，同时增加短期借款所致， 2018 年 1 季度末公司负债总额相对 2017 年末变化不大。

最近三年一期各期末，公司流动负债占比分别为 63.89% 、 71.42% 、 80.88% 、 79.71% ，金额较大。 2016 年末，公司流动负债占比增加，主要是非同一控制下 合并中机电力影响。 2017 年末，公司流动负债占比上升，主要是公司电力工程 总包服务业务规模扩大，应付账款、预收账款大幅增加。 2018 年 1 季度末，公 司流动负债占比及金额相对 2017 年末变化不大。

最近三年一期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应付票据、 一年内到期的非流动负债为主， 2016 年末公司合并中机电力后，预收款项大幅 增加，占比逐步提高；公司非流动资产主要是长期借款、应付债券， 2016 年末 合并中机电力后，长期应付款大幅增加，占比大幅提升。

（三）偿债能力分析

财务指标	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产负债率%（母公司）	70.61%	68.51%	72.56%	55.46%
资产负债率%（合并）	86.35%	86.01%	83.65%	58.40%
流动比率（倍）	1.12	1.11	1.18	1.71
速动比率（倍）	0.70	0.64	0.67	1.22

1 ．流动比率、速动比率分析

最近三年一期各期末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，总体水平不高。 最近三年一期各期末，公司流动资产比重分别为 63.73% 、 70.34% 、 77.28% 、 77.36% ，流动负债比重分别为 63.89% 、 71.42% 、 80.88% 、 79.71% 。

2016 年末，公司合并中机电力，流动负债增加较大，流动比率、速动比率

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大幅下降。 2017 年，公司重装业务回暖订单增加，电力工程总包服务业务规模 大幅增长，公司新增大量短期借款补充流动资金，同时公司应付给供应商和分包 商的款项及预收款项大幅增加，而工程施工和结算相对较为滞后，应收账款及存 货相对增加较少，导致 2017 年末公司流动比率、速动比率下降。 2018 年 1 季 度末，公司流动比率、速动比率略有改善。

2 ．资产负债率

最近三年一期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 58.40% 、 83.65% 、 86.01% 、 86.35% 。 2016 年末并表中机电力后合并资产负债率大幅上升，母公 司因现金收购中机电力资产负债率大幅提升。公司负债率较高，利息负担较重。

公司装备制造业务属于重资产业务，固定资产投资大，厂房土地面积大，产 品主要配套石油化工、煤化工、化肥等行业固定资产投资工程，工期较长，结算 较慢，流动资金占用也较大，故 2015 年末资产负债率较高。

中机电力主要从事电力工程总包与设计咨询，属于资金、技术密集型企业， 业务规模巨大，项目工期较长，回款周期较长，流动资金占用大。 2016 年末资 产负债率 88.64% ，总资产 84.41 亿元，较大的资产规模、较高的资产负债率， 并表后直接拉高了公司合并资产负债率。

2017 年，公司电力工程总包服务业务规模大幅增长，负债经营，加上支付 中机电力股权转让款，投资建设玉门电站， 2017 年末合并资产负债率进一步上 升。

2018 年 1 季度，公司筹集资金准备支付中机电力股权转让款，投资建设玉 门电站，负债增加，期末合并资产负债率进一步上升。

本次发行募集资金用于建设玉门鑫能太阳能光热发电项目，有助于降低公司资 产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；募投项目建成后可以 稳定的贡献现金流和利润，有助于改善公司业绩和现金流，提升公司持续经营能力、 竞争力。

（四）盈利能力分析

单位：万元

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项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	118,724.30	1,040,368.36	119,514.52	228,868.43
营业成本	102,886.54	928,139.95	97,983.84	177,553.88
营业利润	-4,499.49	27,591.31	-34,555.82	1,865.91
利润总额	-4,383.22	26,720.14	-34,335.68	3,629.43
净利润	-4,734.40	32,051.66	-30,589.59	2,903.28
归属于母公司股东的净利润	-5,491.25	22,514.56	-29,971.09	2,820.72

2015 年由于管理费用、财务费用、销售费用、资产减值损失较大，导致利 润总额较低。 2016 年，公司营业收入大幅下降，经营毛利大幅减少，而管理费 用同比增加，财务费用、销售费用下降不明显，资产减值损失大幅增加，从而导 致当期较大亏损。 2017 年，公司合并中机电力工程总包业务，收入大幅增加， 同时重装业务回暖，公司盈利良好。 2018 年 1 季度，公司营业收入同比下降， 经营毛利减少，销售费用、管理费用高企，财务费用增加，应收款项余额及账龄 变化导致坏账准备计提增加，当期较大亏损。

（五）现金流量分析

最近三年一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-25,365.36	-50,957.24	26,661.99	16,284.30
投资活动产生的现金流量净额	-47,230.34	-95,765.40	-111,102.16	-12,521.75
筹资活动产生的现金流量净额	91,107.13	115,947.03	89,201.43	17,286.40
现金及现金等价物净增加额	18,472.25	-31,589.80	5,302.19	21,656.16

1 ．经营活动产生的现金流量净额分析

最近三年一期， 2015 年、 2016 年，公司营业收入下滑，采购支出减少，经 营活动产生的现金流量净额大于当期净利润，公司经营活动现金流量情况较好。 2017 年，合并中机电力，当期中机电力业务规模大幅增长，采购现金支出及预 付工程款金额较大，经营活动现金流量净额出现较大负数，但是随着工程进展项 目逐步结算，公司经营活动现金流情况将逐步好转。 2018 年 1 季度经营活动产 生的现金流量净额为 -25,365.36 万元，一方面是订单充足，业务规模扩大，流动 资金占用较大，另一方面当期收入预算、出货较少，收入较低，应收款项回款较

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慢。

2 ．投资活动产生的现金流量净额分析

最近三年一期，公司投资活动现金流出持续较大， 2015 年主要是固定资产 投资、基本建设支出较大； 2016 年主要是合并飞腾铝塑、中机电力、红旗船厂 支出较大； 2017 年支付中机电力股权转让款、广西能美好收购款、建设玉门电 站，导致投资活动现金流量净额为负。 2018 年投资建设玉门电站，投资活动产 生的现金流量净额为负数。

3 ．筹资活动产生的现金流量净额分析

最近三年一期，发行人筹资活动现金流入持续规模较大，发行人主要通过金 融机构借款、中期票据、短期融资券及融资租赁筹集资金，支付融资成本也较大。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 157,169 万元，实际募集资金 总额为人民币 1,071,269,472.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 1,020,720,663.70 元，将用于以下项目：

募投项目	投资总额（万元）	使用募集资金金额（万元）
玉门郑家沙窝熔盐塔式5 万千瓦光热 发电项目	179,012	102,072.07

本次发行募集资金净额少于拟投入总额的，差额部分将由公司以自有资金补 足。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司已在董事会确定的银行开立募集资金专项账户，并与保荐机构、监管银行签 订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

保荐机构（主承销商）九州证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性 进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行在发行程序、询价过程、发行对象选择程序和发行对象资格、 定价及配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定和发行人 股东大会通过的本次发行方案的规定。

（三）本次发行在发行对象的选择等各个方面都遵循了市场化的原则，保证 了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体 股东的利益。

（四）本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次发行已依法获得必要的批准、授 权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管 要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额 符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及 发行人本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公 平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得 深圳证券交易所的核准。

三、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容

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天沃科技与九州证券签署了《苏州天沃科技股份有限公司与九州证券股份有 限公司关于苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请九州 证券作为天沃科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保 荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。九州证券指定 任东升、唐绍刚两名保荐代表人，具体负责天沃科技本次非公开发行股票的保荐 工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上 市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间 及其后一个完整会计年度。

（二）上市推荐意见

保荐机构九州证券认为：苏州天沃科技股份有限公司申请其本次发行的股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交 易所上市的条件，九州证券股份有限公司愿意保荐发行人本次非公开发行的股票 上市交易，并承担相关保荐责任。

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36

第六节 本次发行新增股份上市情况

本次发行新增 147,152,400 股股份已于 2018 年 6 月 1 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2018 年 6 月 12 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定， 2018 年 6 月 12 日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，在限售期内，因本次发 行的股份产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式 增加的股份）也不上市交易或转让。本次发行的股份可上市流通时间为 2019 年 6 月 12 日（如遇非交易日顺延），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

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第七节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告暨上市公告书进行了核查， 确认本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名： 任东升 唐绍刚

项目协办人签名： 史丰源 法定代表人签名： 魏先锋 保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司 年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票新增股 份变动报告暨上市公告书》，确认新增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在新增股份变动报告暨上市公 告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告暨上市公告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人：

李强

经办律师：

张强 王伟建

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国浩律师（上海）事务所
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年 月 日
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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告暨上市公告书，确认新增股 份变动报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在新增股份变动报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容 无异议，确认新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： __ ___ __ 郝世明 凌松梅 郭卫娜

会计师事务所负责人：

____ 孙 勇 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在苏州天沃科技股份有限公司查阅：

• 1 ．九州证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工

• 作报告》和《尽职调查报告》；

• 2 ．国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、

• 《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》；

• 3 ．中国证券监督管理委员会核准文件；

• 4 ．其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：苏州天沃科技股份有限公司

联系地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号 电话： 0512-58788351

传真： 0512-58788326

（二）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼

电话： 010-57672159

传真： 010-57672296

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30 ，下午 13:00~17:00 。

三、信息披露网址

深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 、 巨 潮 网 (http://www.cninfo.com.cn) 。

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（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报 告暨上市公告书》之签字盖章页）

苏州天沃科技股份有限公司

年 月 日

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