SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 21, 2018

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-020

苏州天沃科技股份有限公司

关于调整为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：公司控股子公司中机国能电力工程有限公司

• 担保额度：人民币120亿元

• 本授权尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议

一、担保情况概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开的2016 年年度股东大会上审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》，同 意为控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）2017年全年 至2017年年度股东大会召开日之前提供不超过800,000万元的授信担保额度，详见公 司于2017年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上披露的《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》。

2018年3月21日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整为控 股子公司提供担保额度的议案》，同意为控股子公司中机电力2018年全年至公司2018 年年度股东大会召开日之前向有关银行和其他融资机构申请综合授信、办理其他融 资活动以及开展业务中履行合同约定等事项，提供额度不超过1,200,000万元的连带 责任保证担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保， 并授权董事长陈玉忠先生或财务总监任大成先生在此额度范围内全权办理与有关银 行、其他融资机构和有关业务合作方签署相关合同及办理抵押、担保、签约等相关 手续。

公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。根据公 司章程规定，本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

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二、被担保人基本情况

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本次被授权担保额度的被担保人为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

中机国能电力工程有限公司

• (1)成立时间：2002 年10 月30 日

• (2)注册地址：浦东新区老港镇南港公路1765 号153 室

• (3)法定代表人：苏引平

• (4)注册资本：人民币10,000 万元

(5)经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设及上 述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工 程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售， 承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(6)公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中机电力80%的股权。

(7)经营状况：中机电力2016 年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通 合伙）（众会字﹝2017﹞第2605 号）审计并出具标准无保留意见审计报告。截至2016 年12 月31 日，中机电力资产总额844,104.95 万元，负债总额748,183.80 万元， 净资产95,921.15 万元。2016 年1-12 月，中机电力营业收入508,253.31 万元，净 利润38,186.22 万元。

(8)截止目前，被担保人不存在违规对外担保事项，也不存在未披露的重大诉讼 与仲裁等或有事项。

三、担保协议的主要内容

本议案系为子公司提供担保额度，以具体担保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为：鉴于公司2017 年度推进业务转型和资产结构调整，为适应新业 务模式，增强子公司中机电力日常经营的灵活性，降低中机电力业务融资成本，本 次特对公司为中机电力授信权限和额度进行调整，能够满足公司经营的需要，符合

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公司战略发展目标。

董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等 进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此 同意上述担保事项。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司对子公司及授权子公司为孙公司提供担保额度总额为 121.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的488.83%，担保实际发生额为48.93 亿元，逾期担保数量为0，被担保人中除张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简 称“飞腾铝塑”）外均为公司合并报表范围内的子公司。2017 年12 月，公司2017 年第十次临时股东大会审议通过了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70% 股权暨关联交易的议案》及有关议案，各方将于2018 年6 月30 日前，采取一切措 施，配合天沃科技解除为飞腾铝塑及江苏胜尔科技有限公司（飞腾铝塑全资子公司） 提供的担保，详细情况可查阅公司于2017 年12 月11 日在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公 司70%股权暨关联交易的公告》。公司除现有为飞腾铝塑担保的金额外，不再新增对 飞腾铝塑的担保，直至依据有关协议解除。

本次担保调整经2018 年第二次临时股东大会通过后，对子公司及授权子公司为 孙公司提供担保的总额度为161.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的649.76%。 公司对中机电力的120 亿元担保额度将于公司2018 年年度股东大会召开之日解除。

六、其他

公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况，公司在本次担保额度内提供具 体担保时，将依照相关规定另行披露。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

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苏州天沃科技股份有限公司 董事会 2018 年3 月22 日

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