SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2017-218

苏州天沃科技股份有限公司

关于对中机国能电力工程有限公司管理层

专项股权激励计划授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

股票期权授予日：2017 年12 月18 日 股票期权授予数量：1,400 万份 股票期权行权价格：9.5 元/股

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2017 年 12 月18 日召开公司第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于对中 机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》。根据《苏 州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017 年第 九次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次股票期权激励计划涉及的激励对 象共计6 人，授予股票期权1,400 万份，行权价格为9.5 元/股，授予日为2017 年12 月18 日。

一、本次股权激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017 年11 月29 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议 通过了《关于<关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》及相关配套议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》 发表了独立意见。

2、2017 年11 月29 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议 通过了《关于<关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》及相关配套议案，监事会认为激励对象名单符合《激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

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3、2017 年11 月30 日至2017 年12 月9 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到关于对本次激励 对象的任何异议。2017 年12 月11 日，公司披露了《监事会关于对中机国能电力 工程有限公司管理层专项股权激励计划激励对象名单的审核意见和及公示情况说 明》。

4、2017 年12 月15 日，公司召开2017 年第九次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司对中机国能电 力工程有限公司管理层专项股权激励计划相关事宜的议案》及相关议案。股东大 会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2017 年12 月16 日，公司披露了 《2017 年第九次临时股东大会决议的公告》及《关于本次股权激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017 年12 月18 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监 事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理 层专项股权激励计划授予事项的的议案》，确定2017 年12 月18 日为激励计划授 予日，向符合条件的6 名激励对象授予1,400 万份股票期权。公司独立董事对此 发表了独立意见。

具体内容可查阅公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

二、本次股权激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

公司《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定如下：

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场进入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况。综上，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的6 名激励对象 授予1,400 万份股票期权。

三、本次股权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

四、股票期权的授予情况

• 1、授予日：2017 年12 月18 日

• 2、授予数量：1,400 万份

• 3、授予人数：6 人，为中机电力核心团队人员

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授股票期权数量（万份）	占授予股票期权总数的比例	占目前股本总额的比例
姓名	职务
苏引平	天沃科技副总经理兼中机电力董事长
		300	21.43%	0.41%

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		天沃科技副总经理
	林钢	兼中机电力党委书记、总经理、经营	300	21.43%	0.41%
		事业部总经理
		中机电力副总经理兼
	王佐	工程事业部总经理、	200	14.29%	0.27%
		项目经理部经理
	韩臻	中机电力副总经理兼中机华信诚总经理	200	14.29%	0.27%
		中机电力副总经理兼
	武春霖	总工程师、设计事业	200	14.29%	0.27%
		部总经理
	常松	中机电力财务总监	200	14.29%	0.27%
		合计	1,400	100%	1.9%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系 近亲属。

4、行权价格：9.5 元/股

5、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个 月后可以开始行权。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各 期行权时间安排如表所示：

	行权安排		行权时间			可行权比例
			自授权登记完成之日起12个月后的首个交易
	股票期权第一个行权期		日起至授权登记完成之日起24个月内的最后			30%
			一个交	日当日止

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	自授权登记完成之日起24个月后的首个交易
股票期权第二个行权期	日起至授权登记完成之日起36个月内的最后	30%
	一个交易日当日止
	自授权登记完成之日起36个月后的首个交易
股票期权第三个行权期	日起至授权登记完成之日起48个月内的最后	40%
	一个交易日当日止

6、本次授予股票期权的行权条件

本次股权激励计划考核综合考虑公司业绩考核目标、板块业绩指标、个人业 绩指标和工作情况等维度。董事会薪酬与考核委员会负责对激励对象每个考核年 度的综合考评进行打分，依照激励对象的业绩完成率确定其实际行权比例。公式 如下：

个人当期实际可行权数量＝当期可行权基数 ***** 个人当期行权档次的对应行权比例 当期可行权基数 = 个人“获授股票期权数量” ***** 当期“可行权比例”

（1）公司业绩考核目标

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。 股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期 公司业绩考核目标 第一行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%（含） 第二行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 44%（含） 第三行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 72.8%（含）

业绩标准中所述净利润均为股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润。相应年度净利润数据需经具有证券期货业务资格的会 计师事务审计。

公司满足上述业绩考核目标的，“个人当期可行权基数”按公式计算。未满

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足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行 权，由公司注销。 （2）个人当年行权档次的确定

个人当年行权档次由个人考核结果决定：包括所在板块业绩完成情况、个人 业绩完成情况和个人职业素养三个方面。公司将与每位股权激励对象签署《股权 激励协议书》，详细约定各项指标。

根据公司制定的《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限 公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》，在董事会薪酬与考核委员会 的统一安排下，将对激励对象每个考核年度综合考评进行打分，依照激励对象的 “考核对象个人当年成绩”来划定个人绩效考核等级，确定其行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为一级、二级、三级档，则激励对象 可按照本激励计划《考核等级表》规定的比例分批次行权，不能行权部分的股票 期权，由公司统一注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为四级档，则上 一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取 消该激励对象当期全部行权额度，期权份额由公司统一注销。

考核等级表

等级	定义	参考分值	对应行权系数	定义说明
一级	优秀	85≤X≤100	100%	绩效结果完全达到或超过预期目标
二级	良好	70≤X＜85	80%	绩效结果基本达到预期目标，既没有突出的表现，也没有明显的失误
三级	合格	60≤X＜70	60%	绩效结果部分未达到预期目标，或任务基本能完成，但工作质量、效率不高，需要进一步改进才能达到要求
四级	不合格	X＜60	0	绩效结果大部分未达到预期目标

五、监事会对激励对象名单的核实情况

1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草 案规定的激励对象条件；

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• 2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计

• 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  • 4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  • 5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

公司和本次授予对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划 设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以2017 年12 月18 日为授予日，向6 名激励对象授予1,400 万份股票期权。

六、独立董事发表的独立意见

1、本次授股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等 规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

2、经公司2017 年第九次临时股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会 确定公司《激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017 年 12 月18 日， 该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规 定，同时本次授权也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的 条件。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

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4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2017 年 12 月 18 日。

七、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状态的影响

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年 12 月 18 日 用该模型对授予的 1,400 万份股票期权进行测算，该等股票期权的公允价值为 1447.18 万元。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响 如下表所示：

授予股票期权数量（万份）	需摊销的总费用（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）	2021 年（万元）
1400.00	1447.18	0	456.87	536.25	372.54	81.52

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股 价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发中机电力管理团队 的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加。

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八、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；激励对象因激励计划获得的收 益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

九、法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：公司本次股权激励计划的授予对象、授予数 量、股票期权的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；激励对象均符合《管 理办法》等规范文件所规定的激励对象条件；本次股权激励计划的授予日符合 《管理办法》等规范文件关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予 股票期权符合《管理办法》等法律法规和《股权激励计划（草案）》的规定；本 次股票期权的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信 息披露义务。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所《苏州天沃科技股份有限公司对中机国能电力工 程有限公司管理层专项股权激励计划授予股票期权之法律意见书》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017 年12 月19 日

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