SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝 塑板股份有限公司部分股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［ 2017 ］第 2387 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年十二月九日

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苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权项目·资产评估报告

目 录

声 明 ....................................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ..................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ........................ 4 二、评估目的 .......................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 11 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 14 五、评估基准日 ...................................................................................... 15 六、评估依据 .......................................................................................... 15 七、评估方法 .......................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 23 九、评估假设 .......................................................................................... 25 十、评估结论及增值分析 ...................................................................... 26 十一、特别事项说明 .............................................................................. 28 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 32 十三、评估报告日 .................................................................................. 33 备查文件目录 ............................................................................................. 35

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中联资产评估集团有限公司

苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权项目·资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产 评估报告特别事项说明和使用限制。

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苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权项目·资产评估报告

苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝

塑板股份有限公司部分股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2017］第 2387 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受苏州天沃科技股份有限公司的委 托，就苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公 司部分股权之经济行为，对所涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司的 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象是张家港飞腾铝塑板股份有限公司的股东全部权益。评估 范围为张家港飞腾铝塑板股份有限公司在基准日的全部资产及相关负 债。

评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对张家 港飞腾铝塑板股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结论。

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出张家港飞腾铝塑板股份有限公司的股东全部权益在评估基准日

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苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权项目·资产评估报告

2017 年 10 月 31 日的评估结论如下：

张家港飞腾铝塑板股份有限公司 2017 年 10 月 31 日所有者权益账 面值为 13,108.01 万元，评估值为 29,135.04 万元，评估增值 16,027.03 万元，增值率 122.27%。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

本次评估结论建立在评估对象产权持有人及管理层对企业未来发 展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规 划发生偏差，且产权持有人及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏 差，则评估结论将会发生重大变化。由于厂区搬迁补偿协议于评估报告 出具日时点未正式签订，本次评估中，对老厂区涉及的土地、房屋及报 废设备价值，参照采用成本法估算得出的基准日时点的评估结果确定， 若期后实际的拆迁补偿协议与上述评估结果存在差异，需参照拆迁补偿 协议确定的补偿金额，特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2017 年 10 月 31 日起，至 2018 年 10 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝

塑板股份有限公司部分股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2017］第 2387 号

苏州天沃科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对苏州 天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股 权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为苏州天沃科技股份有限公司，被评估单位 为张家港飞腾铝塑板股份有限公司。

本次资产评估的委托人为苏州天沃科技股份有限公司，被评估单位 为张家港飞腾铝塑板股份有限公司。

• （一）委托人概况

公司名称：苏州天沃科技股份有限公司

公司地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号 法定代表人及实际控制人：陈玉忠

股票代码：002564 注册资本：73,576.2 万元人民币

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公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器； 制造：A 级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、 纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海 洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司 简介：苏州天沃科技股份有限公司成立于 1998 年，2011 年于深交所中 小板上市。围绕“打造国际一流的能源工程综合服务商、军民融合锻造 国防科工建设重要力量”的战略，形成了以上海为能源工程技术基地、 以张家港为装备制造基地、以无锡为军工制造研发基地的业务架构，成 为一家高科技、多层次、综合性的大型现代化集团控股企业。 （二）被评估单位概况

公司名称：张家港飞腾铝塑板股份有限公司 公司住所：金港镇后塍高桥村 法定代表人姓名：陈忠军 公司类型：股份有限公司(非上市) 注册资本：5,000 万元 成立日期：2008 年 05 月 13 日 注册号：320592000035088

公司经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、 塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

1. 历史沿革

张家港飞腾铝塑板有限公司（张家港飞腾铝塑板股份有限公司改制 前名称，以下或简称公司或飞腾铝塑板）系由许永平、季新东出资设立

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的有限公司（自然人控股），于 2008 年 5 月 13 日取得苏州市张家港工 商行政管理局颁发的营业执照（注册号：320592000035088），根据公 司章程规定设立时注册资本为 50 万人民币，由许永平、季新东于 2008 年 5 月 13 日以货币资金一次性缴足，该次出资业经苏州勤业会计师事 务所有限公司审验并于 2008 年 5 月 13 日出具苏勤内资（2008）第 0401 号验资报告。

各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	季新东	30.00	60.00
2	许永平	20.00	40.00
合计		50.00	100.00

2008 年 9 月 5 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东 季新东将其 60%股权中的 52%股权以 26 万元转让给郭烨，另外 8%的股 权以 4 万元转让给陈艳婷；原股东许永平将其 40%股权中的 38%股权以 19 万转让给许洪德，另外 2%的股权以 1 万元转让给陈艳婷。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭烨	26.00	52.00
2	许洪德	19.00	38.00
3	陈艳婷	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

2008 年 11 月 15 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股 东许洪德将其 38%股权转让给薛翠和，同时将原注册资本 50 万元增加 至 300 万元，增加的注册资本于 2008 年 11 月 26 日分别由新股东郭烨 以货币资金出资 130 万元，陈艳婷以货币资金出资 25 万元，薛翠和以 货币资金 95 万元，该次出资业经张家港长兴会计师事务所审验并出具 张长会验字（2008）第 441 号验资报告。

本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭烨	156.00	52.00
2	薛翠和	114.00	38.00
3	陈艳婷	30.00	10.00
	合计	300.00	100.00

2009 年 3 月 19 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股 东将其所持有的全部股权以 300 万元转让给李晓阳，同时将注册资本 300 万元增加至 1,000 万元，增加的注册资本由新股东李晓阳于 2009 年 3 月 18 日一次性缴足，该项出资业经张家港华景会计师事务所审验并出 具张华会验字（2009）第 057 号验资报告。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓阳	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

2010 年 8 月 24 日根据根据股东会决议、股东决定及新章程规定， 原股东李晓阳将其所持的 1%股权转让给陈秋霞。 本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李晓阳	990.00	99.00
2	陈秋霞	10.00	1.00
合计		1,000.00	100.00

2013 年 5 月 18 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股 东李晓阳将其持有 99%的股权以人民币 990 万转让给陈玉忠，原股东陈 秋霞将其持有的 1%的股权以人民币 10 万元转让给钱润琦。 本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈玉忠	990.00	99.00
2	钱润琦	10.00	1.00
合计		1,000.00	100.00

2014 年 10 月 29 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，公司

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实际控制人陈玉忠其持有本公司的 99%的股权作价 990 万元对江苏天沃 投资有限公司进行增资，增资完成后，江苏天沃投资有限公司持有本公 司 99%的股权。

本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江苏天沃投资有限公司	990.00	99.00
2	钱润琦	10.00	1.00
	合计	1,000.00	100.00

2014 年 12 月 25 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，一致 同意公司以发起方式由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。根 据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字第 5024 号审计报 告，公司截止 2014 年 10 月 31 日公司净资产为 25,158,707.14 元，各股 东同意将前述的净资产以 1:0.7950 的折股比例折为股份有限公司的发 起人股份 2,000 万股，每股面值 1 元：其中股本 20,000,000 元，剩余 5,157,707.14 元转为股份有限公司的资本公积。股份有限公司设立时向 发行人江苏天沃投资有限公司发行 19,800,000 股，持股 99.00%；向发 行人钱润琦发行 200,000 股，持股 1.00%。

股份公司设立后，总股本为 2,000 万股，股东及股权比例如下表：

序号	股东名称	持股数（股）	出资比例（%）
1	江苏天沃投资有限公司	1,980.00	99.00
2	钱润琦	20.00	1.00
合计		2,000.00	100.00

2015 年 7 月 6 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，公司申 请增加股本 30,000,000.00 元，由江苏天沃投资有限公司以货币资金认 缴，变更后的股本为 50,000,000.00 元，增资完成后江苏天沃投资有限公 司持有本公司 99.60%的股权。

本次增资后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 出资比例（ % ）

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苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权项目·资产评估报告

1	江苏天沃投资有限公司	4,980.00	99.60
2	钱润琦	20.00	0.40
合计		5,000.00	100.00

2015 年 12 月 19 日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，江苏 天沃投资有限公司将其持有的本公司 99.60%股权转让给新股东陈玉忠。 本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	出资比例（%）
1	陈玉忠	4,980.00	99.60
2	钱润琦	20.00	0.40
合计		5,000.00	100.00

2016 年 1 月 27 日，苏州天沃科技股份有限公司与陈玉忠签订《股 权转让合同》，拟以现金收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%的股 权，并以 2015 年 10 月 31 日为基准日，采用收益法和资产基础法进行 评估，并以收益法定价，收益法评估值为 19,515.20 万元，转让价格为 13,660.64 万元。2016 年 1 月 27 日，飞腾铝塑板召开临时股东大会，同 意股东陈玉忠将其所持公司 70%的股权以 13,660.64 万元的价格转让给 苏州天沃科技股份有限公司。

序号	股东名称	持股数（股）	出资比例（%）
1	苏州天沃科技股份有限公司	3,500.00	70.00
2	陈玉忠	1,480.00	29.60
3	钱润琦	20.00	0.40
合计		5,000.00	100.00

2017 年 3 月 1 日，飞腾铝塑板于公司会议室召开 2017 年第一次临 时股东大会，会议经审议一致通过了《公司章程修订案》，公司章程修 订后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	苏州天沃科技股份有限公司	35,000,000.00	70.00
2	陈玉忠	10,697,436.00	21.39
3	钱润琦	200,000.00	0.40
4	徐文标	2,051,282.00	4.10
5	钱建飞	2,051,282.00	4.10
	合计	50,000,000.00	100.00

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2. 经营范围

被评估单位经核准的经营范围为铝塑复合板制造、加工、销售，金 属材料及制品、塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

被评估单位简介：飞腾铝塑板于2008年5月13日成立，主营贸易业 务，2008年10月7日，公司召开股东会议，全体股东一致同意：将公司 由贸易型企业变更为生产型企业，维持至今。

公司全套引进国际先进的德国技术生产线，专业从事铝塑板研发、 制造、加工与销售，公司年生产各种规格的铝塑板380多万平方米，广 泛应用于建筑装饰、电子、广告、交通运输等行业，公司参与了铝塑板 国家标准的起草与制定，是中国建材协会铝塑复合材料分会副理事长单 位。公司通过了ISO9001标准质量体系认证和ISO14001环保认证。

1. 股权结构

公司的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	苏州天沃科技股份有限公司	35,000,000.00	70.00
2	陈玉忠	10,697,436.00	21.39
3	钱润琦	200,000.00	0.40
4	徐文标	2,051,282.00	4.10
5	钱建飞	2,051,282.00	4.10
	合计	50,000,000.00	100.00

4. 资产、财务及经营状况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了张家港飞腾铝塑板股份 有限公司历史一年一期财务报表，根据财务报表披露，张家港飞腾铝塑 板股份有限公司历史一年一期合并口径资产、财务状况如下：

合并口径资产财务状况

单位：万人民币

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日

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总资产	37,257.60	39,054.95
负债	26,871.71	25,946.94
净资产	10,385.89	13,108.01
项目	2016 年度	2017 年1-10 月份
营业收入	34,575.47	38,593.04
利润总额	3,489.33	3,659.96
净利润	2,601.72	2,715.76
审计机构	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

上述资产与负债数据摘自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的资产负债表、利润表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

本次评估的委托人苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾 铝塑板股份有限公司部分股权。

（四）委托人、业务约定书约定的其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用者为委托人及被评估单位。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据根据苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会 议决议《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权暨关联交易 的议案》，苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板股份有 限公司部分股权。

本次评估的目的是反映张家港飞腾铝塑板股份有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为苏州天沃科技股份有限公司转让张家 港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权之述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是张家港飞腾铝塑板股份有限公司的股东全部权益。评估 范围是张家港飞腾铝塑板股份有限公司在基准日的全部资产及相关负

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债，其中，账面资产总额 39,054.95 万元，负债 25,946.94 万元，净资产 13,108.01 万元。具体包括流动资产 23,793.13 万元，非流动资产 15,261.82 万元；流动负债 25,544.63 万元，非流动负债 402.31 万元。

上述资产与负债数据摘自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 17,292.36 万元，占评估范围内 总资产的 44.28%，主要为存货、房屋建筑物、构筑物、机器设备、车 辆、电子设备、在建工程等。这些资产具有以下特点：

1. 实物资产主要分布在张家港飞腾铝塑板股份有限公司位于张家

港市金港镇张扬公路北侧、张家港市保税区环保创业园的住所及厂区。

1. 存货主要为原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商

品、在用周转材料等，主要存放于公司的存货仓库及各厂区生产车间内 内。实物存货周转较快，不存在积压情况。

1. 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括投资性房屋建筑物和固定资产房屋建筑物， 共计 5 项，详见下表：

	固定资产-房屋产权情况
序号	所有权人	证号	坐落	规划用途	建筑面积（㎡）
1	飞腾铝塑板	张房权证金字第0000329936号	金港镇张扬公路北侧1幢	工业	801.52
	飞腾铝塑板	张房权证金字第0000329936号	金港镇张扬公路北侧2幢	工业	4,029.53
	飞腾铝塑板	张房权证金字第0000329936号	金港镇张扬公路北侧3幢	工业	31.71
2	飞腾铝塑板	张房权证金字第0000329937号	金港镇张扬公路北侧4幢	工业	26.91
	飞腾铝塑板	张房权证金字第0000329937号	金港镇张扬公路北侧5幢	工业	63.58
	飞腾铝塑板	张房权证金字第0000329937号	金港镇张扬公路北侧6幢	工业	164.25
3	飞腾铝塑板	张房权证金字第0000329938号	金港镇张扬公路北侧7幢	工业	164.94
	投资性房地产-房屋产权情况

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序号	所有权人	证号	坐落	规划用途	建筑面积（㎡）
4	飞腾铝塑板	苏（2017）张家港市不动产权第001929号	金港镇南沙长山村镇西路	工业	2,843.52
5	飞腾铝塑板	苏（2017）张家港市不动产权第001934号	金港镇南沙长山村	工业	12,899.30

4. 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

机器设备包括涂装线、复合线、变压器、直流屏、铝氧化动力柜、 连续式铝片涂装烤漆线等，企业机器设备类资产部分安装投入使用时间 较早，除部分设备由于本身工艺缺陷和产品生产线原因，已经报废。大 部分尚可较为正常地使用，企业对设备实行分级管理，严格设备保养制 度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案 齐全，设备检修维护严格按照有关检修规程对设备进行管理、维护及修 理，规定了维护值班签到制度，严格执行了按缺陷管理制度进行了现场 消缺工作。编制了设备台账，制定了设备巡检、维护、加油标准，有完 整的检修记录、缺陷记录、物资备件消耗统计，对备品备件的申报及时 准确，各项措施确保了机组安全、经济、稳定。报废设备明细详见评估 说明中第三部分第二章节资产核实情况总体说明；

车辆共计 4 辆，包括奥迪轿车、帕萨特轿车、保时捷轿车、奔驰商 务车，均为被评估单位办公、运营所需机动车，且正常使用；

电子设备主要包括电脑、空调、打印机、数控直条切割机等办公运 营用设备，均正常使用。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资 产为土地 4 宗，具体情况如下：

		无形资产-土地	无形资产-土地
序 号				用地性 质
	土地权证编号	土地使用权人	土地位置		终止日期	面积（m2）
1	张国用（2015）第 0010040 号	张家港飞腾铝塑板 有限公司	金港镇张扬公 路北侧	工业用 地	2063/1/18	29,125.00
2	张国用	江苏胜尔科技有限	张家港保税区	工业用	2062/7/24	28,570.00

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	(2012)0690005号	公司	环保创业园	地
		投资性房地产-土地
序 号				用地性 质
	土地权证编号	土地使用权人	土地位置		终止日期	面积（m2）
1	苏（2017）张家港 市不动产权第 001929 号	张家港飞腾铝塑坂 股份有限公司	金港镇南沙长 山村镇西路	国有建 设用地	2056/11/24	30,359.20
2	苏（2017）张家港 市不动产权第 001934 号	张家港飞腾铝塑坂 股份有限公司	金港镇南沙长 山村	集体建 设用地	2054/11/27	43,520.60

纳入评估范围的商标权共计 1 项，商标权人为张家港飞腾铝塑板股 份有限公司，详见下表：

序 号					有效 期至	商标 权人
	商标样式	注册证号	类别	核定使用商品
1		9913582	第6类	铝	2022 年11 月 27 日	飞腾 铝塑

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，被评估单位申报范围内存在一项发明专利，详见 下表：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	飞腾铝塑板	涂装机胶辊调正机构	发明专利	ZL201310156463.2	2013年4月28日

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系众华会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

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五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2017 年 10 月 31 日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议公告》

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日主席令第 46

号）；

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日主席令第 8 号)；

2. 3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国

3. 人民代表大会第 5 次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

4. 4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日

5. 国务院第 197 次常务会议通过）；

6. 5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财

7. 政部国家税务总局令第 50 号；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第 538 号）；

1. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第

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• 29 号，2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九 次会议修订)；

• 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

• 《资产评估准则-基本准则》（财资（2017）43 号）；

• 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；

• 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；

• 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；

• 《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕 35 号）；

• 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；

• 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

• 《资产评估执业准则-不动产》（中评协〔2017〕38 号）；

• 《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

• 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

• 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中 评协[2011]230 号)；

• 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；

• 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；

• 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；

• 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

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1. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号);

2. 《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》；

3. 《成本途径评估方法规范(CMVS12200-2008)》、《市场途径评 估法规范(CMVS12300-2008)。

（四）资产权属依据

1. 《国有土地使用证》；

2. 《房屋所有权证》；

3. 《机动车行驶证》；

4. 重要资产购置合同或凭证；

5. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第

294 号）；

• 1. 《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500 2013）》；
• 1. 《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500 2013）》；

• 《建筑安装工程费用项目组成》（建标〔2013〕44 号）；

• 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36

号）；

1. 《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）；

2. 《江苏省安装工程计价定额》（2014）；

3. 根据《江苏省建设工程费用定额(2014 年最新版)》；

4. 《张家港市价格信息》（2017 年 9 期）；

5. 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的

通知》（财税[2008]170 号）；

1. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；

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12. 《中关村在线》；

1. 《城镇土地估价规程》；

2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号）；

  15. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； （六）其他参考资料

1. 张家港飞腾铝塑板股份有限公司最近一年一期会计报表及审计

报告；

1. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出

版社）；

  3. wind 资讯金融终端；

1. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学

出版社）；

1. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，

T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

  6. 其他参考资料。

七、 评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让，被评估单位在未来年度其收益与风险可 以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

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市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价 值，同行业众多的上市企业可为本此次评估提供可比案例，因此本次评 估选择市场法进行评估。

故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益 法和市场法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被 评估单位股东全部权益价值参考依据。

（二）收益法简介

1 ．概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为 现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预 期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其 适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间 存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用 现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和 处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、 折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场 所接受。

2 ．基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评 估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并

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折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付利息等流动资产（负债）； 其他非流动资产、长期应付职工薪酬等非流动资产（负债），定义其为 基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业 价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估单位的 所有者权益价值。

3. 评估模型

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：被评估单位的所有者权益价值；

D：被评估单位付息债务价值；

B：被评估单位的企业价值；

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P：被评估单位的经营性资产价值；

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式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：被评估单位的预测收益期；

• C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； （2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的 收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd：被评估单位的长期债务比率；

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We：被评估单位的权益资本比率；

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re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本re；

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rf：无风险报酬率；

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rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三）市场法简介

根据《资产评估准则——企业价值》中市场法的定义，市场法是指 将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象 价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易 案例比较法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：

要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市 场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经 过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高， 虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市 场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是 成为国民经济发展的晴雨表。

在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能

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较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业 及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企 业及其即将发生的业务活动相似。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据， 计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对 象价值的具体方法。

（1）可比公司的选取

张家港飞腾铝塑板股份有限公司的主要业务为铝塑复合板、彩涂铝 卷、彩涂铝板的制造、加工、销售，铝板带的购销，产品类别包括铝塑 复合板、彩涂铝卷和彩涂铝板三大类，本次评估选取A股市场类似行业 企业作为可比公司。

（2）价值比率的选取

在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率等。被评 估单位的主营产品为复合铝塑板、铝板和铝卷，与其他类型的专用设备 制造企业存在一定的差异性，因而选择市盈率作为价值比率可能产生较 大差异；而其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上反映了企业 的经营能力。企业所拥有的资产规模一定程度上决定了企业未来的发展 态势、获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用。因此，本次评 估选择市净率（PB）作为价值比率。

（3）计算企业股东权益价值

根据上述各过程所得到的评估参数，结合被评估单位净资产情况； 基准日非经营性或溢余性资产（负债）（扣除溢余货币资金影响）情况， 在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估单位股东全部权益评估 结果。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

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（一）评估准备阶段

1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计 划。

1. 配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。评估

项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业 进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

1. 对企业提供的资产核查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企

业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

1. 根据资产核查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核查核

实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

1. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

2. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

1. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

2. 对企业提供的权属资料进行查验。

3. 对评估范围内的资产及负债，在核查核实的基础上做出初步评估

测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

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（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1．国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2．被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行

• 的税赋、税率等政策无重大变化。

• 3．被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日

• 现有的经营管理模式持续经营。

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4．因被评估单位处于新老厂区搬迁和生产线更新改造过程中，对 应固定资产预计于2018年中旬全部转固投产，被评估单位2018年下半年 及以后年度，其生产、经营场所的取得及利用方式保持不变。

1. 被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及 时、足额到账，资金成本在同期贷款基准利率基础上上浮不超过50%； 被评估单位老厂区拆除进度和新厂区构建转固进度依据经营计划按时 完成。

6．被评估单位在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的 结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的 状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式 以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等 状况的变化。

7．在未来的经营期内，被评估单位的各项经常性的期间费用不会 在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

1. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或 变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也 不考虑汇兑损益等不确定性损益。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论及增值分析

（一）收益法评估结论

经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 张家港飞腾铝塑板股份有限公司在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的所 有者权益账面值为 13,108.01 万元，评估值为 29,135.04 万元，评估增值 16,027.03 万元，增值率 122.27%。

（二）市场法评估结论

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采取市场法评估，张家港飞腾铝塑板股份有限公司股东全部权益价 值为：28,560.76 万人民币。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的所有者权益价值为 29,135.04 万元，比 市场法测算得出的股东全部权益价值 28,560.76 万元，高 574.28 万元， 高 2.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的 价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者 是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是 市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果 差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其 结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响 而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专 业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市 场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用 的可比公司股票市值和流通性会受外部交易市场环境的影响，而产生价 值差异，因此市场法结果低于收益法结果是符合实际情况的。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

（二）评估结果的选取

张家港飞腾铝塑板股份有限公司主要从事铝塑复合板、彩涂铝卷、 彩涂铝板的制造、加工、销售，铝板带的购销，其价值不仅体现在评估 基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术 经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势 支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较 全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。收益法

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能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益 法评估结果作为苏州天沃科技股份有限公司拟转让张家港飞腾铝塑板 股份有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到张家港 飞腾铝塑板股份有限公司所有者权益在基准日时点的价值为 29,135.04 万元。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

（一）房产证待办理事项

张家港飞腾铝塑板股份有限公司位于江苏省张家港市保税区环保 创业园区内的厂房未取得权属证书，截至本报告出具日，被评估单位尚 未取得权属证书的房屋建筑物的基本情况如下：

序号	房产用途	建筑面积	坐落土地使用证编号
1	厂房	——	张国用(2012)0690005号

目前，被评估单位正着手办理上述房产的权属证，被评估单位承诺 上述厂房为其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构 无关。

（二）抵押担保事项

截止评估基准日，被评估单位的担保情况如下： 保证担保情况

1. 被评估单位作为担保方：

（1）2017年9月30日，飞腾铝塑与中国工商银行股份有限公司张家 港分行签订了“2017沙洲（保）字0053号”《保证担保合同》，被保证 的主债权为中国工商银行股份有限公司张家港分行与苏州天沃科技股 份有限公司之间签署的编号为“2017年（沙洲）字20917号”《流动资 金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币5,000万元，保证方 式为连带责任保证，保证期间为苏州天沃科技股份有限公司债务履行期

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限届满之日起两年。

（2）2017年10月31日，飞腾铝塑与中国工商银行股份有限公司张 家港分行签订了“2017沙洲（保）字0059号”《保证担保合同》，被保 证的主债权为中国工商银行股份有限公司张家港分行与苏州天沃科技 股份有限公司之间签署的编号为“2017年（沙洲）字01003号”《流动 资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币5,000万元，保证 方式为连带责任保证，保证期间为苏州天沃科技股份有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

1. 被评估单位作为被担保方：

（1）2016年12月23日，苏州天沃科技股份有限公司与中国光大股 份有限公司张家港支行签订了苏光张保T（2016）-043号《最高额保证 合同》，被保证的主债权为中国光大股份有限公司张家港支行与张家港 飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的编号为苏光张授（2016）054号《综 合授信协议》项下发生的债权，所担保的主债权最高本金为人民币2,500 万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为具体业务约定的履行债务 期限届满之日起两年。

（2）2017年6月20日，苏州天沃科技股份有限公司、张家港锦隆重 件码头、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行 保字［2017］第（42592）号《保证担保合同》，被保证的主债权为江 苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公 司之间签署的编号为农商行流借字［2017］第（42592）号《流动资金 借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1,000万元，保证方式 为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

（3）2017年7月18日，苏州天沃科技股份有限公司、张家港锦隆重 件码头、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行 保字［2017］第（42750）号《保证担保合同》，被保证的主债权为江 苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公 司之间签署的编号为农商行流借字［2017］第（42750）号《流动资金

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借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1,300万元，保证方式 为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

（4）2017年6月16日，苏州天沃科技股份有限公司、张家港锦隆重 件码头、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行 保字［2017］第（42591）号《保证担保合同》，被保证的主债权为江 苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公 司之间签署的编号为农商行流借字［2017］第（42591）号《流动资金 借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2,200万元，保证方式 为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

（5）2017年1月20日，苏州天沃科技股份有限公司、陈玉忠与江苏 张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行高保字［2017］第 （42054）号《最高额保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港 农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签 署的各类融资业务所实际形成的主债权，主债权本金为人民币2,990万 元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限 公司债务履行期限届满之日起两年。

（6）2017年6月23日，苏州天沃科技股份有限公司、张家港锦隆重 件码头、陈玉忠与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行 保字［2017］第（42645）号《保证担保合同》，被保证的主债权为江 苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公 司之间签署的编号为农商行流借字［2017］第（42645）号《流动资金 借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币3,000万元，保证方式 为连带责任保证，保证期间为张家港飞腾铝塑板股份有限公司债务履行 期限届满之日起两年。

（7）2017年7月31日，苏州天沃科技股份有限公司与江苏张家港农 村商业银行股份有限公司签订了农商行高保字［2017］第（42772）号 《最高额保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行

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股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司之间签署的各类融资 业务所实际形成的主债权，主债权本金为人民币2,413万元，保证方式为 连带责任保证，保证期间为主合同约定的张家港飞腾铝塑板股份有限公 司债务履行期限届满之日起两年。

本次评估未考虑担保事项对评估结论的影响。

（三）厂区搬迁事项

因张家港市金港镇人民政府为改善当地交通状况，对被评估单位老 厂区位置（土地权证编号：张国用（2015）第0010040号）实施道路规 划建设，需要被评估单位进行厂区搬迁。被评估单位于2016年5月启动 了厂区搬迁事项，新厂区（土地权证编号：张国用(2012)0690005号）涉 及的生产办公场所及生产办公设备预计于2018年中旬全部转固投产，被 评估单位自2018年下半年及以后年度，其生产、经营场所的取得及利用 方式保持不变。

由于厂区搬迁补偿协议于评估报告出具日时点未正式签订，本次评 估中，对老厂区涉及的土地、房屋及报废设备价值，参照采用成本法估 算得出的基准日时点的评估结果确定，若期后实际的拆迁补偿协议与上 述评估结果存在差异，需参照拆迁补偿协议确定的补偿金额。

（四）期后事项

2017年11月22日，被评估单位与中国工商银行股份有限公司张家港 分行签订了“2017沙洲（保）字0062号”《保证担保合同》，被保证的 主债权为中国工商银行股份有限公司张家港分行与苏州天沃科技股份 有限公司之间签署的编号为“2017年（沙洲）字01044号”《流动资金 借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币3,000.00万元，保证 方式为连带责任保证，保证期间为苏州天沃科技股份有限公司债务履行 期限届满之次日起两年。

（五）其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

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人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

1. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

2. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保 证。

3. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备 正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

4. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

• （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

• 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用范围说明

• （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

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本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估师不承担责任；

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（六）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

（七）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 即自评估基准日2017年10月31日起，至2018年10月30日止。超过一年， 需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年十二月九日。

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资产评估师：

资产评估师：

二〇一七年月日

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备查文件目录

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 委托人和被评估单位法人营业执照（复印件）；

3. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4. 被评估单位审计报告（复印件）；

5. 委托人及被评估单位承诺函；

6. 签字资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书

9. （复印件）；

10. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

11. 10.签字资产评估师资格证书（复印件）；

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