SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

证券简称：天沃科技 证券代码： 002564

苏州天沃科技股份有限公司 关于对中机国能电力工程有限公司管理层 专项股权激励计划

（草案）

苏州天沃科技股份有限公司

二〇一七年十一月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以 及苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“本公司”、“公司”） 《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股。

本计划拟向激励对象授予股票期权 1,400 万份，涉及标的股票为人民币 A 股 普通股，约占激励计划公告时公司股本总额 73,576.20 万股的 1.9%。在满足行权 条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

三、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.5 元/份，即满足行权条件后， 激励对象获授的每份期权可以 9.5 元的价格购买 1 股公司股票。在本激励计划公告 当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，股票期权的数量、行权价格将做 相应的调整。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为 6 人，包括公司公告本激励计划时 在公司任职的部分高级管理人员、中机电力核心团队人员。

五、本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权 或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法发表意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发 表意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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5、中国证监会认定的其他情形。

七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场进入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之 日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

十二、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章释义 ....................................................................................................................... 6 第二章实施激励计划的目的与原则 ............................................................................... 8 第三章本激励计划的管理机构 ....................................................................................... 9 第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 10 第五章本激励计划的具体内容 ..................................................................................... 12 第六章股权激励计划的实施程序 ................................................................................. 23 第七章公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................ 26 第八章公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 27 第九章附则 ..................................................................................................................... 30

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

天沃科技、本公司、公司	指	苏州天沃科技股份有限公司
股权激励计划、本计划、 本激励计划	指	《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力 工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级 管理人员、重要业务板块的核心团队人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须 为交易日
有效期	指	股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权 或注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《苏州天沃科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力 工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核办 法》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
中机电力	指	中机国能电力工程有限公司
重大资产购买	指	2016年12月，苏州天沃科技股份有限公司完成对中 机国能电力工程有限公司80%股权收购
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

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第二章 实施激励计划的目的与原则

2016 年 12 月，公司完成收购中机电力 80%股权重大资产购买事项，电力、新 能源工程总包与服务业务成为公司的主要业务支柱。为进一步完善公司长效激励 机制，有效地将股东利益、公司利益和主要业务板块核心团队的个人利益结合在 一起，充分调动中机电力核心团队骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，围绕公 司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商；军民融合，锻造 国防科工建设重要力量”的战略，努力抓好生产经营，共同促进公司的长远发展， 为公司和广大股东创造更大的经济效益。在充分保障股东利益的前提下，按照收 益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计 划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可 以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象 行权的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及 其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

• 1、公司独立董事、监事；

• 2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

• 3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情 形，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权由公司收 回注销。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司电力工程、新能源与清洁能源板块核心团队人员。 二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 6 人，包括：

• 1、公司电力工程、新能源与清洁能源板块核心团队人员

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必 须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在

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本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公

• 示期不少于 10 天。

2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生 品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股 票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易 的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本激 励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止，最长不超过 48 个月。

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予 1,400 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 73,576.20 万股的 1.9%。 每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公 司股票的权利。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量不超过公司股 本总额的 10%。

三、股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授股票期权数 量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占目前股本总 额的比例
姓名	职务
苏引平	天沃科技副总经理 兼中机电力董事长
		300	21.43%	0.41%
林钢	天沃科技副总经理 兼中机电力党委书 记、总经理、经营 事业部总经理
		300	21.43%	0.41%
重要业务板块的核心团队4人		800	57.14%	1.09%
合计		1,400	100%	1.9%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东大会时公司股本总额的10%。

• 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系

• 近亲属。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• 1、股票期权激励计划的有效期

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本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事 会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上 市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再 授予，并自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

3、等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待 期为 12 个月。

4、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个 月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各 期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	可行权比例
	自授权登记完成之日起12个月后的首个交易
股票期权第一个行权期	日起至授权登记完成之日起24个月内的最后	30%
	一个交易日当日止

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	自授权登记完成之日起24个月后的首个交易
股票期权第二个行权期	日起至授权登记完成之日起36个月内的最后	30%
	一个交易日当日止
	自授权登记完成之日起36个月后的首个交易
股票期权第三个行权期	日起至授权登记完成之日起48个月内的最后	40%
	一个交易日当日止

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不 可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。

在满足行权条件的前提下，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或 自主行权方式。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。离职6 个月后的12 个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量 占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人 员减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为 9.5 元。

• 2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.27 元；

（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 8.55 元。

六、激励对象获授期权、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

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（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

3、业绩考核

本次股权激励计划考核综合考虑公司业绩考核目标、板块业绩指标、个人业 绩指标和工作情况等维度。董事会薪酬与考核委员会负责对激励对象每个考核年 度的综合考评进行打分，依照激励对象的业绩完成率确定其实际行权比例。公式 如下：

个人当期实际可行权数量＝当期可行权基数 * 个人当期行权档次的对应行权比例 当期可行权基数 = 个人“获授股票期权数量” *** 当期“可行权比例”

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3.1 公司业绩考核目标

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。 股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	公司业绩考核目标
第一行权期	以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%（含）
第二行权期	以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于44%（含）
第三行权期	以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于72.8%（含）

业绩标准中所述净利润均为股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润。相应年度净利润数据需经具有证券期货业务资格的会 计师事务审计。

公司满足上述业绩考核目标的，“个人当期可行权基数”按公式计算。未满 足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行 权，由公司注销。

3.2 个人当年行权档次的确定

个人当年行权档次由个人考核结果决定：包括所在板块业绩完成情况、个人 业绩完成情况和个人职业素养三个方面。公司将与每位股权激励对象签署《股权 激励协议书》，详细约定各项指标。

根据公司制定的《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限 公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法》，在董事会薪酬与考核委员会 的统一安排下，将对激励对象每个考核年度综合考评进行打分，依照激励对象的 “考核对象个人当年成绩”来划定个人绩效考核等级，确定其行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为一级、二级、三级档，则激励对象 可按照本激励计划《考核等级表》规定的比例分批次行权，不能行权部分的股票 期权，由公司统一注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为四级档，则上

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一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取 消该激励对象当期全部行权额度，期权份额由公司统一注销。

考核等级表

等级	定义	参考分值	对应行权系数	定义说明
一级	优秀	85≤X≤100	100%	绩效结果完全达到或超过预期目标
二级	良好	70≤X＜85	80%	绩效结果基本达到预期目标，既没有突出 的表现，也没有明显的失误
三级	合格	60≤X＜70	60%	绩效结果部分未达到预期目标，或任务基 本能完成，但工作质量、效率不高，需要 进一步改进才能达到要求
四级	不合格	X＜60	0	绩效结果大部分未达到预期目标

3.2.1 考核权重分配及说明

板块业绩完成情况（A） 权重	个人业绩完成情况（B） 权重	职业素养（C） 权重
70%	20%	10%

A 项公式如下：

• A=（相应年度板块业绩实际完成数÷相应年度板块业绩指标）*100

鉴于本次激励对象均为中机电力核心团队成员，参照公司收购中机电力 80% 股权事项中的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》对中 机电力业绩的约定，制定本次电力工程板块的业绩目标：中机电力 2018 年、2019 年和 2020 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性 损益后的净利润数，以下均同）41,500 万元、45,600 万元、47,880 万元的（均含 本数）为“相应年度板块业绩指标”。

• A 项得分少于 100 分，则计为不合格；A 项大于 100 分（含），可行权。 B 项得分公式：

• B=（相应年度个人业绩实际完成数÷相应年度个人业绩指标）*100 B 项合格分为 85 分。

• C 项由董事会薪酬与考核委员会考评，指标包括：战略执行能力、市场开拓

• 能力、团队组织能力、协同配合情况等。

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C 项合格分为 85 分，最高分为 100 分。

综上，考核对象个人当年成绩 =A70%+B20%+C*10%

3.2.2 其他说明

各项指标均需达到合格线，如有一项未达合格线，视为个人业绩考核不合格， 激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。“考核对象个人 当年成绩”综合最高分为 100 分，“考核等级”最高为“一级”，“个人当期实 际可行权数量”不超过个人“当期可行权基数”。

3.3 零碎股的处理

根据“个人当期实际可行权数量”公式计算得出的可行权期权份数如有不足 1 份期权的，不足的尾数省略，不计入最终的个人当期实际可行权数量。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司层面业绩指标为净利润，净利润指标反映公司整体盈利能力及企业成长 性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划 设定了 2018-2020 年归属于上市公司股东的净利润的增长比率。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

• 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

• 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• （4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

• 2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

• n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

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3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

八、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在 上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年 11 月 29 日用该模型对授予的 1,400 万份股票期权进行测算，该等股票期权的公允价 值为 1,658.03 万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

（1）标的股价：8.26 元/股

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率 13.74%、23.14%、31.34%（分别采用中小板指数最近一年、 两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

2、股票期权费用的摊销方法

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响 如下表所示：

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授予股票期权数量 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
1400.00	1658.03	0	533.46	616.25	417.78	90.54

说明：

• 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股

• 价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发中机电力管理团队 的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加。

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第六章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权/和注销。

（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定 不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激

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励对象。

（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政 法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

（四）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独 立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）公司于授予日向激励对象送达《股票期权协议书》一式两份，激励对 象在三个工作日内签署《股票期权协议书》，并将一份送回公司。

（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象 进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工 作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次 审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算 在 60 日内）。

（七）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

（一）董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告 知具体的操作程序。在行权期内，确认达到行权条件后，激励对象在董事会确定 的可行权日，向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

（二）公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的 行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事 务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激

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励对象，办理集中行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的 该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议

• 决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

• （2）降低行权价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后 的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通

• 过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会

• 审议决定。

律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件或者逾期未行权，公司将 按本计划规定的原则注销期权。

（二）公司承诺不为激励对象对股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务。

（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规 定行权。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对 象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授 期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激 励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责 任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司（包括下属分、子公司）解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）因公司丧失对子公司的控制权，导致激励对象不再担任公司或者公司 子公司的职务，则已获授权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同等原因而不在公司（包 括下属分、子公司）担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个 月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权及逾期 未行权的期权作废，由公司注销。

（六）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的 股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权及逾期未行权的期 权作废，由公司注销；激励对象因其他原因丧失劳动能力而离职，其获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权 将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，由其合法继承人继续行使其已 经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权及逾期未行权的期权作废，由 公司注销。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第九章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

苏州天沃科技股份有限公司 董事会 二〇一七年十一月三十日

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