SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 22, 2017

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-157

苏州天沃科技股份有限公司

关于授权为全资子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：张化机（苏州）重装有限公司

• 担保总额度：人民币5亿元

• 本授权尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议

一、担保情况概述

2017 年3 月17 日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科 技”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授权为控股子公司提供担 保额度的议案》，其中同意为全资子公司张家港临江重工封头制造有限公司（以下简 称“临江重工”）2017 年全年至公司2017 年年度股东大会召开日之前向有关银行和 其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，担保总 金额不超过人民币1 亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生或财务总监赵梅琴女士在 此额度范围内向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等 一切相关手续。2017 年4 月7 日，公司2016 年年度股东大会审议通过了以上议案。

2017 年6 月，张家港临江重工封头制造有限公司更名为张化机（苏州）重装有 限公司（以下简称“张化机”），并变更了法定代表人、注册资本和经营范围。同月， 公司启动向张化机划转装备制造业务资产、债权债务及相关人员的事项。划转后的 张化机定位于集团产品导向的制造基地，业务规模扩大。为满足张化机进一步经营 发展的需要，公司拟为其融资提供连带责任担保，主要应用于张化机的生产经营运 作，担保内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等各类融 资业务以及业务合同项下的履约、投标担保等业务。

公司于2017 年8 月22 日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了 《关于授权为全资子公司提供担保额度的议案》：同意为全资子公司张化机（苏州） 重装有限公司向有关银行和其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供 连带责任保证担保，担保期限为2017 年第六次临时股东大会通过之日起至2017 年

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-157

年度股东大会召开日之前,担保金额不超过人民币4 亿元,合计为张化机提供的担保 额度变更至5 亿元，并全权授权董事长陈玉忠先生或财务总监任大成先生在此额度 范围和担保期限内，为张化机向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、 担保、签约等一切相关手续。具体情况为：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	担保额度	担保范围
张化机（苏州）重装有限公司	不超过50,000.00	2017 年第六次临时股东大会通过之日起至公司2017 年年度股东大会召开日之前，向有关银行和其他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，并全权授权董事长陈玉忠先生或财务总监任大成先生在此额度范围内和授权期限向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。

以上议案公司董事会以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。根

据公司章程规定，本次提供担保额度及授权尚需提交公司2017 年第六次临时股东大 会审议。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人为公司全资子公司，为公司合并报表范围内子 公司，基本情况如下：

张化机（苏州）重装有限公司（原名：张家港临江重工封头制造有限公司）

• (1)成立时间：2011 年04 月15 日

• (2)注册地址：金港镇南沙长山村临江路1 号

• (3)法定代表人：李建武

• (4)注册资本：人民币50,000 万元

• (5)经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：

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A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修； 机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械撬装装置设计、制造、销售；封头、 法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

• (6)公司与被担保人的产权控制关系：张化机为公司全资子公司

(7)经营状况：张化机2016 年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合 伙）（众会字〔2017〕第2610 号）审计并出具标准无保留意见审计报告。详情可见 下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度（经审计）	2017.1.1-7.31（未经审计）
资产总额	12,690.14	265,794.41
负债总额	9,724.25	185,599.12
净资产	2,965.89	80,195.29
营业收入	1,857.01	4,463.71
净利润	-722.34	-614.82

• (8)截止目前，被担保人公司不存在除为母公司担保之外的担保事项。

• 三、担保协议的主要内容

本议案为全资子公司提供担保额度，截止目前，具体的担保协议尚未签订。 四、董事会意见

董事会认为：本次授权为全资公司提供担保，是为了满足全资子公司生产经营 需要，符合公司战略发展目标。

董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等 进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此 同意上述担保事项。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司担保额度总额为113.5 亿元，占公司最近一期经审计净资 产的456.64%，担保实际发生额为140,574.33 万元，逾期担保数量为0，被担保人 均为公司合并报表范围内的子公司，以上担保额度将于公司2017 年年度股东大会召

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开之日解除。本次担保经2017 年第六次临时股东大会审议通过之后公司担保额度总

额将变为117.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的472.74%。

六、其他

公司在本次担保额度内提供具体担保时，将依照相关规定另行披露。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

2017 年8 月23 日

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