SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 12, 2017

证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2017-145

苏州天沃科技股份有限公司

关于控股子公司参股股东间股权转让的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中机国能电力 工程有限公司（以下简称“中机电力”）参股股东间拟转让股权：中机电力参股 股东余式投资控股（上海）有限公司（以下简称“余式投资”）以人民币21,900 万元的价格，将其持有的6%的中机电力股权转让给中机电力参股股东中国能源 工程集团有限公司（以下简称“国能工程”）。

本次股权转让，为中机电力原参股股东间的股权转让，不构成对《苏州天沃 科技股份有限公司重大资产购买报告书》及配套协议的重大修改。经公司第三届 董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司参股股东间股权转让的议案》： 同意公司在中机国能电力工程有限公司股东会审议：关于余氏投资控股（上海） 有限公司拟将其持有的中机电力6%的股权以人民币21,900 万元全部转让给中国 能源工程集团有限公司事项，投赞成票。

二、交易双方情况

（一）转让方基本情况

名称：余式投资控股（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310106062596743K

注册地址：上海市广中西路777 弄4 号1 幢219 室

法定代表人：余余钱

成立日期：2013 年3 月6 日

注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，金属材料，机械设备、电子产

品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制

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证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2017-145

毒化学品）、电气成套设备的销售，电气科技专业 领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务和技术转让，计算机软 件开发、自有设备租赁（不得从事金融租赁）， 从事货物及技术 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（二）受让方基本情况

名称：中国能源工程集团有限公司 统一社会信用代码：91310000100006397J

注册地址：上海市虹口区曲阳路930 号4 幢213 室

法定代表人：刘斌

成立日期： 1987 年08 月10 日 注册资本： 200,000 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、 化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务； 工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投 标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道 防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应 用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施 工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电 子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除 专项规定），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

名称：中机国能电力工程有限公司 统一社会信用代码：91310115744224306E

注册地址：浦东新区老港镇南港公路1765 号153 室

法定代表人：苏引平

成立日期：2002 年10 月30 日

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证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2017-145

注册资本：10,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设及上述 工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工 程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售， 承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进 出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权转让前股东持股情况：

序号	股东名称	持股比例
1	苏州天沃科技股份有限公司	80%
2	中国能源工程集团有限公司	10%
3	余氏投资控股（上海）有限公司	6%
4	上海协电电力科技发展有限公司	4%
	合计	100%

股权转让后股东持股情况：

序号	股东名称	持股比例
1	苏州天沃科技股份有限公司	80%
2	中国能源工程集团有限公司	16%
3	上海协电电力科技发展有限公司	4%
	合计	100%

四、股权转让协议主要内容

甲方： 中国能源工程集团有限公司

乙方： 余氏投资控股（上海）有限公司

（一）股权转让标的

因乙方资金需求，经甲乙双方协商同意，乙方将其持有的中机电力6％的股

权（对应中机电力人民币600 万元的注册资本，以下简称“标的股权”）转让给

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证券简称：天沃科技

公告编号：2017-145

甲方。乙方向甲方转让标的股权的同时，附属于标的股权的其它一切权益（包括 任何未分配利润）将一并转让。

（二）转让价格

甲乙双方一致同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报 字(2016)第 3980 号《评估报告》为基础，协商确定本次股权转让的交易价格为 人民币21,900 万元。

（三）付款方式和时间

本协议项下价款分一期支付。于2017 年7 月31 日前，或在上述股权转让工 商变更登记手续及其他相关手续完成后30 天内（以上两个时间以晚到者为准）， 甲方将上述股权转让款一次性支付给乙方（乙方出具收款收据）。

（四）声明、保证和承诺的主要内容

（1）本次股权转让完成后，当苏州天沃科技股份有限公司对中机电力后续 业务发展必要的融资提供担保等增信支持，则甲方承诺根据其届时持有的持股比 例按照同等条件提供融资支持；

（2）甲、乙方双方继续按照《盈利预测补偿协议》第3.4 条的约定，对《盈 利预测补偿协议》项下可能发生的补偿额承担现金补偿义务；并按照《盈利预测 补充协议》第四条的约定，对《盈利预测补充协议》项下可能发生的补偿额承担 连带担保责任；

（3）甲方同意继续按照《盈利预测补偿协议》第3.4 条的约定，以其所持 有的全部中机电力股权作为根据《盈利预测补偿协议》第3.3 条以及第4.2 条计 算的补偿额的担保。

五、其他事项

中国能源工程集团有限公司和上海协电电力科技发展有限公司向公司发来 《关于继续提供担保的承诺函》：

鉴于余氏投资拟将所持中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”） 的6%股权转让给国能工程，国能工程、协电科技在此共同重申在《盈利预测补 偿协议》第3.4 条中作出的承诺，以合计持有的中机电力的20%股权作为按照《盈 利预测补偿协议》第3.3 条以及第4.2 条计算的补偿额的担保，原承诺不因本次 股权转让而改变。

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证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2017-145

六、备查文件

• 1、《中国能源工程集团有限公司与余氏投资控股（上海）有限公司关于中机

国能电力工程有限公司之股权转让协议》。

• 2、中国能源工程集团有限公司和上海协电电力科技发展有限公司《关于继

• 续提供担保的承诺函》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017 年7 月13 日

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