SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 4, 2017

证券代码： 002564 证券简称：天沃科技 公告编号： 2017-125

苏州天沃科技股份有限公司

关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司 划转装备制造业务相关资产、债权债务和人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2017 年6 月3 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司 张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务和人员的议 案》。

天沃科技自2016 年启动“集团化管控、板块化经营”体制改革以来，形成 了以张家港为装备制造（重装）基地，以上海为工程总包与服务基地，以无锡和 张家港为军工海工装备研发制造基地的业务格局。重装板块定位于产品导向的制 造基地，为天沃科技的其他板块提供强有力的制造能力支持。鉴于重装板块目前 下辖多家独立法人单位，上下游流程关系明显，具有内部整合的可行性。因此， 公司拟将所拥有的与制造业务相关的资产、债权、债务及人员划转至全资子公司 张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）。划转完成后，公司装备制 造业务的生产经营工作主要由全资子公司张化机负责。

本议案经第三届董事会第二十一次董事会审议后，需提交2017 年度第五次 临时股东大会审议。

二、划转方案具体内容

1、划转基准日：2016 年12 月31 日

公司拟将截至划转基准日2016年12月31日的制造业务相关资产及债权债务 按账面净值划转至全资子公司张化机。划转时以经审计的2016年12月31日财务数 据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

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2、划转的法定程序

本次划转需提交公司董事会和股东大会审议通过后，方可执行。

本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

三、资产、债权债务和人员划转双方基本情况

（一）资产、债权债和人员务划出方基本情况

公司名称： 苏州天沃科技股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市）

注册地址： 张家港市金港镇长山村临江路1号

注册资本： 73,576.2万元整

公司法定代表人：陈玉忠

主营业务范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造： A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食 品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

（二）资产、债权债务和人员划入方基本情况

企业名称：张化机（苏州）重装有限公司

统一社会信用代码/注册号：9132058257262066X7

住所：金港镇南沙长山村临江路1 号

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李建武

注册资本：50,000 万元整

经营范围： 设计制造： A1 级高压容器、 A2 级第三类低、中压容器；制 造：A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造 维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；燃气轮机成撬装置设计、制造、销售； 封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关

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部门批准后方可开展经营活动）

（三）划出方与划入方的关系

划入方张化机是划出方天沃科技的全资子公司，天沃科技直接持有张化机 100%的股权。双方为100%直接控制的母子公司关系。

四、拟划转的资产、负债情况

公司拟将拥有的制造业务相关资产及负债按截至基准日2016年12月31日的 经审计的账面净值分别划转至张化机。划转时以经审计的2016年年度财务数据为 准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

截至2016年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况：

项目	划转前母公司（万元）	划转至张化机（万元）	划转比例
总资产	938,212.33	221,914.39	23.65%
总负债	680,742.99	150,461.87	22.10%

1、母公司拟向张化机划转的资产、负债情况

截至2016年12月31日，母公司拟向张化机划转资产及负债的主要财务数据情 况如下：

资产项目 单位：万元

项目	划转至张化机
流动资产合计：	128,311.86
货币资金	5,000.00
应收账款	61,452.85
预付账款	10,118.80
其他应收款	2,575.53
存货	49,164.68

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非流动资产合计：	93,602.54
固定资产净值	75,388.69
在建工程	810.35
无形资产	13,510.23
递延所得税资产	3,893.27

负债项目 单位：万元

项目	划转至张化机
流动负债：	140,461.87
短期借款	100,400.00
应付账款	27,708.60
预收账款	9,750.31
应付职工薪酬	1,000.00
其他应付款	1,602.96
非流动负债：	10,000.00
长期借款	10,000.00

五、划转涉及债务转移及协议主体变更安排

截至2016年12月31日，公司拟划转给张化机负债合计为150,461.87万元。公 司将有关债务划转给张化机之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债 权债务的转移手续；如必须由天沃科技继续履行的债权、债务，则由本公司与张 化机签订内部协议，履行转移手续；相关债权、债务（包括但不限于正在执行的 合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与张化机须共同促使获得该等同 意和批准。

此外，就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体

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变更手续，相应的权利义务等将随之转移至子公司。专属于母公司或按规定不得 转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。

六、员工安置

划转前与制造业务相关的员工在划转后由张化机接收，与其签署劳动合同。 本公司将监督张化机按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工 进行合理安置。

七、本次划转对公司的影响分析

1、向张化机划转制造资源，是落实天沃科技“集团化管控、板块化经营” 体制改革的重要举措。张化机定位于集团产品导向的制造基地，在开拓自身产品 市场的同时服务于集团其他业务板块，将有利于精干重装业务资产，提高资产运 营质量与效率。通过独立核算、落实经营责任，可以充分发挥张化机的品牌效应， 迅速拓展市场。张化机自身也将在现有产品业务基础上，积极开发长线产品，拓 展经营模式，成为天沃科技重要的业务板块与业绩贡献单元。

2、本次划转完成后，母公司天沃科技将逐步向投资控股型公司转变。天沃 科技作为战略决策中心和投资决策中心，主要从事战略规划、财务资源统筹和资 产运营控制等工作。通过对包括张化机在内的所属子公司进行公司化改造，规范 决策程序，完善议事规则和治理模式，围绕战略、财务、重大人事等事项，对子 公司重大事务履行出资人职责。

八、本次划转的风险分析

鉴于资产划转工作量大，合同接续、生产管理、内部管控等流程需要梳理， 可能会对既有业务产生影响。

为缩短资产划转对业务的影响，尽快实现张化机的独立运营，天沃科技将通 过与张化机组建专项工作组，精心策划，加强与外部的沟通，加快理顺业务关系， 完成相关资质的变更手续，减少对既有业务的冲击。

九、对全资子公司张化机划转相关资产、负债的会计处理说明

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公告编号： 2017-125

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的 通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的部分资产及负债按账面净值 划转至100%直接控股的全资子公司，实质为公司以母公司项下的部分资产及负债 对全资子公司进行增资，子公司不需要支付对价。相应的会计处理如下：公司根 据实际划转资产及负债的账面净值按增加长期股权投资处理，子公司根据实际划 转资产及负债的账面净值按接受投资（包括资本公积）处理。

本次划转是为理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组，有利 于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。划转后连续12个月内 不会改变被划转资产原来实质性经营活动。本次划转不存在损害上市公司及股东 利益的情形。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议。

苏州天沃科技股份有限公司 董事会 2017 年 6 月5 日

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