SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 4, 2017

证券代码： 002564

证券简称：天沃科技

公告编号： 2017-122

苏州天沃科技股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）近年来积 极推动公司重组与资产整合，以适应市场格局的变化。2016 年至今，通过并购 重组及新业务开拓，公司进入电力能源工程、军工海工等多个新的业务领域。为 整合公司资源、降低公司经营成本，公司计划将行业增长乏力且业务规模盈利能 力较低的资产出让，以集中公司资源于优势领域。通过精干主业，将公司资源集 中于成长性明显的业务。

公司计划与正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友 好”）签订《股权转让协议》，拟以38,880.44 万元人民币将公司所持有的新煤 化工设计院（上海）有限公司（以下简称：“新煤化工”）100%股权转让给正华 友好。

2、审批程序

2017 年6 月3 日，公司第三届董事会第二十一次会议以8 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。根据交易 协议，本议案将提交公司2017 年第五次临时股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：正华友好（张家港）环保产业发展有限公司

统一社会信用代码：91320592MA1P4FUX5Q

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证券代码： 002564

证券简称：天沃科技

公告编号： 2017-122

类 型：有限责任公司

注册地址：张家港保税区汇达大厦405 室

法定代表人：顾仁发 注册资本：25,000 万元

经营范围：环保产业项目的运营、管理和服务，环保领域和能源化工领域的 技术开发、技术咨询、技术转让、工程服务；销售机械设备、化工产品（危险化 学品除外），自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后方可开展 经营活动。）

股东结构：

股东结构：
股东姓名或名称	认缴情况
	认缴出资额	出资方式
顾仁发	22,500	货币
顾秋实	2,500	货币
合 计	25,000

实际控制人：顾仁发

身份证号：320219196306**

住址：江苏省江阴市周庄镇东林村**

三、交易标的基本情况

1、标的基本概况

• 名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310104133343373W

住 所：上海市徐汇区宜山路717 号8 楼

• 类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈玉忠

成立日期：1993 年09 月24 日

注册资本：20,000 万人民币

经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生

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证券代码： 002564

证券简称：天沃科技

公告编号： 2017-122

物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、 零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨 询，建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

现有股东、出资及持股比例：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例
苏州天沃科技股份有限公司	20,000	20,000	现金	100%
合 计	20,000	20,000		100%

本次股权交易完成后，新煤化工的股权结构为：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例
正华友好（张家港）环保 产业发展有限公司	20,000	20,000	现金	100%
合 计	20,000	20,000		100%

本次股权转让后，公司不再持有新煤化工股权，新煤化工不再纳入本公司合 并报表范围。

2、交易标的权属状况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、交易标的资产最近一年一期的财务数据

新煤化工2016 年度财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众华会 计事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2017）第2907 号标准无保留意 见审计报告，主要数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年3 月31 日（未经审计）	2016 年12 月30 日（经审计）
资产总额	667,917,061.57	608,896,712.14
负债总额	294,586,236.12	228,124,144.18

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证券代码： 002564

证券简称：天沃科技

公告编号： 2017-122

应收账款总额	153,607,889.86	153,657,588.68
所有者权益	373,330,825.45	380,772,567.96
项目	2017 年1-3 月（未经审计）	2016 年度（经审计）
营业收入	62,772,029.40	126,602,862.97
营业利润	-9,563,944.32	-42,035,104.92
净利润	-7,441,742.51	-39,351,654.80
经营活动产生的现金流量净额	-23,002,388.94	-115,063,444.61

注：以上财务数据为新煤化工合并报表数据。

4、交易标的资产评估情况

本次交易定价以新煤化工的资产评估结果为依据，中通诚资产评估有限公司 出具了中通苏评报字〔2017〕52 号评估报告。中通诚资产评估有限公司对本次 评估采用资产基础法。

在评估基准日2016 年12 月31 日，新煤化工的资产账面价值为60,877.08 万元，负债账面价值为22,442.21 万元，股东全部权益账面价值为38,434.87 万元；经评估后，总资产评估值为61,322.65 万元，负债评估值为22,442.21 万元，股东全部权益评估值为38,880.44 万元。总资产评估值比账面值增值 445.57 万元，增值率0.73 %；负债评估值与账面值相比未发生增减；股东全部 权益评估值比账面值增值445.57 万元，增值率1.16 %。

5、其他事项说明

公司为新煤化工提供担保额度50,000 万元，担保实际发生额2,500 万元。 截至本公告日，上述担保已经全部解除，且公司不存在委托新煤化工理财及其他 占用公司资金的情况。

四、《股权转让协议》主要内容

甲方：正华友好（张家港）环保产业发展有限公司

乙方：苏州天沃科技股份有限公司

1、交易价格：38,880.44 万元。

• 2、支付方式：本次交易标的股权的对价由甲方以现金方式向乙方支付。

• 3、付款安排：本次交易标的股权交易对价分期支付：甲方于本协议签署且

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证券代码： 002564

证券简称：天沃科技

公告编号： 2017-122

完成工商变更后5 个工作日内支付20,000 万元的转让价款，余款18,880.44 万 元在2018 年底前付清。

4、协议的生效时间：乙方股东大会审议通过本次交易。

5、交易定价依据：

各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报 告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据中通诚资产评估有限 公司出具的中通苏评报字〔2017〕52 号《资产评估报告书》，新煤化工在评估 基准日全部股东权益评估值为38,880.44 万元，标的股权评估价值为38,880.44 万元，经各方协商后确定标的股权的作价为38,880.44 万元。

6、股份转让交割：各方一致确认，乙方应当在本协议生效之日起五个工作 日内申请办理股权变更的工商变更登记手续，甲方应当提供必要的帮助。

7、过渡期损益安排：各方一致同意并确认，本次交易完成后，自评估基准 日至股权交割日的过渡期损益归甲方所有。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

近年来，受传统煤化工领域产能过剩、行业结构调整等因素影响，市场需求 持续低迷。新煤化工清洁能源EPC 总包业务迟迟未有新的订单落地，营业收入严 重下滑，业绩不佳。2016 年底，公司在完成与中机国能电力工程有限公司重大 资产重组后，中机电力订单充足，业绩良好，已经成为公司EPC 业务主要平台以 及公司收入、利润的重要来源。

为整合公司资源、降低公司经营成本，公司计划将行业增长乏力且业务规模 盈利能力较低的资产出让，以集中公司资源于优势领域。通过精干主业，优化布 局，积极推进公司集团化管控的改革进程。公司决定转让所持有的新煤化工100% 股权，回收资金，集中发展核心业务。

本次股权转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股 东利益的情形。本次股权转让所获得的资金用于偿还公司债务和补充公司流动资 金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。公司将积极关注该事项的进展情况， 并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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证券代码： 002564

证券简称：天沃科技

公告编号： 2017-122

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的独立意见；

• 3、中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔2017〕52 号《资产评估

报告书》；

• 4、交易对手方实际控制人身份证明文件；

• 5、新煤化工债务清偿凭证。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017 年6 月5 日

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