SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 4, 2017

证券代码： 002564 证券简称：天沃科技 公告编号： 2017-126

苏州天沃科技股份有限公司

关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司 划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务和人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2017 年6 月3 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司 张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务和人员 的议案》。

近年来，公司制造能力已向临江基地转移完毕，原有的澄杨基地资产闲置。 为盘活资产，提高效率，公司拟将所拥有的澄杨基地相关的资产、债权债务及人 员划转至全资子公司“张家港澄杨机电产业发展有限公司”（以下简称“产业公 司”）。划转完成后，产业公司将成为公司张家港澄杨基地的运营主体。

本议案转让经第三届董事会第二十一次董事会审议后，需提交 2017 年度第 五次临时股东大会审议。

二、划转方案具体内容

1 、划转基准日： 2016 年 12 月 31 日

公司拟将截至划转基准日2016年12月31日的澄杨基地相关资产及债权债务 按账面净值划转至全资子公司产业公司。划转时以经审计的2016年12月31日财务 数据为准，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。 2、划转的法定程序

本次划转需提交公司董事会和股东大会审议通过，方可执行。

本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

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三、资产、债权债务和人员划转双方基本情况

（一）资产、债权债务和人员划出方基本情况

公司名称： 苏州天沃科技股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市）

注册地址： 张家港市金港镇长山村临江路1号

注册资本： 73,576.2万元整

公司法定代表人：陈玉忠

成立时间： 2001年03月31日

主营业务范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造： A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食 品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

（二）资产、债权债务和人员划入方基本情况

企业名称：张家港澄杨机电产业发展有限公司

统一社会信用代码/注册号：91320582MA1P4DCA78

住所：张家港市金港镇后塍澄杨路20号

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：徐铭

注册资本：5,000万元整

经营范围： 机电产业投资，实业投资，自由房屋租赁、机械设备租赁，机 械、电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自营和代理各类 商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（三）划出方与划入方的关系

划入方产业公司是划出方天沃科技的全资子公司，天沃科技直接持有产业公 司100%的股权。

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四、拟划转的资产、负债情况

公司拟将拥有澄杨基地相关资产及负债按截至基准日2016年12月31日的经 审计的账面净值划转至产业公司。划转时以经审计的2016年年度财务数据为准， 划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

截至2016年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况：

项目	划转前母公司（万元）	划转至产业公司（万元）	划转比例
总资产	938,212.33	17,361.84	1.85%
总负债	680,742.99	-	-

1、母公司拟向产业公司划转的资产、负债情况

截至2016年12月31日，母公司拟向产业公司划转资产及负债的主要财务数据 情况如下：

资产项目 单位：万元

项目	划转至产业公司
流动资产合计：	-
货币资金	-
应收账款	-
预付账款	-
其他应收款	-
存货	-
非流动资产合计：	17,361.84
固定资产净值	12,820.12
在建工程	-
无形资产	4,541.72
递延所得税资产	-

负债项目 单位：万元

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项目	划转至产业公司
流动负债：	-
短期借款	-
应付账款	-
预收账款	-
应付职工薪酬	-
其他应付款	-
非流动负债：	-
长期借款	-

五、划转涉及债务转移及协议主体变更安排

公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续， 相应的权利义务等将随之转移至子公司。如必须由天沃科技继续履行的债权、债 务，则由本公司与产业公司签订内部协议，履行转移手续；专属于母公司或按规 定明确不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。

六、员工安置

划转前与澄杨基地相关的资产、债权债务、员工在划转后由产业公司接收， 与其签署劳动合同。本公司将监督产业公司按照国家有关法律、法规的规定在履 行必要的程序后对员工进行合理安置。

七、本次划转对公司的影响分析

组建产业公司负责澄杨基地运营，是落实天沃科技“集团化管控、板块化经 营”体制改革的重要举措。产业公司将积极盘活闲置资产，充分利用厂房土地资 源，策划资产新用途。产业公司将结合地方政府产业规划，通过引入战略合作方， 建设产业孵化基地等多种形式，增强澄杨基地的实力，提高资产的利用效率， 拓 展资产盘活利用的新方法、新途径。

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八、本次划转的风险分析

鉴于产业公司为新组建的公司，盘活澄杨基地现有资源需要开拓思路，资产 利用效率的提升也需要一定的时间，加之受制于经济形势、市场竞争等都多方面 因素，资产的调整短期内可能无法达到预期效果。

九、对全资子公司产业公司划转相关资产、负债的会计处理说明

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的 通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的部分资产及负债按账面净值 划转至100%直接控股的全资子公司，实质为公司以母公司项下的部分资产及负债 对全资子公司进行增资，子公司不需要支付对价。相应的会计处理如下：公司根 据实际划转资产及负债的账面净值按增加长期股权投资处理，子公司根据实际划 转资产及负债的账面净值按接受投资（包括资本公积）处理。

本次划转是理顺公司业务构架关系而进行的内部资产与业务重组，有利于公 司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。本次划转不存在损害上市 公司及股东利益的情形。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 5 日

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