SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-095

苏州天沃科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）控股子公 司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）拟以增资入股的方式控 股广西能美好科技有限公司（以下简称“广西能美好”）。中机电力向广西能美 好增资7300 万元，其中认缴注册资本1289.31 万元，广西能美好注册资本由人 民币1238.75 万元变为2528.06 万元，中机电力持有广西能美好51%股权；剩余 6010.69 万元增加广西能美好账面资本公积。

本次对外投资资金来源于自有资金，根据《公司章程》，本次投资金额在董 事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。本次增资入股的有关协议经 公司第三届董事会第十八次会议审议通过后签署，方可生效。

二、交易方基本情况

交易对方：广西能美好原股东

1、韩庆慧

身份证号：632801198508******

住所：广西省南宁市

2、广西山明水秀投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91450103MA5KC6T51T

执行事务合伙人：余希露、张红敏

登记机关：南宁市青秀区工商行政管理和质量技术监督局

经营场所：南宁市青秀区民族大道157 号财富国际广场33 号楼1502 号

经营范围：对股权的投资，投资管理（国家限制或禁止经营除外），受托资 产管理，投资咨询服务（国家限制或禁止经营的除外），商务信息咨询服务，企

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-095

业管理咨询服务，企业管理服务，工程管理服务，工程勘察设计，法律信息咨询 服务，国内各类广告的设计、制作、发布、代理。

广西山明水秀投资合伙企业（有限合伙）系广西能美好员工持股平台，其普 通合伙人及有限合伙人均为广西能美好员工。

天沃科技、中机电力与交易各方不存在关联关系。本次对外投资非关联交易， 亦不构成重大资产重组。

三、投资标的基本情况

企业名称：广西能美好科技有限公司

注册地址：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606 室 注册资本：人民币1238.75 万元 设立时间：2007 年4 月18 日

统一社会信用代码：9145010079973264XR

法人代表：李健

经营范围：通信技术、新能源及新材料的研发、生产（除国家有专项规定外）、 销售；电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级、建筑行业（建筑工程）丙级， 可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相应的 技术与管理服务，工程咨询专业丙级，可从事编制项目建议书，编制项目可行性 研究报告，项目申请报告，资金申请报告，评估咨询，工程设计服务（以上项目 凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；销售：电气设备、 电力塔材、电缆、电线、铝绞线；对电力业、文化体育业、食品业的投资。

1、交易前后的股权结构

1.1 本次交易前的股权结构为：

1.1 本次交易前的股权结构为：
股东名称	出资	出资比例
韩庆慧	1010.10 万元	81.54%
广西山明水秀投资合伙企业（有限合伙）	228.65 万元	18.46%
合 计	1238.75 万元	100.00%

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1.2 本次交易完成后的股权结构为：

股东名称	出资	出资比例
中机国能电力工程有限公司	1289.31 万元	51.00%
韩庆慧	1010.10 万元	39.96%
广西山明水秀投资合伙企业（有限合伙）	228.65 万元	9.04%
合 计	2528.06 万元	100.00%

2、广西能美好经营情况

广西能美好的2016 年、2017 年1 月财务数据已经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了众会字（2017）第3417 号审计报告，简要数据如下： 主要经营指标 单位：元

科目	2017 年1 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额负债总额所有者权益	81,758,426.0263,027,909.7718,730,516.25	72,491,277.4451,959,363.9620,531,913.48
科目	2017 年1 月份	2016 年度
营业收入	154,768.87	82,124,737.23
净利润	-1,801,397.23	10,001,911.81

3、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以广西能美好的资产评估结果为依据。

上海申威资产评估有限公司以2017 年1 月31 日为评估基准日，采用资产基 础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。考虑到本次评估目的及相应的评 估假设，取收益法评估结果77,000,000.00 元，大写人民币：柒仟柒佰万元整， 作为本次评估结果，评估增值58,269,483.75 元，增值率311.09%。并出具了沪 申威评报字〔2017〕第0064 号评估报告。

四、投资协议的基本内容

1、出资额及出资方式

中机电力通过增资7300 万元获得广西能美好1289.31 万股股份，持有广西

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能美好51%的股份。本次增资7300 万元，其中：新增广西能美好注册资本1289.31 万元，剩余6010.69 万元增加广西能美好账面资本公积。

2、经营管理

广西能美好董事会由5 人组成，其中，中机电力委派3 名董事，原股东方可 提名其余2 名董事；董事长由中机电力委派的董事担任。副董事长由韩庆慧委派 的董事担任。中机电力根据需要向广西能美好委派财务总监。广西能美好设监事 会，监事三人，中机电力、韩庆慧各委派一名监事，由职工提名1 名监事，监事 会主席由中机电力委派的监事担任。

3、业绩承诺及业绩奖励的主要内容

业绩补偿责任人：韩庆慧

3.1 业绩补偿责任人承诺：2017 年度、2018 年度广西能美好实现的净利润 分别不低于2000 万元、3000 万元。

3.2 各方同意，在本次增资完成后，中机电力将聘请具有证券、期货业务资 格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后广西能美好实际实现的净 利润情况出具专项审核意见。

3.3 如在承诺期内，截至当期期末广西能美好累积实现净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向广西能美好支付现金补偿。当 年的补偿金额按照如下方式计算：

当年度应补偿金额=（截至当年度期末广西能美好累计承诺净利润数－截至 当年度期末广西能美好累计实现净利润数）÷承诺期内各年度广西能美好承诺净 利润之和×本次增资的总对价－已补偿金额。

3.4 如广西能美好在2017 年度、2018 年度两个会计年度，经中机电力聘请 具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的累计实际净利润超出每年承诺净 利润的部分，给予30%奖励，具体奖励的人员名单及分配结果由广西能美好董事 会决议。

广西能美好应在当年度《专项审核报告》出具后的3 个工作日内，召开董事 会确认业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩 补偿责任人应在接到广西能美好要求现金补偿的书面通知后30 个工作日内向指 定账户支付当期应付补偿金。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-095

五、投资行为的影响

1、本次对外投资，是公司进入区域输配电领域的重要举措，将有助于公司 拓展在西南地区的电网市场。广西能美好产品与服务，主要为供电工程建设领域。 目标客户为电网工程客户与非电网工程客户，电网工程主要通过集中招投标的形 式获取，非电网工程则按照市场商业运作，通过接受委托方式或主动营销获取。 广西能美好成立至今近10 年，业务区域辐射整个广西，业务类型涉及广西电网 公司主网、农网、配电网项目、客户工程、政府工程等多个领域，项目经验丰富， 积累了大量客户资源。

2、本次增资入股的有关协议经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后 签署，方可生效。

3、本投资合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会 因履行合同而对合同相对方形成依赖。

六、备查文件

1、《中机国能电力工程有限公司与广西能美好科技有限公司关于增资事项 之协议书》；

2、《广西能美好科技有限公司非同比例增资项目涉及的该公司股东全部权 益价值评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第0064 号）；

3、《广西能美好科技有限公司2016 年、2017 年1 月财务报表及审计报告》 （众会字〔2017〕第3417 号）。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月28 日

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