SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

证券代码： 002564

证券简称：天沃科技

公告编号： 2017-054

苏州天沃科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

以下关于苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的 分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅根据该等分析、描述进行投 资决策，如果投资者据此投资决策造成的任何损失，公司不承担任何责任。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公司 2017 年度非公开发 “ ” “ ” 行股票（以下简称 本次发行 、 本次非公开发行 ）的相关议案。根据《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次 发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司行业发展状况、市场情况等方面没 有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于 2018 年 1 月底实施完毕，该完成时间仅为公司估 计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行前公司总股本 735,762,000 股，假设本次发行的股份数量为 147,152,400 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数 量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至 882,914,400

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股；

4、本次发行募集资金总额预计不超过 157,169.00 万元，不考虑发行费用影 响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务 费用、投资收益）等的影响；

5、2016 年度，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-29,971.09 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31,637.74 万元；

根据公司 2017 年 3 月 1 日披露的《2017 年第一季度业绩预告》，受中机电 力纳入公司合并报表范围影响，公司盈利能力大幅提升，预计 2017 年第一季度 归属于上市公司股东的净利润为 3,000.00 万元至 4,000.00 万元。假设 2017 年第 一季度归属于上市公司股东的净利润为 3,000.00 万元。2017 年度归属于上市公 司股东的净利润按照 2017 年第一季度归属于上市公司股东的净利润乘以 4 进行 测算，为 12,000.00 万元。进一步假设 2017 年度非经常性损益与 2016 年 1,666.65 万元相同，即 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,333.35 万元；

6、假设公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润及 2018 年扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2017 年持平、增长 15%、下降 15%； 7、在预测 2017 年、2018 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 8、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2017 年、2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

1 、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润与 2017 年持平：

项目 2017 年度 2018 年度 /2018.12.31

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	/2017.12.31	本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,000.00	12,000.00	12,000.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的的净利润（万元）	10,333.35	10,333.35	10,333.35
总股本（万股）	73,576.20	73,576.20	88,291.44
基本每股收益（元/股）	0.1631	0.1631	0.1378
稀释每股收益（元/股）	0.1631	0.1631	0.1378
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1404	0.1404	0.1187
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1404	0.1404	0.1187

• 2 、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归

• 属于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 15% ：

项目	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度/2018.12.31	2018 年度/2018.12.31
		本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,000.00	13,800.00	13,800.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的的净利润（万元）	10,333.35	11,883.35	11,883.35
总股本（万股）	73,576.20	73,576.20	88,291.44
基本每股收益（元/股）	0.1631	0.1876	0.1585
稀释每股收益（元/股）	0.1631	0.1876	0.1585
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1404	0.1615	0.1365
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1404	0.1615	0.1365

3 、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润较 2017 年下降 15% ：

项目	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度/2018.12.31	2018 年度/2018.12.31
		本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,000.00	10,200.00	10,200.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的的净利润（万元）	10,333.35	8,783.35	8,783.35
总股本（万股）	73,576.20	73,576.20	88,291.44
基本每股收益（元/股）	0.1631	0.1386	0.1172
稀释每股收益（元/股）	0.1631	0.1386	0.1172
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1404	0.1194	0.1009
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1404	0.1194	0.1009

注：基本每股收益、稀释每股收益的计算系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。

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二、本次发行即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，短 期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，导致基本每股 收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关 注公司股东即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关 性的分析

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热 发电项目。

1 、本次非公开发行的必要性

“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期，太阳能产业作为国家战 略性产业，对于促进能源供给侧结构改革，推动我国经济转型、产业升级具有重 要意义。2016 年国家发展改革委、国家能源局出台了一系列文件，确定了国内 首批 20 个太阳能光热发电示范项目，明确了标杆上网电价、电网保障收电等配 套措施，并提出 2020 年建成国内太阳能光热发电项目 500 万千瓦，国内太阳能 光热发电市场已经启动，预计“十三五”期间国内太阳能光热发电市场规模 1500 亿元，中广核、首航节能、浙江中控等企业纷纷加大太阳能光热领域投资，抢占 市场先机。与此同时，2016 年公司重塑了“打造国际一流的电力工程、新能源 与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，构 建以工程总包为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为 重要补充，以码头物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。 本次募投项目的实施，有助于公司积累太阳能光热发电建设、运营经验和示范项 目，抢占太阳能光热发电这一新能源新兴市场先机，填补新能源工程总包与服务 市场空白，强化工程总包与服务业务优势，扩大营业收入，提升盈利能力和核心 竞争力。

此外，通过本次发行，公司可以补充资本金，降低负债率，改善资本结构， 提升公司偿债能力和抗风险能力；本次募集资金投资项目建成后，每年可以为公

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司贡献可观的利润、现金流并稳定持续 25 年，将成为公司新的业绩增长点和现 金流来源，有利于提升公司的盈利能力，改善公司资金状况，平衡公司盈利结构， 扭转长期以来公司业务严重依赖下游客户固定资产投资，公司业绩受宏观经济波 动影响较大的局面。

2 、本次非公开发行的合理性

2016 年公司合并中机电力后，合并资产负债率高达 83.65%，偿债风险凸显， 通过本次发行补充资本金，可以有效降低资产负债率，提升偿债能力和抗风险能 力，有利于公司正常运营。

本次募集资金投资项目，属于国家鼓励的新能源新兴领域，未来发展前景广 阔，市场空间较大。本次发行有助于公司扩大业务范围，提高营业收入，增强盈 利能力；本次募集资金投资项目契合公司发展战略，并具有良好的经济效益和社 会效益，将为公司长远健康发展奠定良好的基础。

公司经过详细、谨慎研究、决策，将本次发行募集资金规模控制在不超过 157,169 万元，既满足了太阳能光热电站建设需要，又能有效降低资产负债率， 募集资金规模合理，募投项目具有良好的效益，投资方案可行，符合全体股东的 利益。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投资项目，符合公司“打造国际一流的电力工程、新能源 与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，有 助于填补太阳能光热发电这一新兴新能源市场空白，扩大公司工程总包业务收 入，强化公司电力、新能源工程总包业务龙头地位和行业优势，是公司产业转型 升级的重要举措。

2016 年，公司重塑了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合 服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，构建以工程总包为 产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码 头物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。2016 年末，公 司完成了中机电力的收购并实现控股，电力、新能源工程总包与服务业务一跃成

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为公司最主要的收入、利润来源，成为支撑公司发展的龙头和业务主线。近年来， 中机电力积极有序地推进电力、新能源工程项目总承包，截至 2016 年已累计完 成约 600 项海内外火力发电、太阳能发电、风力发电、生物质发电、垃圾发电、 输变电等电力工程项目，业务遍布东亚、东南亚、中亚、中东、非洲、南美等广 大地区。在中国勘察设计协会组织开展的“工程总承包完成合同额 2016 年排名” 中，中机电力名列第 20 位，在参加排名的电力勘察设计企业中排名第 4 位。中 机电力成功进入 2016 ENR/建筑时报“中国承包商 80 强”，并在“最具效益承 包商排名中”名列第 6 位。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。 公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（ 1 ）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司电力工程板块员工总数为 813 人，其中专业 技术人员 604 人；从学历构成来看，公司电力工程板块拥有硕士及以上的员工为 102 人，拥有本科学历的员工 464 人；从专业技术人员资格来看，公司电力工程 板块拥有教授级高级工程师 14 人，拥有高级工程师 102 人，拥有工程师 205 人； 从专业技术人员注册资质情况来看，公司电力工程板块拥有一级注册建筑师、一 级注册建造师、注册电气工程师等注册资质的员工 142 人。此外，以苏引平先生 为领导核心的技术团队拥有丰富的电力工程建设经验和技术背景，苏引平先生从 事电力工程建设超过 30 年，历任中国电力工程顾问集团华东电力设计院副总工 程师、上海协鑫电力工程有限公司总工程师和中机电力总裁。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（ 2 ）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

从发电过程来看，本次募投项目分为聚光岛、集热岛、常规岛、电厂及控制 中心部分。其中，因其采用汽轮机发电方式，常规岛、电厂及控制中心部分与火 力发电厂高度类似。公司在该领域有非常丰富的建设经验。

聚光岛和集热岛部分的建设，公司拟通过股权投资关系、战略合作协议等方 式引进上海晶电、江苏鑫晨研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技术实施。 上海晶电、江苏鑫晨汇聚了众多高端光热技术人才，历经多年进行了大量的开发 和试验研究工作，拥有多项核心发明专利。本项目采用的技术路径获得来自电力

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规划设计总院、中国科学院电工研究所、华北电力大学等专家的一致认可。按照 国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》要求，本项目技术路径经 国家能源局专家评审通过，入围第一批 20 个太阳能热发电示范项目。

经上海晶电技术授权，江苏鑫晨承建的江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热 项目于 2015 年年中成功产汽，解决了光热发电各项环节中技术要求最高的集热、 储热、产汽问题。2016 年 10 月，江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热项目技术 成果在阿联酋阿布扎比举办的 2016 Solar PACES 国际储能与发电大会上以主题 报告的形式正式亮相，中国在太阳能光热发电领域的跨越式发展引起了国外专家 的高度关注，本次亮相向世界证明了中国人在太阳能光热发电领域的技术能力。

综上，本次发行募集资金投资项目通过成熟技术的引进，公司具备良好的技 术储备以保障募投项目的有效实施。

（ 3 ）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

本次发行募投项目属于可再生能源发电项目，符合国家太阳能光热发电项目 开发各项要求，已被国家能源局列入首批 20 个太阳能光热发电示范项目之一。 本项目建成后，按照《中华人民共和国可再生能源法》规定，其所属电网企业将 有义务全额收购本项目的上网电量。2016 年 9 月，国家发展改革委、国家能源 局分别在《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》、《关于建设太阳能热 发电示范项目的通知》中规定：核定全国统一的太阳能热发电标杆上网电价为每 千瓦时 1.15 元；有关电网企业要配合做好示范项目配套电网建设规划，确保示 范项目发电量全额消纳。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分 保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的

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要求，公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投资项 目变更、管理与监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定， 对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期 对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金 使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目效益

公司本次发行募集资金投向光热电站项目建设，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着募集 资金投资项目建成后，公司的营业收入、经营利润将会提升，有助于填补本次发 行对股东即期回报的摊薄。公司将积极调配资源，加快募投项目的建设速度，在 募集资金到位前以自筹资金先行投入，确保募投项目早日建成并实现预期项目效 益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决 策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公 司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度 和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年 （2017-2019 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十四次会议 审议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行完成后，公司将严格按 照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的规 定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提 升对股东的回报。

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五、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施

的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司 全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如 果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易 所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人 愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺

陈玉忠先生为公司实际控制人，同时还担任公司董事长，其对于公司填补回 报措施的承诺同上。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十八日

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