SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-041

苏州天沃科技股份有限公司

关于授权为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：公司控股子公司张家港市江南锻造有限公司、张家港锦隆 重件码头有限公司、张家港临江重工封头制造有限公司、张化机伊犁重型 装备制造有限公司、新疆和丰张化机新能源装备有限公司、江苏天沃综能 清洁能源技术有限公司、新煤化工设计院（上海）有限公司、张家港飞腾 铝塑板股份有限公司、无锡红旗船厂有限公司、中机国能电力工程有限公 司。被担保人均为公司合并报表范围内公司。

• 担保额度：共计人民币101.5亿元

• 本授权尚需提交公司2016年年度股东大会审议

一、担保情况概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月17 日第三届董 事会第十四次会议审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保的议案》，同意为控 股公司张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）、张家港锦隆重件码头 有限公司（以下简称“锦隆码头”）、张家港临江重工封头制造有限公司（以下简称 “临江封头”）、张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“伊犁重装”）、新疆 和丰张化机新能源装备有限公司（以下简称“和丰新能源”）、江苏天沃综能清洁能 源技术有限公司（以下简称“天沃综能”））、新煤化工设计院（上海）有限公司（以 下简称“新煤化工”）、张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）、 无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、中机国能电力工程有限公司（以 下简称“中机电力”）2017 年全年至公司2017 年度股东大会召开日之前向银行和其 他融资机构申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，并全权授 权董事长陈玉忠先生或财务总监赵梅琴女士在此额度范围内向有关银行和其他融资 机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。具体情况为：

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-041

单位：万元

公司名称	担保额度	担保范围
张家港市江南锻造有限公司	不超过10,000.00	2017 年全年至公司2017 年度 股东大会召开日之前向有关银 行和其他融资机构申请综合授 信及办理其他融资活动等提供 连带责任保证担保，并授权董 事长陈玉忠先生或财务总监赵 梅琴女士在此额度范围内向有 关银行和其他融资机构签署相 关合同及办理抵押、担保、签 约等相关手续。
张家港锦隆重件码头有限公司	不超过50,000.00
张化机伊犁重型装备制造有限公司	不超过10,000.00
张家港临江重工封头制造有限公司	不超过10,000.00
新疆和丰张化机新能源装备有限公司	不超过10,000.00
江苏天沃综能清洁能源技术有限公司	不超过30,000.00
新煤化工设计院（上海）有限公司	不超过50,000.00
张家港飞腾铝塑板股份有限公司	不超过30,000.00
无锡红旗船厂有限公司	不超过15,000.00
中机国能电力工程有限公司	不超过800,000.00

以上议案公司董事会以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。根 据公司章程规定，本次担保尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如 下：

1、张家港市江南锻造有限公司

(1)成立时间：1993 年12 月22 日

• (2)注册地址：杨舍镇东莱

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-041

(3)法定代表人：陈玉忠

(4)注册资本：人民币2,980 万元

(5)经营范围：锻件、铸件、金属结构件制造；金属材料购销；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

(6)公司与被担保人的产权控制关系：江南锻造为公司全资子公司。

(7)经营状况：截至2016 年12 月31 日，江南锻造资产总额为10,311.97 万元， 净资产为3,649.95 万元，营业收入为5,527.16 万元，净利润为-132.87 万元。

(8)截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁 等或有事项。

2 、张家港锦隆重件码头有限公司

(1)成立时间：2009 年12 月15 日

(2)注册地址：金港镇南沙长山村

(3)法定代表人：陈玉忠

• (4)注册资本：人民币15,000 万元

(5)经营范围：码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓 储经营；钢结构件制造、加工、销售；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

• (6)公司与被担保人的产权控制关系：锦隆码头为公司全资子公司

(7)经营状况：截至2016 年12 月31 日，锦隆码头资产总额为51,431.73 万元， 净资产为29,514.69 万元，营业收入为2,625.29 万元，净利润为-742.46 万元。

(8)截止目前，被担保人不存在除为母公司担保之外的担保事项，也不存在未 披露的诉讼与仲裁等或有事项。

3 、张化机伊犁重型装备制造有限公司

• (1)成立时间：2011 年5 月24 日

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• (2)注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯族自治县伊南工业园区

(3)法定代表人：陈玉忠

(4)注册资本：人民币25,965 万元

(5)经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：石油、化工、电力、冶金、 矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化纤、食品机械制造、安装、 维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（专项审批除外）。

(6)公司与被担保人的产权控制关系：伊犁重装是公司与中科合成油工程有限 公司（以下简称“中科公司”）合资成立，其中公司持股98%，中科公司持股2%。公 司与中科公司为非关联方，截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，中科公司尚 未按其持股比例提供相应担保。

(7)经营状况：截至2016 年12 月31 日，伊犁重装资产总额为25,023.83 万元， 净资产为24,147.20 万元，营业收入为2.11 万元，净利润为-919.17 万元。

(8)截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁 等或有事项。

4 、张家港临江重工封头制造有限公司

(1)成立时间：2011 年4 月15 日

(2)注册地址：金港镇南沙长山村临江路1 号

(3)法定代表人：陈玉忠

(4)注册资本：人民币3,177 万元

(5)经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：封头、法兰、管件、压型件、 钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

(6)公司与被担保人的产权控制关系：临江封头是公司全资子公司

(7)经营状况：截至2016 年12 月31 日，临江封头资产总额为12,690.14 万元， 净资产为2,965.89 万元，营业收入为1,857.01 万元，净利润为-722.34 万元。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-041

(8)截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁 等或有事项。

5 、新疆和丰张化机新能源装备有限公司

• (1)成立时间：2014 年6 月30 日

(2)注册地址：新疆塔城地区和布克赛尔县和什托洛盖镇阳光小区16 号楼1 单元102 室

(3)法定代表人：陈玉忠

• (4)注册资本：人民币5,000 万元

(5)经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造： A 级锅炉部件(限汽包)。GC 类工业管道安装维修；石油、化工、医学、纺织、化纤、 食品机械制造维修；机械配件购销等。

(6) 公司与被担保人的产权控制关系：和丰新能是公司控股子公司，公司持股 比例为65%。截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，苏新能源尚未按其持股比 例提供相应担保。

• (7)经营状况：截至2016 年12 月31 日，和丰新能资产总额：8,601.04 万元，

• 净资产：3,248.90 万元，营业收入为0，净利润：-7,893.7 元。

(8)截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁 等或有事项。

6 、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司

• (1)成立时间：2014 年3 月18 日

• (2)注册地址：张家港保税区长发大厦216B 室

• (3)法定代表人：陈玉忠

• (4)注册资本：人民币15,380 万元

(5)经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事煤化工和清洁能源技 术的开发、工程咨询、技术服务及许可；提供项目的工程总承包服务（EPC）；从事

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煤化工项目的相关技术和设备的批发和进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

(6)公司与被担保人的产权控制关系：天沃综能是公司与SES 亚洲技术公司（以 下简称“SESHK”）合资成立，其中公司持股65%，SESHK 持股35%。公司与SESHK 为 非关联方，截止目前，由于具体的担保协议尚未签订，SESHK 尚未按其持股比例提 供相应担保。

(7) 经营状况：截至2016 年12 月31 日，天沃综能资产总额为9,995.78 万元， 净资产为5,547.77 万元，营业收入为2,592.34 万元，净利润为-3,219.62 万元。

(8)截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁 等或有事项。

7 、新煤化工设计院（上海）有限公司

(1)成立时间：1993 年9 月24 日

(2)住所：上海市徐汇区苍梧路25 号5 幢第二层211 室

(3)法定代表人：陈玉忠

(4)注册资本：人民币2 亿元

(5)经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、 生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零 售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询， 建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(6)公司与被担保人的产权控制关系：新煤化工是公司全资子公司。

(7)经营状况:截至2016 年12 月31 日，新煤化工资产总额为60,889.67 万元， 净资产为38,077.26 万元，营业收入为12,660.29 万元，净利润为-3,935.17 万元。

(8)截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁 等或有事项。

8 、张家港飞腾铝塑板股份有限公司

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-041

(1)成立时间：2008 年05 月13 日

(2)注册地址：张家港金港镇后塍高桥村

(3)法定代表人：陈忠军

• (4)注册资本：人民币5,000 万元

(5)经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、塑料制品、 化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(6)公司与被担保人的产权控制关系：公司持有飞腾铝塑70%的股权。公司与 飞腾铝塑其他股东陈玉忠、钱润琦先生为关联方。

(7) 经营状况：截至2016 年12 月31 日，飞腾铝塑资产总额为37,257.60 万 元，净资产为10,385.89 万元，营业收入为34,575.47 万元，净利润为2,601.72 元。

(8)截止目前，被担保人公司不存在未披露的诉讼与仲裁等或有事项。

9、无锡红旗船厂有限公司

(1)成立时间：1980 年04 月15 日

• (2)注册地址：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12 号

(3)法定代表人：陈玉忠

• (4)注册资本：人民币7,200 万元

(5)经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿 机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产 和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货 物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• (6)公司与被担保人的产权控制关系：公司持有红旗船厂60%的股权。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-041

(7) 经营状况：截至2016 年12 月31 日，红旗船厂资产总额为22,349.82 万 元，净资产为6,265.91 万元，营业收入为3,136.27 万元，净利润为574.99 万元。

(8)截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁 等或有事项。

10、中机国能电力工程有限公司

(1)成立时间：2002 年10 月30 日

(2)注册地址：浦东新区老港镇南港公路1765 号153 室

(3)法定代表人：苏引平

(4)注册资本：人民币10,000 万元

(5)经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设及上 述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工 程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售， 承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(6)公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中机电力80%的股权。

(7) 经营状况：截至2016 年12 月31 日，中机电力资产总额为844,104.95 万元，净资产为95,921.15 万元，营业收入为508,253.31 万元，净利润为38,186.22 万元。

(8)截止目前，被担保人不存在对外担保事项，也不存在未披露的诉讼与仲裁 等或有事项。

三、担保协议的主要内容

本议案为子公司提供担保额度，截止目前，具体的担保协议尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为：本次授权为控股公司提供担保，是为了满足控股公司建设及生产 经营需要，符合公司战略发展目标。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-041

董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等 进行了全面评估，被担保人未来经营状况将比较稳定，具备较好的偿债能力，因此 同意上述担保事项。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司担保额度总额为70 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 251.74%，担保实际发生额为26,940.16 万元，逾期担保数量为0，被担保人均为公 司合并报表范围内的子公司，以上担保额度将于公司2016 年年度股东大会召开之日 解除。本次担保经2016 年年度股东大会审议通过之后公司担保额度总额将变为 101.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的365.03%。

六、其他

公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况，公司在本次担保额度内提供具 体担保时，将依照相关规定另行披露。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017 年3 月18 日

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