SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 17, 2017

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-014

苏州天沃科技股份有限公司

关于授权为控股子公司和孙公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 被担保人名称：中机国能电力工程有限公司

中机华信诚电力工程有限公司 中机国能浙江工程有限公司

• 本授权尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议

一、担保情况概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2017 年2 月 17 日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于授权为控股子公司提 供担保额度的议案》和《关于授权控股子公司为孙公司提供担保额度的议案》的议 案：

被担保公司1：中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”） 担保额度：人民币48.5 亿元

担保范围及内容：

公司为控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）提供担 保，主要应用于中机电力日常的运营。担保内容包括但不限于流动资金贷款、银行 承兑汇票、信用证等各类融资业务以及业务合同项下的履约、投标担保等业务。

担保额度的授权签署期限自2017 年第二次临时股东大会通过后生效，于公司 2016 年度股东大会召开之日解除，担保期限按具体担保协议执行。在此期间，拟全 权授权公司董事长陈玉忠先生或财务总监赵梅琴女士在上述额度范围内，与有关机 构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。

被担保公司2：中机华信诚电力工程有限公司（以下简称“华信诚”） 担保额度：人民币1 亿元

担保范围及内容：

公司授权控股公司中机电力为全资孙公司华信诚提供额度不超过1 亿元担保； 主要应用于企业日常的运营。担保内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-014

信用证等各类融资业务以及业务合同项下的履约、投标担保等业务。

以上担保额度的授权签署期限自2017 年第二次临时股东大会通过后生效，于公 司2016 年度股东大会召开之日解除，担保期限按具体担保协议执行。在此期间，拟 全权授权中机电力法定代表人苏引平先生在上述额度范围内，与有关机构签署相关 合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。

被担保公司3：中机国能浙江工程有限公司（以下简称“中机浙江”） 担保额度：人民币0.5 亿元

担保范围及内容：

公司授权控股公司中机电力为控股孙公司华信诚提供额度不超过0.5 亿元担 保；主要应用于企业日常的运营。担保内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证等各类融资业务以及业务合同项下的履约、投标担保等业务。

以上担保额度的授权签署期限自2017 年第二次临时股东大会通过后生效，于公 司2016 年度股东大会召开之日解除，担保期限按具体担保协议执行。在此期间，拟 全权授权中机电力法定代表人苏引平先生在上述额度范围内，与有关机构签署相关 合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。

以上议案公司董事会以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。根 据公司章程规定，本次新增担保额度及授权尚需提交公司2017 年第二次临时股东大 会审议。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人为公司控股子公司、全资孙公司和控股孙公司， 均为公司合并报表范围内企业，基本情况如下：

1、中机国能电力工程有限公司

（1）统一社会信用代码：91310115744224306E

（2）注册资本：10000 万人民币

（3）法定代表人：苏引平

（4）经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设及上 述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工 程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售， 承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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（5）公司与被担保人的产权控制关系：公司现持有中机电力80%的股权

（6）参股股东承诺：

6.1 持有中机电力 10%股权的股东中国能源工程集团有限公司,发来《关于为中 机国能电力工程有限公司提供担保的承诺函》，承诺同意按 14%的比例为中机电力 提供担保授信金额，担保方式为连带保证责任。

6.2 持有中机电力 4%股权的股东上海协电电力科技发展有限公司,发来《关于 为中机国能电力工程有限公司提供担保的承诺函》，承诺同意按 6%的比例为中机电 力提供的担保授信金额，担保方式为连带保证责任。

（7）经营状况：根据立信会计师事务所立信会计师事务所出具的信会师报字 [2016]第610840 号《审计报告》，最近两年一期中机电力的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年7月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	700,811.40	680,688.92	501,034.58
总负债	618,810.26	594,721.19	424,035.14
归属于母公司所有者权益	81,463.88	85,359.51	76,055.51
项目	2016年1-7月	2015年	2014年
营业收入	259,613.73	419,264.79	371,564.19
营业利润	18,938.68	30,311.45	34,590.79
利润总额	19,183.99	30,707.36	34,869.34
归属于母公司所有者的净利润	16,334.37	25,863.68	29,775.84
扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润	15,342.72	25,007.91	23,507.83

• （8）其他重要事项：截止2016 年7 月31 日，中机浙江的资产负债率88.30%

2、中机华信诚电力工程有限公司

（1）统一社会信用代码：91110102664616334W

• （2）注册资本：5000 万人民币

• （3）法定代表人：韩臻

（4）经营范围：施工总承包；建筑工程项目管理；工程勘察设计；电力工程设 计、咨询；专业承包；电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让；电力设备租赁； 电力设备、材料及配件的销售；劳务派遣；货物进出口、技术进出口。（领取本执照 后，应到规划委取得行政许可，到商务局备案；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

（5）公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司中机电力持有华信诚 100%股权。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-014

（6）经营状况：

单位：万元

			单位：万
项目	2016年7月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	15,550.97	18,393.54	20,385.85
总负债	9,011.63	12,178.01	14,480.41
归属于母公司所有者权益	6,539.34	6,215.52	5,905.44
项目	2016年1-7月	2015年度	2014年度
营业收入	2,666.71	10,536.50	10,339.47
营业利润	374.87	366.31	-700.77
利润总额	381.55	366.24	-699.45
归属于母公司所有者的净利润	323.82	310.08	-597.44

（7）其他重要事项：截止2016 年7 月31 日，中机浙江的资产负债率57.95%

3、中机国能浙江工程有限公司

（1）统一社会信用代码：913300003073478775

（2）法定代表人：汪立峰

（3）注册资本：5000 万人民币

（4）经营范围：经营劳务派遣业务（《劳务派遣经营许可证》有效期至2017 年12 月16 日），承装（修、试）电力设施业务（详见《承装（修、试）电力设施许 可证》）。电力工程、热网工程勘察、设计、施工、监理及咨询服务，工程总承包， 工程项目管理，合同能源管理，电力设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务， 电力设备的租赁，电力设备及配件的销售，经营进出口业务。

（5）公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司中机电力持有中机浙江 51%股权。

（6）参股股东承诺：

持有中机浙江49%股权的股东浙江国能投资管理有限公司,发来《关于为中机国 能浙江工程有限公司提供担保的承诺函》，承诺比照中机电力为中机浙江提供的担保 授信金额，为中机浙江提供与浙江国能投资管理有限公司持股比例相当的担保授信， 担保方式为连带保证责任。

（7）经营状况：

单位：万元

			单位：
项目	2016年7月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	10,823.78	26,292.50	2,089.69
总负债	9,727.34	25,051.24	163.31
归属于母公司所有者权益	1,096.44	1,241.27	1,926.38

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-014

项目	2016年1-7月	2015年	2014年
营业收入	8,924.22	3,578.89	283.02
营业利润	-190.89	-910.55	-96.05
利润总额	-190.89	-910.57	-96.05
归属于母公司所有者的净利润	-144.82	-685.12	-73.62

• （8）其他重要事项：截止2016 年7 月31 日，中机浙江的资产负债率89.87% 三、担保协议的主要内容

本议案为控股子公司、全资孙公司和控股孙公司提供担保额度，截止目前，具 体的担保协议尚未签订。

四、董事会意见

本次授权为合并报表内的控股子公司和孙公司提供担保，是为了满足合并报表 内的子公司、孙公司生产经营需要，符合公司战略发展目标。公司重大资产重组已 完成，资产结构得到显著改善，具有足够的担保能力。公司董事会对被担保人的资 产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人 未来经营状况将比较稳定，具备偿债能力，被担保人的参股股东也出具了相应的担 保承诺，因此同意上述担保事项。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司担保额度总额为19.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产 的66.71%，担保实际发生额为25,400 万元，逾期担保数量为0，被担保人均为公司 合并报表范围内的子公司或孙公司，以上担保额度将于公司2016 年度股东大会召开 之日解除。本次担保如经2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司担保额度总额 将变为69.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的237.77%。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、《关于为中机国能电力工程有限公司提供担保的承诺函》；

• 3、《关于为中机国能浙江工程有限公司提供担保的承诺函》。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-014

苏州天沃科技股份有限公司

2017 年2 月18 日

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