SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-192

苏州天沃科技股份有限公司

关于拟非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称”管理办法“）等法律法规 及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟非公开发行公司债券， 具体内容如下：

一、本次非公开发行公司债券的发行条件

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规的规定，公司对 照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律 法规关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

二、本次非公开发行公司债券方案

1 、发行规模

本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2 、发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确 定。

3 、票面金额和发行价格

本次债券的面值为 100 元，按面值平价发行。

4 、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券拟向《管理办法》规定的合格投资者非公开发行。

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本次债券不向公司股东优先配售。

5 、债券期限

本次债券的期限不超过 3 年（含 3 年），具体债券期限提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。

6 、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商 一致确定。

7 、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

8 、募集资金的用途

本次债券的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运 资金，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情 况和公司债务结构确定。

9 、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

10 、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11 、债券的转让流通

本次债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向深圳证券交 易所申请挂牌转让，具体事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根 据深圳证券交易所的相关规定办理。

12 、偿债保障措施

在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按 期偿付债券本息时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士采取相 应措施，包括但不限于：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

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（4）主要责任人不得调离。

13 、决议有效期

本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司 2017 年第一次临时股东大 会审议通过之日起 36 个月。

三、本次非公开发行公司债券的授权事项

为保证本次非公开发行公司债券相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括 但不限于：

1、依据国家法律、法规和规范性文件的要求，根据公司和市场的实际情况， 制定、调整和实施本次非公开发行公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行 规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、募集资金用途、 偿债保障等与发行有关的一切事项；

2、根据国家和监管部门对发行公司债券出台的新规定和政策、市场情况和 公司的实际需要，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重 新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进 行相应调整；

• 3、决定并聘请中介机构办理本次非公开发行公司债券相关事宜；

4、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执 行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及转让相关的所有必要文件、合 同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各 种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；

5、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协 议以及制定债券持有人会议规则；

6、根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让等相 关事宜；

• 7、与本次非公开发行公司债券有关的其他事宜；

• 8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

• 日止；

  • 9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长在

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上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。

四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

本次非公开发行公司债券已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚 须获得公司 2017 年第一次临时股东大会批准。公司将按照有关法律法规的规定 及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016 年12 月31 日

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