SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-190

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）第三届监 事会第八次会议通知于 2016 年 12 月 27 日以专人送达、邮件等方式发出，会议 于 2016 年 12 月 30 日以现场加通讯方式召开。

一、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席张剑先生主持，经与会监事认真审议，形成了以下决 议：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及 《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法 规的规定，公司董事会对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查， 认为公司符合相应法律法规关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公 司债券的资格和条件。公司监事会认为：公司董事会已认真核查非公开发行公司 债券的有关条件，公司具备非公开发行公司债券的资格和条件。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行公 司债券，具体发行方案如下：

1 、发行规模

本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币

• 15 亿元（含 15 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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2 、发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东 大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确

定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3 、票面金额和发行价格

本次债券的面值为 100 元，按面值平价发行。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4 、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券拟向《管理办法》规定的合格投资者非公开发行。 本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5 、债券期限

本次债券的期限不超过 3 年（含 3 年），具体债券期限提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况，在上述范围内确定。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6 、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将由公司和承销商通过市场询价，协商 一致确定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、募集资金的用途

本次债券的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运 资金，具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情 况和公司债务结构确定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、承销方式

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-190

本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11 、债券的转让流通

本次债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向深圳证券交 易所申请挂牌转让，具体事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根 据深圳证券交易所的相关规定办理。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12 、偿债保障措施

在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按 期偿付债券本息时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士采取相 应措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13 、决议有效期

本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司股东大会审议通过之日起

36 个月。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全 权办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行公司债券相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括

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但不限于：

1、依据国家法律、法规和规范性文件的要求，根据公司和市场的实际情况， 制定、调整和实施本次非公开发行公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行 规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、募集资金用途、 偿债保障等与发行有关的一切事项；

2、根据国家和监管部门对发行公司债券出台的新规定和政策、市场情况和 公司的实际需要，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重 新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进 行相应调整；

3、决定并聘请中介机构办理本次非公开发行公司债券相关事宜；

4、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执 行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及转让相关的所有必要文件、合 同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各 种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；

5、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协 议以及制定债券持有人会议规则；

• 6、根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让等相

• 关事宜；

7、与本次非公开发行公司债券有关的其他事宜；

• 8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

• 日止；

9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长在 上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司监事会认为：公司非公开发行公司债券的方案能够拓宽公司融资渠道， 满足公司生产经营中的资金需求。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于为全资子公司增加担保的议案》

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-190

公司为控股公司张家港锦隆重件码头有限公司向有关银行和其他融资机构 申请综合授信及办理其他融资活动等提供连带责任保证担保，本次增加担保金额 人民币4 亿元，担保期限为该议案自2017 年第一次临时股东大会通过之日起至 2016 年度股东大会召开之日之前，并全权授权董事长陈玉忠先生、财务总监赵 梅琴女士在此额度范围内向有关银行和其他融资机构签署相关合同及办理抵押、 担保、签约等一切相关手续。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》

监事会认为：公司对部分固定资产折旧年限进行调整，符合公司的实际情况， 符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务 状况和经营成果；同意公司本次会计估计变更。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、备查文件

• 1、第三届监事会第八次会议决议

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2016 年 12 月 31 日

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