SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-187

苏州天沃科技股份有限公司

关于重大资产购买过户情况的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 12 月 16 日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天 沃科技”）收到中华人民共和国商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函[2016]第 343 号），具体内容详见 2016 年 12 月 19 日公司披露的《关于 重大资产重组事项获得商务部反垄断局的批复的公告》。

公司在收到上述核准文件后，及时推进本次重大资产购买的有关工作。截止 目前，本次交易已完成标的资产中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电 力”）80%股权工商变更登记。

2016 年 12 月 23 日，公司公告了《关于完成重大资产购买过户登记公告》（公 告编号：2016-185）。对于本次重大资产购买的过户相关情况，现做如下补充说 明。

一、本次重大资产购买相关协议的生效情况

公司已与本次重大资产购买的交易对方和业绩承诺方分别签署了《苏州天沃 科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协 议书》（以下简称“《现金购买资产协议书》”）和《标的资产实际净利润数与净利 润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”）。

根据《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》中的约定，上述协议的生效 条件如下：

“本协议在满足如下条件时生效：

（a）本协议已成立；

（b）甲方董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产 重组相关的协议；且

（c）取得商务部关于本次经营者集中的无异议函或批准。”

2016 年 10 月 30 日和 2016 年 11 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-187

十次会议和 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关 事项及《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》。

2016 年 12 月 16 日，公司取得中华人民共和国商务部反垄断局 2016 年 12 月 13 日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 343 号）。

《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》自 2016 年 12 月 13 日已生效， 公司及本次重大资产购买的交易对方和业绩承诺方正在积极履行《现金购买资产 协议书》和《补偿协议书》的相关约定。

根据《现金购买资产协议书》，公司将于协议生效之日起 30 个工作日内向交 易对方支付本次重大资产购买的首笔款项 86,880 万元。公司已于 2016 年 12 月 16 日与浙商金汇信托股份有限公司签订《信托贷款合同》及相关附属合同，借 款金额为 75,000 万元，用于支付相关款项，首笔款项的其余资金，公司将以自 有资金或其他经 2016 年度第五次临时股东大会审议通过范围内的方式筹措支 付。具体情况请详见公司 2016 年 12 月 19 日公告的《关于与浙商金汇信托股份 有限公司签订<信托贷款合同>的公告》（公告编号：2016-183）。

二、完成重大资产购买过户登记对公司本年业绩的影响

2016 年 12 月 21 日，中机电力 80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完 成，中机电力正式成为公司的控股子公司。为便于核算，按照稳健性原则，确定 12 月 31 日为购买日。根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》中第三十八 条规定，“因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”。根据《现金购买资产协议书》，中 机电力 8 月 1 日至 12 月 31 日形成的利润虽然归属于上市公司所有，但属于购买 日前产生的利润，不纳入合并利润表，按规定应冲减合并商誉。因此，本次收购 对公司本年度业绩不产生影响。

中机电力拥有工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资 质甲级证书等多项资质，EPC 业务经验丰富，本次重大资产购买过户登记后，将 极大地增强公司在 EPC 领域的经营能力。

特此公告。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-187

苏州天沃科技股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 24 日

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