SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 31, 2016

证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2016-159

苏州天沃科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购中机国 能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会现就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的作出说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2016 年 9 月 5 日，公司发布《关于重大事项停牌公告》，因筹划可能构 成重大资产重组的资产收购事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信 息披露，避免造成公司股价异常波动和维护投资者利益，经公司申请，公司股票 已于 2016 年 9 月 5 日起停牌。

2、公司股票停牌后，公司积极与中机电力及有关交易对方沟通，并组织中 介机构对中机电力开展尽职调查，筹划和论证本次交易方案；停牌期间，公司按 照相关法律、法律和规范性文件的规定，每五个交易日发布一次进展公告，并按 要求向深圳证券交易所申请延期复牌并发布延期复牌公告，履行了信息披露义务。

3、重大资产重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介 机构开展各项工作，并与各中介机构签署了保密协议；公司与交易对方、中机电 力就本次交易相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有 效的保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。

4、重大资产重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《苏州天沃科技股份有限公司重大 资产购买报告书》及相关文件。

5、2016 年 10 月 30 日，公司与交易对方中国能源工程集团有限公司、余氏 投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、宁波同策轩能股 权投资合伙企业（有限合伙）、上海逸合投资管理有限公司、青岛光控低碳新能

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证券代码：002564

证券简称：天沃科技

公告编号：2016-159

股权投资有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、新疆生产建设兵 团联创股权投资有限合伙企业、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业 （有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳同策股权投 资管理有限公司、孔德昭、贾鹏、张贞智签署了《苏州天沃科技股份有限公司与 中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》，并与中国能源 工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有 限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙 企业（有限合伙）签署了《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协 议书》。

• 6、2016 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过

• 了本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

7、本次交易尚需履行的程序如下：

• 1）商务部通过本次交易的经营者集中审查；

• 2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组的相 关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、本次交易提交法律文件有效性的说明

公司董事会及全体董事保证本次向交易所提交的法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

苏州天沃科技股份有限公司 董事会

2016 年 10 月 31 日

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