SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 31, 2016

广发证券股份有限公司 关于

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苏州天沃科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十月

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广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为苏州天沃科技股 份有限公司（以下简称“天沃科技”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财 务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对上市 公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易的标的资产为中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”） 80%股权，中机电力主要从事电力工程领域的 EPC 业务和工程设计业务。按照 中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，中机电力属于“M 科学 研究和技术服务业”中的“M74 专业技术服务业”。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

天沃科技属于专用设备制造业，目前形成了涵盖高端装备制造、清洁能源系 统工程服务、技术创新研发三大板块的业务布局，主要服务于石油化工、煤化工、 精细化工、氯碱化工等领域。2015 年天沃科技 EPC 总包工程收入占主营业务收 入的比重为 25.54%，主要为化工领域的 EPC 业务。

中机电力属于专业技术服务业，主要从事电力工程领域的 EPC 业务。上市 公司与中机电力的部分业务存在一定的相关性，但上市公司与中机电力主营业务 所属行业不同，报告期内上下游关系不显著。因此本次交易不属于同一行业或上 下游并购。

3 、本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为陈玉忠先生，本次交易 不构成借壳上市。

4 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易天沃科技拟以支付现金的方式购买中机电力 80%的股权。本次交易 不涉及发行股份。

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• 5 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，独 立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

• 3、本次交易不构成借壳上市；

• 4、本次交易不涉及发行股份；

• 5、截至本核查意见签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在被中

• 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日

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