SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 27, 2016

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-006

苏州天沃科技股份有限公司

关于收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易概述

为加快公司发展，实现新的利润增长点，充分利用张家港飞腾铝塑板股份有 限公司所持有的资源，优化公司的资产结构，增加核心竞争力。苏州天沃科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2016 年1 月27 日与陈玉忠 签订《股权转让合同》，拟以现金收购陈玉忠先生持有的张家港飞腾铝塑板股份 有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%的股权。

2 、关联关系

陈玉忠先生为公司董事长，实际控制人；钱润琦先生为公司董事。根据深圳 证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

3 、审批程序

2016 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第三十八次会议以 7 票同意、0 票否 决、0 票弃权的表决结果审议通过了《收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70% 股权的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。本公司独立董事就该关联 交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易的金额，低于上市公司 最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》和《深交所股票上市规 则》的相关规定，经董事会审议通过后方可执行。

二、关联方基本情况

1、基本情况

姓名：陈玉忠 性别：男

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国籍：中国

身份证号码：32058219640316****

地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路

2、陈玉忠先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形， 也不存在占用飞腾铝塑资金、要求飞腾铝塑违法违规提供担保等情形。

3、关联方陈玉忠先生与飞腾铝塑存在关联担保关系。截止2015 年12 月31 日，双方共同为陈玉忠先生实际控制的张家港市五友拆船再生利用有限公司提供 担保，担保总额24,650 万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

名 称：张家港飞腾铝塑板股份有限公司

住 所：张家港市金港镇后塍高桥村

法定代表人：陈忠军

注册资本：人民币 5,000 万元

实收资本：人民币 5,000 万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售、金属材料及制品、塑料制品、化 工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易标的权属状况

本次交易标的为飞腾铝塑70%的股权，飞腾铝塑的其他股东放弃优先受让权， 该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁 等重大法律纠纷情形。

3、交易标的股东情况

飞腾铝塑股权结构如下表：

股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）	出资方式
陈玉忠	49,800,000	99.60	净资产、现金

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钱润琦	200,000	0.40	净资产
共 计	50,000,000	100.00

4、交易标的资产及经营情况

飞腾铝塑2014 年及2015 年10 月份的财务数据已经众华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2015 年10 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	399,982,672.33	290,561,395.30
负债总额	327,542,868.27	261,543,108.53
所有者权益	72,439,804.06	29,018,286.77
项目	2015 年1~10 月	2014 年度
营业收入	268,684,161.29	294,045,694.94
营业利润	14,313,548.48	7,677,081.54
净利润	13,436,853.81	8,502,496.13
经营活动产生的现金流净额	43,487,450.68	16,128,863.20

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以飞腾铝塑的资产评估结果为依据。

中通诚资产评估有限公司以2015 年10 月31 日为评估基准日，采用收益法、 资产基础法对飞腾铝塑股东权益进行了评估，最终确定选取收益法作为评估结论， 出具了《评估报告》（中通苏评报字〔2015〕第201 号），评估结果为：

截至评估基准日2015 年10 月31 日，飞腾铝塑全部股东权益的评估价值为 人民币19,515.20 万元（精确到百元），与账面价值7,243.98 万元相比，增值 12,271.22 万元，增值率169.40%。

依据评估报告，飞腾铝塑70%股权价值为13,660.64 万元（精确到百元）。

五、拟签订协议的主要内容

1、交易价格：人民币壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元整（RMB13,660.64 万元）

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• 2、结算方式：协议生效后一个月内支付50%；工商变更登记完成后支付50%。 3、权利义务：

• (1) 转让方保证所转让的股权是其在飞腾铝塑合法拥有的股权，转让方拥有

• 完全的处分权；保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭 任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

（2）转让方转让其股权后，其在飞腾铝塑原享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而转由受让方享有与承担。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 （3）工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，受让方即成为飞腾铝塑 的股东，享受股东权利，承担责任与义务。

• (4) 转让方对今后三年的业绩承诺如下：

本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度， 系2016 年、2017 年、2018 年。陈玉忠、飞腾铝塑承诺2016 年度、2017 年度、 2018 年度逐年实现的净利润分别不低于2000 万元、2500 万元、3000 万元。

（5）业绩补偿：如在业绩承诺期内，飞腾铝塑期末实现的净利润数未达到 净利润预测数，未达到部分，由转让方补足。

• 4、生效时间：本次交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，

• 待本次董事会审议通过后，协议方可生效。

六、涉及关联交易的其他安排

• 1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

• 2、本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、

• 资产、财务上完全分开。

• 3、本次股权收购资金为公司自筹。

• 4、关联方陈玉忠先生承诺，自协议生效之日起，6 个月内协助解除飞腾铝

• 塑对张家港市五友拆船再生利用有限公司的关联担保。

七、收购目的和对上市公司的影响

• 1、形成公司新的核心竞争力和新的利润增长点

飞腾铝塑2014 年度净利润为8,502,496.13 元；2015 年度1-10 月的净利润

为13,436,853.81 元，公司经营稳健，利润增长情况良好。飞腾铝塑的主要销售

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市场为欧洲、美国、澳大利亚等高端发达国家市场，为目前国内极少同时拥有澳 洲住建部ABCB 和澳洲认监委JAS-ANZ 建材CodeMark 认证、美国保险商试验所 UL 认证和美国建筑委员会ICC-ES 认证的铝塑板生产企业，成功突破了发达国家 同类企业的技术壁垒，真正进入全球高端市场。

飞腾铝塑立足于新材料前沿技术的开发及运用，成功进入高铁领域、船舶领 域和全球性的系统工程领域。飞腾铝塑目前为中国铁路总公司二级供应商、江南 造船厂内装饰材料供应商。公司的装饰板广泛应用于以BP 石油、道达尔、康辉 石油、中石油等全球顶级企业的加油站建设；公司专门为壳牌研发的三色板获得 了国家专利；公司同时是苏宁电器、方太橱柜等大型企业的线下大型专营店的供 应商。

飞腾铝塑于2015 年12 月开始实施年产3 万吨新型复合材料产线建设项目， 总投资5000 万，预计2016 年下半年达产。主要产品，用于以“一带一路”高铁 站、机场、城市地铁、家庭智能家装领域。飞腾铝塑收购完成后，公司将获得新 的稳定增长的利润来源。预计将对上市公司2016 年度的经营业绩产生积极影响。 2、整合资源，拓展公司发展空间，有效提高公司抗风险能力

飞腾铝塑目前拥有 3 块土地的使用权，分别为：

			使用权面 积（㎡）
序号	土地产权证号	房屋座落		权利人	取得方式
1	张国用2015第 0110040	金港镇张扬公 路北侧	29,125	飞腾	购买
2	张集用2014第 034000002	金港镇长山村	13,161.4	飞腾	购买
3	张国用2014第 0340053	金港镇长山村	30,359.2	飞腾	购买

其中，位于长山村的两个地块毗邻公司临江基地。本次收购完成后，将获得 更大的建设空间，有利于公司的产能规划和转型发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本

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次交易提交第二届董事会第三十八次会议审议。

经第二届董事会第三十八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项， 并发表了独立意见如下：1、本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价 公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；2、本 次关联交易有助于公司获得新的利润增长点，整合企业发展所需资源，有利于企 业的长远发展；3、在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关 规定。

十、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第三十八次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见；

• 4、股权转让协议；

• 5、审计报告；

• 6、评估报告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 28 日

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