SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 31, 2014

张家港化工机械股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的事前认可意见

张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向张秉新和叶宓曚发行股 份并支付现金购买其所持有的上海宝酷网络技术有限公司 100%的股权，向利诚（香 港）科技控股有限公司支付现金购买其所持有的金华利诚信息技术有限公司 100% 的股权，向酷宝（香港）网络科技有限公司支付现金购买其所持有的酷宝信息技术 （上海）有限公司 100%的股权。同时，向陈玉忠非公开发行股份募集的配套资金 将在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价（上述收购以下简称“本次交 易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《张 家港化工机械股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了 公司本次交易相关文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：

1、本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备 可操作性。

2、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为公司控股股东陈玉忠，因 此本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关 联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

基于上述,我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司 董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事：

匡建东 黄 雄 陈和平

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年 月 日