SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 31, 2014

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-086

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、经张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2014 年 5 月 26 日开市起因筹划重大事项停牌，并于 2014 年 6 月 23 日起因重大资产重组事项连续停牌。公司于 2014 年 9 月 1 日披露本次董事会 决议及本次重大资产重组预案，公司股票将于 2014 年 9 月 1 日开市起复牌。

• 2、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于 2014 年 9 月 1 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《张家港化工机 械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》。

• 3、截止本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工 作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议， 届时一并提交公司股东大会审议。本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过， 并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东 大会的批准，以及最终取得核准均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、 董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”）第二届董事会 第二十二次会议于 2014 年 8 月 22 日以专人送达、邮件等方式通知全体董事，于 2014 年 8 月 28 日以现场会议的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈玉忠召集和主持，

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本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过 了以下议案：

1、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议了《关于张家港化 工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，并对于该项议案进 行了逐项表决。表决结果如下：

1.1 评估基准日

本次发行股份购买产以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日。

1.2 发行股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

1.3 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

1.4 发行对象及认购方式

本次现金购买资产的交易对象为张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港。本 次发行股份购买资产的发行对象为张秉新和叶宓曚。

1.5 发行价格

上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 6.42 元/ 股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。

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1.6 发行数量

根据交易标的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价 6.42 元/股，本次 重组中为购买上海宝酷 95.238%的股权，上市公司向张秉新、叶宓曚发行股份情 况如下：

况如下：
发行对象类别	发行对象	发行数量（万股）
发行股份购买资产部分	张秉新	14,018.69
	叶宓曚	1,557.63
小计		15,576.32

本次交易定价、发行价格及发行数量尚需根据评估结果进行调整。

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审 议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

1.7 支付现金

公司拟向张秉新支付 4,500 万元以购买其所持有的上海宝酷 4.286%的股权， 向叶宓曚支付 500 万元以购买其所持有的上海宝酷 0.476%的股权，向利诚香港 支付 42,450 万元以购买其所持有的金华利诚 100%的股权，向酷宝香港支付 2,550 万元以购买其所持有的酷宝上海 100%的股权。

• 1.8 评估基准日至交割日目标资产的损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期 间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产 自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据 张化机的会计师审计后的结果确定。

• 1.9 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司分别与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，于前述协议生效日后的二（2）个月内或各方另行约定的其 他日期（以下简称“交割日”），各方应尽最大努力在交割日后规定的期限内尽快 完成本次发行的对价支付及相关程序，包括但不限于现金支付、于深交所及股份 登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续、张化机复牌手续及向中国证监会

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及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于张化机在股份登记机构办理完 毕目标股份登记手续及现金支付对价支付完成之日完成。

如果上述协议一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的声 明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务， 则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或赔 偿由此给守约方造成的全部实际损失，但最多不超过 2,000 万元。

如果张化机未能按时支付现金或发行股份，则张化机应就未按时支付部分金 额（未按时支付部分为现金的，即为未按时支付的现金金额；未按时支付部分为 股份的，即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照 10%的年化利 率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月，则超出月份按照 14%的年 化利率按月向资产出售方额外支付罚息。

1.10 锁定期

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起 12 月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于本次股份上市之日后当年 度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让 25%的股份（不能早于股份上市之日 后 12 个月）；披露标的公司本次股份上市之日后第二年度专项审核意见后，张秉 新、叶宓曚可转让 30%的股份；披露标的公司于本次股份上市之日后第三年度专 项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让 45%的股份。实 际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次 交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化 机股份，亦应遵守上述约定。

张秉新、叶宓曚如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理 人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性 规定。

1.11 拟上市地点

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上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

1.12 滚存利润安排

本次发行完成后，张化机截至本次发行完成日的未分配利润将由张化机新老 股东按照发行后的股份比例共享。

1.13 决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部 门批准、核准或同意后方可实施。

2、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于签订发行 股份及支付现金购买资产协议的议案》，同意公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港 和酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》并实施该协议项下的交 易。

本项议案需提交公司股东大会审议。

3、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于签订盈利 预测补偿协议的议案》，同意公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署 的《盈利预测补偿协议》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

4、 会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于张家港化 工机械股份有限公司进行配套融资的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本 议案时回避了表决。出席本次会议的有表决权的董事对于该项议案进行了逐项表 决。表决结果如下：

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4.1 发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4.2 发行方式

本次交易的发行方式为向陈玉忠非公开发行。

4.3 发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的发行对象为陈玉忠。

4.4 发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价= 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量），即 6.42 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按 照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4.5 配套融资数量

根据交易标的初步商定交易价格以及上市公司股票发行价 6.42 元/股，配套 融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总 金额的 25%，即根据该股票发行价格募集 5 亿元配套资金，本次重组中上市公司 配套融资数量如下：

配套融资数量如下：
发行对象类别	发行对象	发行数量（股）
配套募集资金发行部分	陈玉忠	77,881,620

4.6 锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

4.7 募集资金用途

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上市公司拟配套募集资金 5 亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付 购买标的资产的现金对价。

• 4.8 滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照本次交易完成后的持股比例共享。

• 4.9 拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

• 4.10 决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核 准或同意后方可实施。

5、 会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于签订非公 开发行 A 股股票的认购协议的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时 回避了表决。同意公司与陈玉忠签署《非公开发行 A 股股票的认购协议》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

6、 会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于本次重组 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关 联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。经审慎判断，董事会认为， 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条的规定，具体而言：

（1） 目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的；涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案中详细披露了已向

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主管部分报批的进展情况和尚需报批准的程序。

（2） 本次交易行为涉及报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披 露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重 大事项提示。

（3） 交易对方合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让 的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（4） 本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性，本次重大资产重组 完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所 需的各项重要资产。本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

（5） 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，不会新增公司的关联交易 和实质性同业竞争

7、 会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于张家港化 工机械股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，关联董事陈玉忠、 钱润琦在审议本议案时回避了表决。公司董事会经过自查论证后认为，公司符合 上市公司重大资产重组的要求，具备现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 各项实质条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、 会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于本次重组 构成关联交易的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。 鉴于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集 配套资金，因此，本次交易构成关联交易。

9、 会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于张家港化 工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。董事会同

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意了《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的议案》。

10、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于本次 重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》。公司董事会认为：公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次公司向深圳证券交易所 提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法 律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

11、 会议以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准之说明的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了 表决。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为 的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号—重大资 产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股 票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数、深圳工业指数波动情况进行了 自查比较。自查比较情况如下：

项目	公司股票停牌前第21 个 交易日（除权后） （2014 年4 月24 日）	公司股票停牌前一个交 易日 （2014 年5 月23 日）	涨跌幅
股票收盘价（元/股）	6.58	6.35	-3.50%
中小板综合指数（点）	6,231.55	6,078.36	-2.46%
深证工业指数（点）	2,176.34	2,085.42	-4.18%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-1.04%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			0.68%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，张化机股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

12、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提请

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公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司董 事会拟提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范 围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产重组及相关的 全部事项，包括但不限于：

（1） 根据有关监管部门对本次重大资产重组的审核情况、公司实际情况 或者有关监管部门要求和市场条件的变化情况，在不超出公司股东大会决议的原 则下，对本次重大资产重组的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化（除 涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），以及对 本次重大资产重组相关信息披露文件（包括但不限于重组预案以及重组报告书） 进行非实质性修改及补充信息披露。

（2） 处理有关本次配套融资发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决 定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

（3） 在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关 监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、 协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的 补充或调整。

（4） 办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同 意等必要手续。

（5） 办理本次重大资产重组所涉及的目标资产工商变更登记、相关资产 及资质过户、转移、变更等手续，以及本次发行股份的股票登记、限售以及上市 事宜。

（6） 根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登 记等相关手续。

（7） 与本次重大资产重组相关的其他一切具体事项。

前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于 该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自 动延长至本次重大资产重组及全部相关事项办理完毕之日止。

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本项议案需提交公司股东大会审议。

13、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于聘请 中介机构的议案》，决定聘任国信证券股份有限公司、北京市海问律师事务所、 中联资产评估集团有限公司、众华会计师事务所作为中介机构参与本次重大资产 重组工作，同时授权董事会秘书高玉标负责具体选聘事宜并签署相关服务协议。

14、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修改 张家港化工机械股份有限公司名称的议案》，决定交易完成后将公司名称由“张 家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”（最终以工 商核定为准），并授权公司董事会修改《公司章程》及办理相关工商变更登记事 项。

本项议案需提交公司股东大会审议。

15、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修改 张家港化工机械股份有限公司章程的议案》，通过对于章程股东大会的表决和决 议及利润分配条款进行修改的议案。

本项议案需提交公司股东大会审议。

16、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修改 张家港化工机械股份有限公司股东大会议事规则的议案》，通过对于公司股东大 会议事规则修改的议案。

本项议案需提交公司股东大会审议。

17、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款的 相关规定的议案》。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定，具体而言：

本次交易系上市公司为增强与现有主营业务互补而采取的重要举措，本次交 易后，公司将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双

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主业上市公司，将形成两轮驱动的价值增长路径，有利于提升公司价值。本次交 易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行 股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

18、 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于暂不 召开临时股东大会的议案》，鉴于公司本次重大资产重组正在由具有证券从业资 格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集召开公司临时股东 大会，待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议，对 上述相关事项进行审议并且做出决议，另行公告召开公司临时股东大会的具体时 间，提请公司股东大会审议重大资产重组的相关事项。

三、 备查文件

1、 张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会 二〇一四年九月一日

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