SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 19, 2012

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-096

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张家港化工机械股份有限公司 非公开发行股票预案

（修订版）

二〇一二年十二月

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发行人申明

• 1、张家港化工机械股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准

• 确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、张家港化工机械股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本 预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、2012 年 9 月 3 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股 票相关议案，并于 2012 年 9 月 4 日披露了《张家港化工机械股份有限公司非公 开发行股票预案》，以上议案已于 2012 年 9 月 19 日经公司 2012 年第二次临时股 东大会审议通过。

2、由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行， 根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，公司第二届董事会第七次会议审议 通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对定价基准日、发行底价、 发行股数上限、发行决议有效期进行了调整。公司于 2012 年 12 月 19 日召开了 第二届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关调整事项，并编 制了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

3、本次非公开发行股票发行价格不低于 9 元/股（本次董事会决议公告日 2012 年 12 月 20 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%为 8.75 元/股，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司 取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，应对发行底价进行相应处理。

4、根据本次发行底价的调整情况，本次非公开发行股票发行数量也进行了 相应调整，本次非公开发行数量预计不超过 6,600 万股。若公司股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数 量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围 内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定 最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

5、本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

6、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人 投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。特定对象 均以现金认购。

7、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过60,000万元，将用于张化

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机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目。本次发行 的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期 投入，并在募集资金到位后予以置换。

• 8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会

• 审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

• 9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 规定，2012年8月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，对《公司章程》的 相应条款进行修改，并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司分红政策及未 来三年股东回报规划的议案》，详见公司8月15日巨潮资讯网公告。上述议案于 2012年8月30日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，详见公司8月31日巨 潮资讯网公告。

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释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、发行人、 指 张家港化工机械股份有限公司 张化机、上市公司

公司股东大会 指 张家港化工机械股份有限公司股东大会 公司董事会 指 张家港化工机械股份有限公司董事会 公司监事会 指 张家港化工机械股份有限公司监事会 公司章程 指 《张家港化工机械股份有限公司章程》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 装备制造业 指 又称装备工业，是为满足国民经济各部门发展和国家安全需 要而制造各种技术装备的产业总称，即“生产机器的机器制造 业”。其产品分属于金属制品业、通用装备制造业、专用设备 制造业、交通运输设备制造业、电器装备及器材制造业、电 子及通信设备制造业、仪器仪表及文化办公用装备制造业 7 个大类。

张化机伊犁 指 发行人控股子公司，张化机伊犁重型装备制造有限公司 中科油 指 中科合成油工程有限公司 压力容器 指 盛装气体或者液体、承载一定压力的密闭设备。贮运容器、 反应容器、换热容器和分离容器均属压力容器。 非标压力容器 指 根据用户要求定制的非标准压力容器。 一种间壁式热交换设备，主要由加热室和蒸发室两部分组成。 蒸发器 指

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加热室向液体提供蒸发所需要的热量，促使液体沸腾汽化； 蒸发室使气液两相完全分离。加热室中产生的蒸气带有大量 液沫，到了较大空间的蒸发室后，这些液体借自身凝聚或除 沫器等的作用得以与蒸气分离。通常除沫器设在蒸发室的顶 部。

中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 十二五规划 指 2009 年、2010 年、2011 年 近三年 指 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月 报告期、近三年又一期 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金 属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。

多年来，公司自行设计制造的多项产品具备国际领先水平，如为大唐国际在 内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备 C3 分离塔是亚洲吊装难度最大的塔 器；公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动 局面；公司生产的管式降膜蒸发器，产品质量达到国际水准，获得了部级科技成 果奖；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓 缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内 20 万吨/年 32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白，达到了节能减排的效果。

公司于 2011 年 3 月在深圳证券交易所上市。上市以来，公司立足主业，积 极参与国内大型基础设施建设项目，承制了大量超限及特殊材料的关键核心设 备，逐步实现了由单体核心设备生产到成套装置制造的转型升级。

石油和化学工业装备，尤其是大型石化装备的国产化，是贯彻落实科学发展 观，促进国民经济全面协调可持续发展、保证国家经济安全和振兴装备业的要求， 是石化行业降低成本、提高投入产出比的最佳选择。近年来，我国石油化工已有 长足进展，但与国际先进水平相比，仍然存在很大的差距，因此石油和化学工业 装备的发展与振兴得到了国家高度重视。

加快产品结构调整，努力建设装备制造强国，是“十二五”时期我国装备制造 业的重大战略任务，也是我国石化装备制造业的首要任务。“十二五”期间，石化 行业要通过节能环保及减排降耗的新产品、新技术、新材料、新工艺来提升整个 行业的可持续发展能力，而国产化仍然是一条主线。

另外，现代煤化工正迎来新一波的行情，首先，它能满足经济快速发展的需 要，特别是对于煤炭资源丰富地区的经济发展更具有深刻的意义，一方面是由于 经济发展，对能源和化工产品的需求提出了更高的要求；另一方面，对于先对落 后的煤炭资源丰富的地区，可以通过现代煤化工项目的投资加快经济的发展速

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度。其次，现代煤化工属于技术密集型产业，该项技术的进步为能源的有效利用 以及化工产品短缺问题的解决带来了可能性。最后，基于国家安全等重大战略的 考虑，煤制油项目在保障国家特殊时期的能源战略安全时发挥着巨大的作用。

为迎接石化行业及现代煤化工行业的发展机遇，满足下游行业的持续增长所 带来的订单需求，扩展公司生产基地的全国布局以抢占及扩大市场占有率，因此 公司急需获得新的资本投入，扩大产能、增加营运资金规模，继续保持在国内非 标压力容器制造行业的领先优势。

（二）本次非公开发行的目的

随着下游行业的蓬勃发展，装备制造业市场需求不断增长，为更好满足市场 需求，提升公司产品市场占有率，公司拟通过实施“张化机伊犁重型装备制造有 限公司年产 6 万吨重型非标压力容器制造项目”进一步扩充产能，优化生产基地 的全国布局，巩固公司在行业内的竞争优势；同时随着生产规模的进一步扩大， 将会有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，提升企业的利润空间。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投 资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。具体发行对 象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商 确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于 9 元/股（本次董事会决议公告日 2012 年 12 月 20 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%为 8.75 元/股， 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由公司股东大会授 权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保 荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对

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象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应 调整。

（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行数量不超过 6,600 万股（含 6,600 万股）。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发 行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发 行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终的发行数量。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月 内不得转让。

（四）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金将用于“张化机伊犁年产 6 万吨重型非标压力 容器制造项目”，项目总投资 117,151.2 万元。

本次非公开发行股票实际募集资金少于上述项目的总投资额部分由公司自 筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集 资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为陈玉忠先生。截至 2012 年 6 月 30 日， 实际控制人通过直接持股方式持有公司 52.39%的股权。

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本次非公开发行股票数量不超过 6,600 万股，以上限 6,600 万股计算，本次 发行完成后，陈玉忠仍将合计持有公司 42.81%的股权。因此，本次非公开发行 股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届董事会第七次会议 审议通过，尚待公司股东大会审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进 行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开 发行股票相关批准程序。

九、发行人利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况

（一）发行人《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，张家港化工机械股份有 限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》的精神，于2012 年8 月30 日召开2012 年第一次临 时股东大会，对《公司章程》的相应条款进行修改，修改后的利润分配政策和现 金分红政策如下：

1、利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例 向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的 原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方

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式。

2、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取 现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定。 特殊情况是指：

• （1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资 金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。

公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分 配利润的百分之三十。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配方案。

5、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。股东大会审议利润分 配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东

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所持表决权的 2/3 以上通过。

7、公司利润分配的审议程序：

公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。股东大会审议利润分配方案时，公司可以采用网络投票方式或征集股东投票 权。

公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 ”

（二）未来三年股东回报规划

为进一步增强张家港化工机械股份有限公司利润分配政策的透明度，保持利 润分配政策的连续性和稳定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护 投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规 划的议案》。

公司未来三年（2012 年--2014 年）股东回报规划具体如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的 现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。

2、未来三年（2012 年-2014 年）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的10%，可供分配的利润均按合并报表、母公司报 表可分配利润孰低的原则确定。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年财务 报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司未来十二个月内拟进行收购资 产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的百分之三十。公司最近三年以现金累计分配的利润不得 少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事

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会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红 比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（三）公司上市后各年度股利分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2011年上市后各年度 现金分红情况如下：

			归属于母 公司所有 者的净利 润（万元）
				现金分红占 当期净利润 的比例
		税前现金分红金额 （万元）
分红年度	分红方案
2010年度	每10股派发现金股利1.00元	1899.1	13,683.32	13.88%
2011年度	每10股派发现金股利0.20元	607.71	14,426.36	4.21%
合计		2,506.81	28，109.68	8.92%

（四）最近三年未分配利润的使用情况

由于公司所处装备制造业产品生产周期长、流动资金占用大的行业特点以及 近三年业务快速发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，最近三年实现的归 属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润主要用于扩大公司生产 经营规模，补充流动资金，保证公司日常生产经营需要。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 60,000.00 万元，发行数量不超 过 6,600 万股（含 6,600 万股）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与 保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后 将全部用于公司控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产 6 万吨重型 非标压力容器制造项目，该项目投资总额为 117,151.2 万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	项目总投资	拟投入募集资金
1	年产6万吨重型非标压力容器制造项目	117,151.2	60,000.00
合计		117,151.2	60,000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，则不足部分由 上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，上市公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金 进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目概况

本项目计划总投资为 117,151.2 万元，其中：建设投资 97,642.8 万元，建设 期利息 6,769.4 万元，铺底流动资金 12,739.0 万元。项目完成后，将新增年产 6 万吨重型非标压力容器的制造能力。

（二）项目建设主体基本情况

本项目实施主体为张化机伊犁重型装备制造有限公司，本次募集资金到位 后，上市公司将对其控股子公司张化机伊犁进行增资扩股。

张化机伊犁由本公司和中科合成油工程有限公司（以下简称“中科油”）共 同投资组建。公司注册资本 5,193 万元，其中张化机出资 4,673.7 万元，占出资 额 90.00%；中科油出资 519.3 万元，占出资额 10.00%。

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张化机伊犁的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：石油、化工、 电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化纤、食品 机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（专项审批）。

（三）项目实施内容及建设周期

公司计划在新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔伊南工业园新建大型联合厂房 及辅助建筑，建筑面积共计 173,084 平方米，购置各类生产设备、检测试验装置、 起吊设备及相关工装 1240 台（套），其中一期工程 758 台（套），二期工程 482 台（套），用于生产重型非标压力容器。项目建设期拟定为 3 年，分两期建设。

（四）项目经济效益分析

预计项目达产后正常年可实现营业收入为 150,000.0 万元（不含税），项目 正常年份利润总额为 23,239.1 万元，净利润为 17,429.3 万元，项目资本金财务 内部收益率为 24.5%，资本金净利润率为 49.6%。

（五）项目备案及环保情况

项目备案：2011 年 9 月 6 日，本项目取得新疆维吾尔自治区发展和改革委 员会出具的 20111077 号《年产 6 万吨重型非标压力容器制造项目》登记备案证。

项目环评： 2012 年 8 月 7 日，本项目取得新疆维吾尔自治区环境保护厅《关 于张化机伊犁重型装备制造有限公司年产 6 万吨重型非标压力容器制造项目环 境影响报告书的批复》（新环评价函【2012】825 号）。

三、本次募集资金投资项目发展前景

（一）下游行业发展对非标压力容器市场前景的影响

作为装备制造业中的石化通用机械制造业的重要组成部分，非标压力容器主 要受石油化工、化工、煤化工这三大产业投资的影响。进入 21 世纪以来，国家 加大了千万吨级炼油基地、百万吨级乙烯基地和大型煤化工基地的投资，使得近 年来非标压力容器行业获得较快的发展。本项目生产的压力容器为重型非标压力 容器，产品主要为石油化工、煤化工、化肥生产及其它相关行业配套，其市场前 景与这三大产业发展紧密相关。

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1、石油与石油化工行业

石化和化学工业是国民经济重要的支柱产业和基础产业，资源、资金、技术 密集，产业关联度高，经济总量大，产品应用范围广，在国民经济中占有十分重 要的地位。“十二五”是国民经济发展的重要战略机遇期，也是石化和化学工业 发展的关键时期。2011 年 12 月，工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发 展规划》。该规划提出了未来五年石油与化学工业的总量目标、结构调整目标、 技术创新目标等发展目标。

其中，总量目标要求“十二五”期间，全行业经济总量继续保持稳步增长， 总产值年均增长 13%左右。到 2015 年，石化和化学工业总产值增长到 14 万亿元 左右。

到 2015 年，全国炼厂平均规模超过 600 万吨/年，石油路线乙烯装置平均规 模达到 70 万吨/年以上。氮肥、农药、氯碱、纯碱、电石、轮胎等行业产业集中 度进一步提高；全行业销售收入过千亿的企业达到 10 个以上。烯烃原料多元化 率达到 20%，采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到 30%，低阶煤和低品 位矿产资源的利用率进一步提高。

“十二五”期间，中国石化和化学工行业将进入新一轮产业发展周期。因此， 压力容器市场也必将随之进入新一轮产业发展周期，行业发展前景看好。

2、煤化工行业

中国是世界上最大的煤化工生产国，煤化工产品种类多、生产规模较大。 近年来中国煤化工行业获得了较快增长。2010 年，中国煤化工行业产量进 一步增长。合成氨、甲醇和电石产能分别占全球产能的 35%、50%、97%。合成 氨、甲醇、电石和焦炭产量分别为 4,963 万吨、1,574 万吨、1,462 万吨和 38864 万吨。

《石化和化学工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，现代煤化 工将进行重大生产力布局。煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制二甲醚、煤制 乙二醇等现代煤化工项目要按照有关产业政策，综合考虑煤炭、水资源、生态环 境、交通运输、地区经济发展情况及区域二氧化碳、节能和主要污染物减排指标 等综合条件，在蒙、陕、新、宁、贵等重点产煤省区，适度布局，并采取集中集 约、上下游一体化方式建设现代煤化工生产基地及煤电化热一体化示范基地；新

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建项目烯烃规模要达到 50 万吨/年以上；“十二五”重点组织实施好煤制烯烃升 级示范项目建设。在原料可以保证稳定、持续供应的前提下，在沿海地区慎重布 局进口甲醇制烯烃项目。研究集中利用已建成的符合经济规模的甲醇生产能力建 设大型烯烃项目。

在国家严格压缩传统煤化工过剩产能的背景下，煤气化、煤制烯烃和煤制油 项目将得到较为宽松和有利的发展空间。由于国际油价长期呈上涨趋势，节能减 排已成大势所趋，随着国际油价持续攀升，未来煤制甲醇、二甲醚作为新型清洁 能源的价格优势将会显现。新型煤化工领域的煤制油、煤制烯烃、煤制二甲醚、 煤制天然气（ SNG ）和煤制乙二醇的示范项目仍有一定的发展空间。

总之，在煤化工行业迅速发展的背景下，我国煤化工装备行业受市场需求的 推动，同时得到了国家主管部门的重视，已经迎来了一个绝佳的发展机遇。从长 期趋势看，国产煤化工设备的推广，必将有利于国内新型煤化工行业的健康发展。

3、化肥化工行业

2012 年 2 月，工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，该 规划提出在 2015 年化肥总产能在 7,760 万吨左右（折纯，下同），其中氮肥 5,110 万吨/年，磷肥 2,150 万吨/年，钾肥 500 万吨/年。其他化工产品总量得到有效控 制，烧碱、纯碱、甲醇、电石的产能分别控制在 3,100 万吨/年、3,000 万吨/年、 4,000 万吨/年、2,800 万吨/年。从各子行业来看，随着全球经济逐渐恢复、粮食 库存降低及农产品价格的上调，化肥市场将全面回暖。从中长期而言，全球钾肥 供应持续偏紧，行业垄断依旧，钾肥价格将继续上涨。

因此，随着未来化工行业基础化工原料的增长和化肥行业的整合，相应的对 非标压力容器等设备的需求也会大大增长。

（二）目标市场前景分析

新疆煤炭资源丰富，近年来新疆积极实施优势资源转换战略，把煤炭作为继 石油石化之后，新疆又一大支柱产业予以扶持，还相继出台了煤炭产业优化升级、 煤炭专业人才培养等政策，煤炭工业成为新疆新型工业化发展潜力最大的优势产 业。2010 年新疆全年原煤产量突破 1 亿吨，预计到 2015 年原煤产量将达 4 亿吨。

凭借丰富的资源和良好的投资环境，目前新疆已吸引神华、新汶、华能、庆 华等 60 多家大企业大集团开发建设了一大批煤炭、煤电、煤化工项目， 一批千

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万吨、百万吨级煤矿、煤化工项目均已开工建设，部分已建成投产。在数百亿资 金的热捧之下，新疆煤电煤化工产业发展速度明显加快。根据自治区规划，到 2020 年，新疆将建成吐哈、准东、伊犁、库拜、克拉玛依—和布克赛尔五个煤 化工基地。截至 2012 年上半年，新疆已有 40 多个煤化工项目进入开工、建设或 投产的阶段，有 60 多家国内大集团进驻新疆从事煤炭勘探和开发，其中近一半 的大集团正在从事煤化工项目建设。

目前，入驻准东煤电煤化工产业带的企业有 43 家，其中煤电项目已超过 20 个。华能、神华、华电等龙头企业筹建申报的 5 个项目，总装机规模超过 2200 万千瓦。和准东一样，伊犁、阿克苏、哈密等地的煤电煤化工产业也进入了发展 高峰。在伊犁，庆华、新汶等 4 个总规模达 235 亿立方米的煤制天然气项目已开 工建设。依托煤炭优势资源，伊犁提出 2020 年力争形成 1000 万吨煤制油、100 亿立方米煤制天然气、400 万吨焦炭生产能力的煤电煤化工产业目标。塔城地区 在煤化工项目上实现了新突破，徐矿集团投资 293.5 亿元在和布克赛尔蒙古自治 县建设年产 40 亿立方米煤制气项目奎屯—独山子石化工业园区煤化工 4070 项目 进展顺利，该项目总投资 29 亿元，将建设一套年产 40 万吨合成氨、两套年产 35 万吨尿素装置和相应的配套公用工程、辅助生产设施。工程自 2011 年 4 月开 工建设以来，已完成投资 16 亿元人民币。目前新疆准东、伊犁等 4 大煤田、13 个重点矿区和 11 个一般矿区的总体规划和开发建设工作已全面展开，这将为煤 电煤化工提供充分原料保障，而正在建设中的兰新铁路第二双线，以及“西电东 送”线路贯通缩短了与消费市场的距离，新疆煤炭工业在中国能源战略中的重要 作用将日益显现。

随着新疆煤化工、石油化工业的快速发展，重型非标压力容器的需求将持续 增加。由于新疆无大型非标压力容器制造企业，加之新疆地处内陆且无水路运输 条件，大型非标压力容器从内地运往新疆运输成本非常高，特别是直径超过 4.5 米或重量超过 300 吨的中性非标压力容器受到公路承载与桥梁限高的严格限制， 几乎无法从内地运到新疆。而在新疆本地煤化工基地就近建厂，基本消除上述限 制，满足了煤化工、石油化工企业对压力容器设备大型化的需求。

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四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对经营管理的影响

本项目拟购置先进生产设备，采用先进的生产工艺从事重型化工装备制造， 为石油化工、煤化工和化肥行业配套，通过本项目的建设，公司将进一步提升重 型化工装备制造自主设计与制造能力，尤其是大型压力容器的生产制造水平，有 利于公司抓住国家化工装备制造业调整和振兴规划的有利时机，同时募集资金投 资项目的建设既满足我国重型化工装备市场需要，又有利于新疆地区化工装备的 就近供给。项目建成后将优化上市公司产业布局，确保上市公司利润持续增长， 为股东创造更大的价值。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提 升，资本金实力大大增强，总资产及净资产规模显著增长，资产负债结构将会更 加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产 生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每 股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次发行所募集资金全部用于主营相关 业务，符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，在本次募集资金投资 项目全部建设达产后，公司的产业布局将得到进一步优化，盈利能力也将显著提 高，发展潜力也将大为加强，公司核心竞争能力将得到进一步提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级 管理人员的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍是石油化工、 煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。未来随着募 集资金投资项目实施并逐步投产，公司的经营规模以及主营业务收入将稳步增 加，抗风险能力得到有效增强，盈利能力也将得到较大的提升。

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本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂 无其他调整计划。

本次发行后，公司股份总数将增加不超过 6,600 万股。本次发行前，公司的 控股股东暨实际控制人为陈玉忠先生；本次发行后，公司的控股股东暨实际控制 人不发生变化。

本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高。截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 50.3%，由于公司于 2012 年 4 月 发行 7 亿元公司债券，截至 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 54.82%。按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将下降 为 48.56%，公司偿债能力、间接融资能力进一步增强，保持稳健的财务结构。

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司盈利能 力。由于募集资金投资项目前期投入较大，而项目完全达到设计产能需要时间， 短期内可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，产 品的交货验收完成，其所产生的收益将会逐步增加。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用 后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生 的现金流量将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

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联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规 担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 50.3%，由于公司 于 2012 年 4 月发行 7 亿元公司债券，截至 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债率 （母公司）为 54.82%，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（母 公司）将下降为 48.56%。本次发行后公司的资产负债水平将会下降，公司的财 务状况将得到进一步改善。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金将投入张化机伊犁年产 6 万吨重型非标压力容器制造项目，主 要用于石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、 制造。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于 目前的技术发展水平、国家产业政策及对发展西部的扶持政策、国内市场环境、 下游客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推 移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可 能使该项目实施后面临一定的市场风险。

（二）市场竞争风险

我国的非标压力容器生产厂商众多，但是有资质、具有高压、超高压生产能 力的厂商为数不多。在国家政策的扶持下，同行业装备制造企业都将不断提升生 产能力及技术水平，对本公司业务构成一定程度的竞争。尽管本公司在国内同行 业民营企业中处于行业前列，但激烈的市场竞争可能对本公司的经营构成不利影 响。

（三）主要原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，这

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些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因 素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响本公司产品的生产成本。若公 司产品价格调整不能完全消除原材料价格波动对于生产成本的影响，将会导致公 司盈利水平的波动。

（四）管理风险

公司目前已经建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事 会，建立了独立董事制度及董事会秘书制度，设置了相关职能部门，并制定了比 较全面的管理制度。在以后运行过程中，公司会不断根据实际情况的变化对公司 内部机构设置等进行改革和调整，加强企业管理的制度化建设。但随着公司规模 的逐步扩大和业务的增加，公司在组织结构及管理制度方面不可避免地存在一定 的滞后，这将在一定程度上阻碍公司的发展。尤其本次非公开发行募投项目实施 之后，公司将面临跨区域管理，对公司人才的引进及企业管理模式提出更高的要 求，若公司的管理能力不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

（五）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、 达效也需要一定的周期，并且由于重型装备产品生产的特殊性，前期需要投入较 大资金，生产周期较长。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的 收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄 的风险。

（六）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治 形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资 者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度 比较大，有可能会背离公司价值。

（七）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能

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否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

张家港化工机械股份有限公司

董事会 2012 年 12 月 19 日

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